孚能科技:孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（六次修订稿）
原标题:孚能科技:孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（六次修订稿） C:\Users\rd\Desktop\1-1 募集说明书第一页彩打盖公章，第二页盖董事会章_页面_1.jpg 孚能科技（赣州）股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （六次修订稿） 保荐机构（主承销商） 公司全称 （注册地址：苏州工业园区星阳街 5号） 二〇 二 二 年 二 月 声 明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披 露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规 定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、 2020 年以来经营业绩持续下滑， 2021 年预计亏损进一步扩 大 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，公司营业收入分别为 227,565.24 万元、 244,962.87 万元和 111,965.23 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 - 7,821.48 万元、 13,122.77 万元和 - 33,100.43 万元。受新冠肺炎疫情及主要客 户变动影响， 2020 年公司营业收入同比下降 54.29% ，净利润同比下滑 352.24% 。 根据发行人发布的 2021 年度业绩快报，在新能源汽车行业爆发的背景下，经过 前期客户订单积累，公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段， 2021 年公司营业收入同比上升 203.97% ，但受产品价格下降，叠加原材料成本 上升等因素综合影响，净利润同比亏损扩大 194.32% 。 从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力 电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市 场售价过去数年整体呈下降趋势。其次 2018 年至 2020 年，正极材料、负极材 料等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋 势与客户协商确定 2021 年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实 行议价谈判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料 2021 年度上涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期 以较为优惠的价格深入合作 ，目前公司产品售价已回归正常 。 从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求 旺盛，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司成本持续承压。其次 公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。 从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。 同时，为保持行业技 术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并 持续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。 公司已采取多项措施改善 未来 经营业绩，包括与主要客户协商涨价提升产 品售价、采取多项措施降本增效等，但如果对主要客户涨价不及预期，原材料 价格持续上涨，期间费用增长超预期或公司主要客户经营情况出现不利变化， 减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客 户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存 在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。 二、动力电池行业竞争激烈，技术研发 投入较大，公司面临产品 和技术不能及时升级的风险 （一）动力电池行业竞争激烈 根据 GGII 数据， 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年中国前十动力电池企 业装机量占市场份额分别为 82.9 0 % 、 87.98% 、 92.44% 、 90.7 0 % ，行业集中度总 体呈上升趋势并维持在高位水平，行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电 池企业及整车企业加速布局中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的 市场竞争。 随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不 断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、 补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需 要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争 优势。在此背景下，公司未来业务发展将 存在 市场竞争加剧的风险。 （二）技术研发投入较大，公司面临产品和技术不能及时升级的风险 1 、技术研发投入较大 公司始终坚持加大研发投入，以科技研发优势驱动业务长期发展。报告期 内，公司研发投入持续增加。目前公司已量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电 芯，在行业内处于领先位置。且公司已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg 的下一代电动汽车电池。公司正有序进行 400Wh/kg 能量密度电池的研发 并且 已 开始布局半固态、固态锂离子电池 产品 。公司产品性能突出且 在 国内三元软包 动力电池领域市占率第一 ， 公司将继续保障研发投入强度，以保持公司的领先 技术优势。但新技术 、 新 产品的研发投入可能存在短期内无法 完成 成果转换 ， 且 研发成果 在市场推广方面存在一定的不确定性， 甚至 存在 研发项目失败的风 险，并导致前期研发投入难以收回，继而对后续研发项目的开展 及公司经营业 绩 造成 不利 影响 。 2 、技术路线及产品单一的风险 近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池 的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材 料的类型， 主要 可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池等。公司的技术路线为 三元软包动力电池，在新产品上市以前， 目前 技术路线和产品线较为单一。如 果 三元软包动力电池市场份额逐渐下降，且 公司未能及时、有效开发推出与主 流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 3 、产品技术迭代的风险 近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密 度、工作温度范围、 充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池 的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、 研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、 锂空气电池、氢燃料电池。公司虽然已开始布局半固态、固态锂离子电池，但 目前主要产品仍为三元软包锂离子电池。如果未来动力电池技术发生突破性变 革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新 技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利 影响。 三、公司动力电池采取三元软包技术路线，其产品的市场份额相 对较小 近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池 的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材 料的类型， 主要 分为三元材料电池、磷酸铁锂电池等，公司的技术路线为三元 软包动力电池。 国内外动力电池行业目前均处于多种技术路线并存的阶段，国内车企主要 在三元软包、三元方形、三元圆柱和磷酸铁锂方形中选择， 2018 年 - 2020 年， 三元软包动力电池在国内市场份额占比分别为 10.39% 、 6.58% 和 6.25% ，市场份 额相对较 小；而三元软包动力电池一直是海外新能源汽车企业的主流技术选择 路线， 2018 年 - 2020 年，三元软包动力电池在海外市场份额占比分别为 29.86% 、 33.25% 和 46.33% 。如果未来公司无法继续开拓海外市场或国内车企对三元软包 动力电池的需求得不到提升，则可能会对公司的盈利能力产生不利影响。 四、客户集中度较高，报告期内公司客户发生较大变化，经营业 绩受主要客户影响较大 报告期内，公司前五大客户占主营业务收入的比重分别为 99.77% 、 95.82% 、 84.66% 和 69.54% ，客户集中度较高。 2018 年、 2019 年公司主要客户为北汽集团和长城集团，对上述两家主要客 户销售收入占主营业务收入比重分别为 91.23% 和 71.95% 。 自 2020 年起，公司 向北汽集团 和长城集团 销售大幅减少，主要系因 北汽集团和长城集团相关车型 销售不及预期，因此减少了配套电池采购，从而导致公司向其销售大幅减少。 2020 年度起，公司客户结构发生较大变化。 2020 年、 2021 年 1 - 9 月公司第 一大客户为广汽集团，对其销售收入占主营业务收入比重分别为 38.30% 和 45.24% ； 2021 年 4 月和 9 月，公司实现戴姆勒 EVA2 和 MFA2 平台部分产品的量 产并开始批量供货，戴姆勒开始成为公司的主要客户之一。同时，根据公司在 手订单及产能规划，广汽集团及戴姆勒仍将是公司未来主要客户，为公司未来 经营业绩提供重要支撑。 报告期内，公司产能受限，不能同时服务多个客户的多个车型。公司秉承 精准开发客户的发展战略， 在产能受限情况下，公司产能安排向战略客户倾斜 。 在上述背景及发展战略下，公司客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的 影响较大。如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的 采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生 产经营产生不利 影响。 五、公司与戴姆勒合作情况对于经营业绩的影响 （一）公司与戴姆勒合作情况 经历多年技术交流、客户需求评估、并送样后公司于 2018 年获得戴姆勒定 点。 2018 年至 2020 年期间进行产品设计及验证，经历多轮样件测试，公司在 2021 年对戴姆勒的 EVA2 平台和 MFA2 平台部分产品实现批量生产。戴姆勒与公 司建立可持续战略伙伴关系。 2020 年，戴姆勒大中华区投资有限公司参与公司 科创板上市战略投资和配售，目前持股 3% 。 2021 年，戴姆勒董事、 Mercedes - Benz AG 公司董事会成员兼首席运营官马库斯 · 谢弗被选举成为公司监事。公司是戴 姆勒 “ 全面电动化 ” 转型的重要全球战略供应商和合作伙伴。 2021 年 7 月，梅 赛德斯 - 奔驰宣布 2025 年开始其所有新推出的车型都将实现纯电动化。 2021 年 公司对重要客户戴姆勒 EQS 、 EQA 、 EQB 等车型的动力电池进行供货，随着梅赛 德斯 - 奔驰向 “ 全面电动 ” 转型战略的推进，对孚能科技动力电池产品需求将显 著提升。 （二）发行人与戴姆勒合作对于经营业绩的影响 公司配套戴姆勒 EVA2 和 MFA2 平台的动力电池产品分别于 2021 年 4 月和 2021 年 9 月进入量产并开始批量供货，助推公司 2021 年销售规模扩大。由于公 司前期参考当时原材料市场行情及走势等成本因素，与戴姆勒协商定价较低， 同时 2021 年原材料价格持续上涨，导致公司 2021 年亏损进一步扩大。目前公 司就调价事项与戴姆勒正在积极沟通中。从目前已收到戴姆勒下达的订单来看， 公司预计 2022 年销售收入将进一步扩大。 （三）发行人与戴姆勒合作项目的风险 2018 年末，公司与戴姆勒签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其 动力电池供应商。双方相关合作协议对应的动力电池采购总量意向规模较大， 但仍不排除双方合作过程 中出现以下风险。 1 、发行人与戴姆勒就调价事项无法达成最终协议的风险 由于 2021 年市场原材料价格的持续上涨，公司已与戴姆勒开展调价沟通， 目前处于沟通谈判中，尚未达成最终协议。如果未来发行人对戴姆勒销售价格 调整幅度不及预期、或是调价无法达成最终协议，则公司存在亏损进一步扩大 的风险，从而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。 2 、发行人生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险 发行人与戴姆勒合作的项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地 位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，虽 然 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入 量产阶段，但不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足 要求、产品质量瑕疵、产能无法完全满足采购需求等情况的可能，进而导致双 方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品 的研发及批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒维持长期合作关系，并可能 导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用 率偏低乃至闲置的情况。 3 、戴姆勒市场开拓不利造成的风险 近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒 若无法有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可 能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下， 公司的持续经营能力将受到不利影响。 目 录 声 明 ................................ ............................ 1 重大事项提示 ................................ ...................... 2 一、 2020年以来经营业绩持续下滑， 2021年预计亏损进一步扩大 ............... 2 二、动力电池行业竞争激烈，技术研发投入较大，公司面临产品和技术不能 及时升级的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 3 三、公司动力电池采取三元软包技术路线，其产品的市场份额相对较小 ..... 4 四、客户集中度较高，报告期内公司客户发生较大变化，经营业绩受主要客 户影响 较大 ................................ ................................ ................................ ............. 5 五、公司与戴姆勒合作情况对于经营业绩的影响 ................................ ............. 5 目 录 ................................ ............................ 8 释 义 ................................ ........................... 11 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 11 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 13 第一节 发行人基本情况 ................................ ............ 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 15 二、股权结构、主要股东情况 ................................ ................................ ........... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................ ....................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................ ................... 69 五、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 78 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................ ........................... 84 第二节 本次证券发行概要 ................................ .......... 89 一、本次发行的背景和目的 ................................ ................................ ............... 89 二、发行对象及与发行人的关系 ................................ ................................ ....... 92 三、发行证券的价格或定价方式、发行数 量、限售期 ................................ ... 92 四、募集资金投向 ................................ ................................ ............................... 95 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ....... 95 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................ ............... 96 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................ ................................ ................................ ............................... 96 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 97 一、募集资金投资项目的具体情况 ................................ ................................ ... 97 二、募集资金投资项目实施的必要性 ................................ ............................. 101 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................ ............. 107 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实 施促进公司科技创新水平提升的方 式 ................................ ............................. 111 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案 事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................. 112 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ................................ ......................... 113 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ........................... 115 第 五 节 董事会关于本次发 行对公司影响的讨论与分析 .................. 116 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 116 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ................................ . 117 三、本次发行完成 后，上市公司控制权结构的变化 ................................ ..... 117 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ . 117 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况 ................................ ................................ ..... 118 第 六 节 与本次发行相关的风险因素 ................................ . 119 一、对公司核心竞争力、经营稳定性 及未来发展可能产生重大不利影响的因 素 ................................ ................................ ................................ ......................... 119 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ................................ ..... 128 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ................................ ................................ ................................ ............................. 129 第 七 节 其他事项 ................................ ................. 131 第 八 节 与本次发行相关的声明 ................................ ..... 132 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ..... 132 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 151 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 153 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ................................ ......... 154 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 155 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 156 七、发行人发行人董事会声明 ................................ ................................ ......... 157 释 义 本 募集说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 孚能科技 /发行人 /公司 /本 公司 指 孚能科技（赣州）股份有限公司 孚能有限 指 孚能科技（赣州）有限公司 YU WANG、 YU WANG（王瑀） 指 YU WANG（王瑀），公司实际控制人之一 Keith 指 Keith D. Kepler，公司实际控制人之一 孚能欧洲 指 Farasis Energy Europe GmbH 香港孚能 指 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited，公司控股股东 美国孚能 指 Farasis Energy, Inc.，持有香港孚能 100%股权 深圳安晏 指 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙） 上杭兴源 指 上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙） 兰溪新润 指 兰溪宏鹰新润新能源股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为 “ 兰溪新 润新能源股权投资合伙企业（有限合伙） ” 江西立达 指 江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙） 无锡云晖 指 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙） 赣州孚创 指 赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙） 北京立达 指 北京立达高新创业投资中心（有限合伙） 重庆江河汇 指 重庆江河汇企业管理有限责任公司 赣州博创 指 赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙） 赣州孚济 指 赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙） 赣州精创 指 赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙） 孚能实业 指 孚能实业（赣州）有限公司 孚能美国 指 Farasis Energy USA, Inc. 北京京能 指 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司 北汽集团 /北汽 指 北京汽车集团有限公司 戴姆勒 指 Daimler AG 戴姆勒投资 指 戴姆勒大中华区投资有限公司 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司 长城 集团 /长城 指 长城汽车股份有限公司 广汽集团 /广汽 指 广州汽车集团股份有限公司 江铃集团 /江铃 指 江西江铃集团新能源汽车有限公司 长安汽车 /长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 一汽集团 /一汽 指 中国第一汽车集团有限公司 东风集团 /东风 指 东风汽车集团股份有限公司 上海锐镁 指 上海锐镁新能源科技有限公司 松下 指 日本松下电器产业株式会社 LGC 指 LG化学株式会社 SDI 指 三星 SDI株式会社 SKI 指 SK Innovation Co., Ltd. AESC 指 Automotive Energy Supply Corporation 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 中航锂电 指 中航锂电科技有限公司 卡耐 指 上海卡耐新能源有限公司 欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司 证监会 /中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 /交易所 /证券交易 所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 环保部 指 中华人民共和国生态环境部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 公安部 指 中华人民共和国公安部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 本次发行、本次向特定对 象发行股票 指 孚能科技（赣州）股份有限公司本次拟向不超过35名特定对象发行A股 股票并在科创板上市的行为 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日 募集说明书 /本 募集说明 书 指 《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票 募 集说明书 》 《公司章程》 指 《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》 A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通 股股票 最近三年一期 /报告期 指 2018年、 2019年、 2020年、 2021年 1- 9月 报告期各期末 指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日、 2021年 9 月 30日 报告期末 指 2021年 9月 30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 东吴证券 /保荐人 /保荐机 构 /主承销商 指 东吴证券股份有限公司 律师事务所 /发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所 /申报会计 师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） GGII 指 高工产研锂电研究所 EVTank 指 EVTank研究机构 EVSales 指 EVSales研究机构 Marklines 指 Marklines研究机构 EV Volumes 指 EV Volumes研究机构 SMM 指 上海有色网 CNKI 指 中国知网 乘联会 指 乘用车市场信息联席会 中汽协 指 中国汽车工业协会 SNE Research 指 SNE Research研究机构 二、专业释义 锂离子电池 指 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来 进行工作 动力电池 /锂离子动力电 池 指 应用于新能源汽车的锂离子电池 动力电池系统 指 动力电池里的电芯、模组、电池包 三元材料 /三元正极材料 / 三元体系 指 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材 料 软包动力电池 指 以铝塑膜封装的锂离子动力电池 三元软包动力电池 指 以三元材料为正极、以铝塑膜封装的锂离子动力电池 NCM/镍钴锰酸锂 指 三元材料的一种，化学式为 Li(NixCoyMnz)O2， x+y+z=1 NCA/镍钴铝酸锂 指 三元材料的一种，化学式为 Li(NixCoyAlz)O2， x+y+z=1 BMS 指 电池管理系统 PHEV 指 插电式混合动力汽车 Wh 指 瓦时，电功的单位 kWh 指 千瓦时、度，电功的单位， 1kWh=1,000Wh MWh 指 电功的单位， 1MWh=1,000kWh GWh 指 电功的单位， 1GWh=1,000MWh 能量密度 指 单位质量或单位体积电池所具有的能量 比容量 指 单位质量的电池或活性物质所能放出的电量 压实密度 指 极片在一定条件下辊压处理之后，电极表面涂层单位体积中能填充的材 料质量 倍率 指 表征电池充放电能力的一项指标 mAh/g 指 毫安时 /克，比容量的单位 g/cm3 指 克 /立方厘米，压实密度的单位 Wh/kg 指 瓦时 /千克，质量能量密度的单位 V 指 电压的基本单位 Ah 指 安时，电池容量单位 C 指 倍率的单位，充电电流 2C代表 1/2小时充满电所需电流大小 ℃ 指 摄氏度 本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称 孚能科技（赣州）股份有限公司 英文名称 Farasis Energy（ Gan Zhou） Co., Ltd. 有限公司成立日期 2009年 12月 18日 股份公司成立日期 2019年 5月 31日 上市时间 2020年 7月 17日 注册资本 107,066.9685万元 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 孚能科技 股票代码 688567 法定代表人 YU WANG（王瑀） 董事会秘书 张峰 地址 江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧 电话 0797- 7329849 传真 0797- 8309512 网址 www.farasis.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能 及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、 电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车 传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、 电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池 产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、 隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、 生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 二、股权结 构、主要股东情况 （一）股权结构 截至 2021 年 9 月 30 日 ，发行人前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 股份限售数量（股） 1 香港孚能 境外法人 242,874,025 22.68% 242,874,025 2 深圳安晏 其他 183,169,650 17.11% - 3 上杭兴源 其他 59,848,937 5.59% - 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 股份限售数量（股） 4 兰溪新润 其他 34,671,888 3.24% - 5 戴姆勒投资 境内非国有法人 32,120,091 3.00% - 6 重庆江河汇 境内非国有法人 21,400,000 2.00% - 7 江西立达 其他 20,674,487 1.93% - 8 无锡云晖 其他 19,113,514 1.79% - 9 赣州孚创 其他 17,130,715 1.60% 17,130,715 10 北京立达 其他 14,782,444 1.38% - （ 二 ） 主要股东情况 1 、控股股东、实际控制人情况 截至 本募集说明书出具日 ， 香港孚能直接持有公司 22.68%股份，为公司的 控股股东。 YU WANG（王瑀） 及 Keith共同通过香港孚能、赣州博创、赣州精 创、赣州孚济和赣州孚创 控制 公司 24.52%的股权，是公司的实际控制人。 （ 1 ） 香港孚能 基本情况如下： 公司名称 Farasis Energy (Asia Pacific) Limited 成立时间 2016年 7月 18日 授权股本 1股 已发行股本 1股 注册地址及主要生产经营 地址 17/F WINSAN TOWER 98 THOMSON ROAD WANCHAI, HONG KONG 股东构成 美国孚能持股 100% 经营业务 及其与发行人主 营业务的关系 香港孚能无实际经营业务，与发行人不存在同业竞争 （ 2）实际控制人基本情况 YU WANG（王瑀） 先生， 1961年 5月出生，加拿大国籍，拥有中国、美国 永久居留权。 Instituto Superior Tecnico, Universidade de Lisboa博士， The University of British Columbia博士后。 1997年 1月至 2000年 7月，担任 NEC Moli Energy (Canada) Ltd.研发科学家； 2000年 8月至 2002年 2月，担任 PolyStor Corporation 研发部总监、电芯总设计师； 2002年 3月至 2019年 6月，担任美国孚能首席执 行官、董事； 2009年 12月至 2019年 5月，担任孚能有限董事长兼总裁； 2019 年 5月至 2020年 12月，担任孚能科技董事长、总经理； 2020年 12月至今，担 任孚能科技董事长。 Keith先生， 1967年 10月出生，美国国籍。 University of North Carolina Chapel Hill学士， University of Illinois Urbana- Champaign硕士， University of Wisconsin- Madison博士。 1996年 6月至 1998年 12月，担任美国阿贡国家实验 室科学家； 1999年 1月至 2001年 12月，担任 PolyStor Corporation的研发高级 总监及科学家； 2002年 2月至 2019年 6月，担任美国孚能首席技术官； 2009年 12月至 2013年 5月，担任孚能有限董事； 2019年 7月至今，担任孚能美国董事 及首席技术官； 2017年 12月至 2019年 5月，担任孚能有限董事； 2019年 5月 至今，担任孚能科技董事； 2019年 8月至今，担任孚能科技副总经理兼研究院 院长。 2 、其它 持有公司 5% 以上股份的主要股东情况 截至 本募集说明书出具日 ，其他持有发行人 5%以上股东为深圳安晏，具体 情况如下： 截至 本募集说明书出具日，深圳安晏基本情况如下： 公司名称 深圳安晏投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年 11月 15日 注册资本 477,573.89万元 注册地址及主要生产经 营地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号基金小镇对冲基金中心 504 股东构成 国新风险投资管理（深圳）有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人 经营业务 及其与发行人 主营业务的关系 深圳安晏主营业务为股权投资， 截至 2022 年 2 月 1 8 日 ， 其直接持有孚能科技 15.11%股份 截至 本募集说明书出具日 ，深圳安晏 的出资人构成和出资比例如下 ： 序 号 合伙人 出资金额（万元） 出资比例 合伙人身份 1 国新风险投资管理（深圳）有限公司 10.00 0.0021% 普通合伙人 2 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 477,563.89 99.9979% 有限合伙人 合计 477,573.89 100.00% - 三 、 所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人 所属行业 公司主要从事新能源汽车动力电池系统的研发、生产和销售。根据中国证监 会《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》规定，公司所处行业属于 “C制造业 ” 中的子类 “C38电气机械和器材制造业 ”。根据国家统计局发布的《国民经济行业 分类》（ GB/T4754- 2017），公司所处行业属于门类 “C制造业 ”中的大类 “C38电气 机械和器材制造业 ”中的小类 “C3841锂离子电池制造 ”。 根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于节能环保领域 动力电池领域的科技创新企业。 （二）行业管理体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 我国锂离子电池制造行业的宏观管理职能由发改委承担，发改委主要负责拟 订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济 社会发展，指导推进和综合协调经济体制改革以及经济结构战略性调整等。锂离 子电池制造行业的行政管理职能由工信部及各级地方政府承担。工信部主要负责 拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装 备发展和自主创新等。 锂离子电池制造的全国性自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与 物理电源行业协会。中国化学与物理电源行业协会下设中国化学与物理电源行业 协会动力电 池应用分会，是专注动力电池行业的自律性组织。 中国电池工业协会经国家民政部注册批准，具有法人资格，为跨地区、跨部 门、跨所有制的国家一级协会，主要职能是：对电池工业的政策提出建议，起草 电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定， 开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国 内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的、行 业性的、全国性的非营利性社会组织。动力电池应用分会作为中国化学与物理 电 源行业协会下属的国家二级分会，是我国动力电池产业唯一专注应用领域的非营 利性社会团体。动力电池应用分会立足于动力电池行业及其产业链企业，旨在为 动力电池行业及上下游产业链企业搭建高端沟通交流平台，收集行业代表性意见， 承接相关部委规划的课题研究工作，为动力电池及产业链相关政策的制定提供建 议和参考，促进动力电池行业及其产业链在产、学、研、用等方面的合作，推进 动力电池相关技术的提升，实现动力电池产业链良性发展，从而推动我国新能源 产业的进步。 2、行业主要法律法规及政策 当前，新能源汽车产业已成为国家大力推进发展的战 略性新兴产业，而锂离 子动力电池是新能源汽车的核心部件。近年来，国家密集出台了一系列政策性文 件，支持我国新能源汽车及动力电池行业的高速高效发展，具体法律法规和政策 见下表： 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 2021年汽车 标准化工作要 点 工信部 2021年 6月 加快战略性新兴领域汽车标准研制，持续完善传统汽 车与基础领域标准以及开展绿色低碳及智能制造相 关标准研究。特别是在新能源汽车领域，工作重点主 要包括强化电动汽车安全保障、聚焦燃料电池电动汽 车使用环节、支撑换电模式创新发展以及支撑电动汽 车绿色发展等。 2021年能源 工作指导意见 国家能源局 2021年 4月 按照 “ 源网荷储一体化 ” 工作思路，持续推进城镇智 能电网建设，推动城镇电动汽车充换电基础设施高质 量发展，加快推广供需互动用电系统，适应高比例可 再生能源、电动汽车等多元化接入需求。 关于加快建立 健全绿色低碳 循环发展经济 体系的指导意 见 国务院 2021年 2月 推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船， 港口和机场服务大巴、城市物流配送、邮政快递等领 域要优先使用新能源或清洁能源汽车，要加强新能源 汽车充换电等配套基础设施建设。 关于提振大宗 消费重点消费 促进释放农村 消费潜力若干 措施的通知 商务部等 12部 门 2021年 1月 释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增 加号牌指标投放。改善汽车使用条件，加强停车场、 充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充 电服务费。 进一步完善新 能源汽车推广 应用财政补贴 政策的通知 财政部、 工业和 信息化部、科技 部、发展改革委 2020年 12月 2021年新能源汽车购置补贴标准在 2020年基础上退 坡 20%。为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公 交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流 配送、邮政 快递、民航机场以及党政机关公务领域符 合要求的新能源汽车， 2021年补贴标准在 2020年基 础上退坡 10%。为加快推动公共交通行业转型升级， 地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。 新能源汽车产 业发展规划 （ 2021－ 2035 年） 国务院 2020年 11月 到 2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0千 瓦时 /百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车 销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区 域和特定场景商业化应用。 关于推动交通 运输领域新型 基础设施建设 的指导意见 交通运输部 2020年 8月 引导在城市群等重点高速公路服务区建设超快充、大 功率电动汽车充电设施。 工业和信息化 部 关于修改 《新能源汽车 生产企业及产 工信部 2020年 7月 删去新能源汽车生产企业准入有关 “设计开发能力 ” 的要求；新能源汽车生产企业停止的时间由 12个月 改为 24个月；删去有关新能源汽车生产企业申请准 入的过渡期临时条款；删去新建纯电动车、乘用车生 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 品准入管理规 定》的决定 产企业应同时满足《新建纯电动车、乘用车管理规定》 的条款。 关于修改《乘 用车企业平均 燃料消耗量与 新能源汽车积 分并行管理办 法》的决定 工信部、 财政 部、商务部、海 关总署、国家市 场监督管理总 局 2020年 6月 决定自 2021年 1月 1日起施行。此次修改明确了 2021 年 - 2023年新能源汽车积分比例要求，分别为 14%、 16%、 18%。对具备节能减排优势的车型给予核算优 惠，并修改新能源汽车积分计算方法。 关于完善新能 源汽车推广应 用财政补贴政 策的通知 财政部、工信 部、科技部、发 改委 2020年 4月 综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广 应用财政补贴政策实施期限延长至 2022年底。平缓 补贴退坡力度和节奏，原则上 2020- 2022年补贴标准 分别在上一年基础上退坡 10%、 20%、 30%。 ……2020 年，保持动力电池系统能量密度等技术指标不作调 整，适度提高新能源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯 电续驶里程门槛。 2021- 2022年，原则上保持技术指 标总体稳定。 ……新能源乘用车补贴前售价须在 30 万元以下（含 30万元），为鼓励 “换电 ”新型商业模式 发展，加快新能源汽车推广， “换电模式 ”车辆不受此 规定。 关于有序推动 工业通信业企 业复工复产的 指导意见 工信部 2020年 2月 继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单 项冠军企业，巩固产业链竞争优势。重点支持 5G、 工业互联网、集成电路、工业机器人、增材制造、智 能制造、新型显示、新能源汽车、节能环保等战略性 新兴产业。 新能源汽车产 业发展规划 （ 2021- 2035 年） 工信部 2019年 12月 2025年新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。 2025 年纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0千瓦时 /百公 里，插电式混合动力（含增程式）乘用车新车平均油 耗至 2.0升 /百公 里。 关于加快发展 流通促进商业 消费的意见 国务院 2019年 8月 释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合实际 情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有 条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。 对十三届全国 人大二次会议 第 7936号建 议的答复 工信部 2019年 8月 结合技术发展进程及产业发展实际，对禁售传统燃油 汽车等有关问题进行研究，全面科学对比分析传统燃 油汽车与新能源汽车在技术成本、节能减排、市场需 求等各方面的潜力和作用。从我国地域广阔、发展不 均衡的国情出发，组织开展深入细致的综合分析研 判，因地制宜、分类施策，支持有条件的地方和领域 开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等 试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车 退出时间表。 乘用车企业平 均燃料消耗量 与新能源汽车 积分并行管理 办法（修正案 征求意见稿） 工信部 2019年 7月 修改传统能源乘用车适用范围； 2021年度、 2022年 度、 2023年度，新能源汽车积分比例要求分别为 14%、 16%、 18%；完善传统能源乘用车燃料消耗量引导和 积分灵活性措施。 关于开展新能 源汽车安全隐 患排查工作的 通知 工信部 2019年 6月 切实加强新能源汽车安全管理，促进新能源汽车产业 健康可持续发展，保障社会公共安全和人民生命财产 安全。重点对已售车辆、库存车辆的防水保护、高压 线束、车辆碰撞、车载动力电池、车载充电装置、电 池箱、机械部件和易损件开展安全隐患排查工作。 关于进一步完 善新能源汽车 推广应用财政 补 贴政策的通 知 财政部、工信 部、科技部、发 改委 2019年 3月 进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策，优化 技术指标，坚持 “扶优扶强 ”；完善补贴标准，分阶段 释放压力；完善清算制度，提高资金效益；营造公平 环境，促进消费使用；强化质量监管，确保车辆安全。 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 锂离子电池行 业规范条件 （ 2018年本） 工信部 2019年 1月 该规范明确了锂离子电池行业的产业布局及项目设 立相关要求，建立了生产规模和工艺技术、质量管理、 智能制造、绿色制造、安全生产和职业卫生、社会责 任、监督和管理等相关行业规范。 汽车产业投资 管理规定 发改委 2018年 12月 加强汽车产业投资方向引导，优化燃油汽车和新能源 汽车产能布局，明确产业鼓励发展的重点领域；积极 引导新能源汽车健康有序发展，进一步提高新建纯电 动汽车企业投资项目的条件，明确对投资主体、技术 水平、项目所在区域的要求；加强关键零部件等投资 项目管理，明确发动机、车用动力电池、燃料电池、 车身总成、专用汽 车和挂车等投资项目的条件。 提升新能源汽 车充电保障能 力行动计划 发改委、能源 局、工信部、财 政部 2018年 11月 力争用 3年时间大幅提升充电技术水平，提供充电设 施产品质量，加快完善充电标准体系，全面优化充电 设施布局，显著增强充电网络互联互通能力，快速升 级充电运营服务品质，进一步优化充电基础设施发展 环境和产业格局作为行动计划目标。 关于节能新能 源车船享受车 船税优惠政策 的通知 财政部 2018年 7月 免征车船税的新能源汽车是指纯电动商用车、插电式 （含增程式）混合动力汽车、燃料电池商用车。纯电 动乘用车和燃料电池乘用车不属于车船税征税范围， 对其不征车船税。 关于印发坚决 打好工业和通 信业污染防治 攻坚战三年行 动计划的通知 工信部 2018年 7月 推广新能源汽车。 2020年新能源汽车产销量达到 200 万辆左右。联合交通运输等部门，加快推进城市建成 区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻 型物流配送车辆采用新能源或清洁能源汽车，重点区 域达到 80%。 关于组织开展 新能源汽车动 力蓄电池回收 利用试点工作 的通知 工信 部、科技 部、环保部、交 通运输部、商务 部、质检总局、 能源局 2018年 3月 经过七部门组织对有关地区及企业申报的新能源汽 车动力蓄电池回收利用试点实施方案进行评议，确定 京津冀地区、山西省、上海市、江苏省、浙江省、安 徽省、江西省、河南省、湖北省、湖南省、广东省、 广西壮族自治区、四川省、甘肃省、青海省、宁波市、 厦门市及中国铁塔股份有限公司为试点地区和企业。 2018年能源 工作指导意见 能源局 2018年 2月 电动汽车充电设施。积极推进充电桩建设，年内计划 建成充电桩 60万个，其中公共充电桩 10万个，私人 充电桩 50万个。 关于调整完善 新能源汽车推 广应用财政补 贴政策的通知 财政部、科技 部、 工信部、发 改委 2018年 2月 根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标 准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。 电动汽车用锂 离子动力蓄电 池安全要求 工信部 2018年 1月 作为国内电动汽车用动力电池单体、电池包或系统的 强制标准，其范围涵盖了电动汽车用锂离子动力电池 单体、电池包或系统的试验方法与安全要求。 新能源汽车动 力蓄电池回收 利用管理暂行 办法 工信部、科技 部、环保部、交 通运输部、商务 部、质检总局、 能源局 2018年 1月 加强新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业 发展。汽车生产企业应建立动力蓄电池回收渠道，负 责回收新能源汽车使用及报废后产生的废旧动力蓄 电池。汽车生产企业应建立回收服务网点，负责收集 废旧动力蓄电池，集中贮存并移交至与其协议合作的 相关企业。鼓励汽车生产企业、电池生产企业、报废 汽车回收拆解企业与综合利用企业等通过多种形式， 合作共建、共用废旧动力蓄电池回收渠道。 关于免征新能 源汽车车辆购 置税的公告 财政部、税务总 局、工信部、科 技部 2017年 12月 自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对购置的 新能源汽车免征车辆购置税；对免征车辆购置税的新 能源汽车，通过发布《免征车辆购置税的新能源汽车 车型目录》（以下简称 “《目录》 ”）实施管理。 2017 年 12月 31日之前已列入《目录》的新能源汽车，对 其免征车辆购置税政策继续有效。 主要政策 发布部门 发布时间 主要内容 乘用车企业平 均燃料消耗量 与新能源汽车 积分并行管理 办法 工信部、财政 部、商务部、海 关总署、质检总 局 2017年 9月 对传统能源乘用车年度生产量或者进口量达到 3万辆 以上的，从 2019年度开始设定新能源汽车积分比例 要求，其中： 2019、 2020年度的积分比例要求分别为 10%、 12%。 关于印发《汽 车产业中长期 发展规划》的 通知 工信部、发改 委、科技部 2017年 4月 提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨 界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实 现由大到强发展。到 2020年，新能源汽车年产销达 到 200万辆，动力电池单体比能量达到 300瓦时 /公 斤以上。到 2025年，新能源汽车占汽车产销 20%以 上。 关于印发《促 进汽车动力电 池产业发展行 动方案》的通 知 工信部、发改 委、科技部、财 政部 2017年 2月 提出分三个阶段推进我国动力电池发展： 2018年，提 升现有产品性价比，保障高品质电池供应； 2020年， 基于现有技术改进的新一代锂离子动力电池实现大 规模应用； 2025年，采用新化学原理的新体系电池力 争实现技术变革和开发测试。 新能源汽车生 产企业及产品 准入管理规定 （未完）  |