柳 工:吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易相关方承诺事项
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2022-34 广西柳工机械股份有限公司 吸收合并广西柳工集团机械有限公司 暨关联交易相关方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”）通过向广西柳 工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东广西柳工集团有限公司（以 下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家 制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权 投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简 称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广 西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”） 和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行新增股份，吸收合并柳工有限 （以下简称“本次交易”）的相关方案已经柳工股份2020年度股东大会审议通过，并于 2021年12月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广 西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团 机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）核准。截至本公告出具日，本次交易 已完成标的资产过户、新增股份登记上市以及柳工有限持股注销工作。 本次交易相关方作出的重要承诺如下（除非另有所指，本公告中有关简称或名词释 义与公司于2021年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械 有限公司暨关联交易报告书》中的具有相同的含义）： 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 上市公司 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所 有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、 准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完 整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所 需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或 原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 承诺事项 承诺方 承诺内容 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 柳工有限 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易 所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本 或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证 所提供的信息和文件真实、准确和完整。 柳工集团、招工服贸、 双百基金、国家制造 业基金、诚通工银、 建信投资、广西国企 改革基金、常州嘉佑、 中证投资 一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担个别和连带的法律责任。 二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交 本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版 和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印 件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、 有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应 的法律责任。 关于股份锁定 的承诺函 柳工集团 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本 次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次 承诺事项 承诺方 承诺内容 交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证 监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发 行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发 行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述锁定期基 础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上 述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公 司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规 则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调 整。 常州嘉佑 本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本 次发行结束之日起36个月内不得转让。 本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上 述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公 司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规 则办理。 若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不 相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调 整。 招工服贸、双百基金、 国家制造业基金、诚 通工银、建信投资、 广西国企改革基金、 中证投资 本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本 公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公 司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式 转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个 月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取 得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不 以任何方式转让。 本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/ 本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的 监管政策进行相应调整。 关于无违法违 规行为的承诺 函 上市公司及其董事、 监事、高级管理人员 一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除的情形； 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制人、 承诺事项 承诺方 承诺内容 控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在 违规对外提供担保且尚未解除的情形； 四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情 形； 五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十 六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、 未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出 机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在其他重大失信行为； 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查； 七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形； 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 柳工集团、国家制造 业基金、建信投资、 中证投资 一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内 诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情 形； 四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明 为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 招工服贸、双百基金、 诚通工银、广西国企 改革基金、常州嘉佑 一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良 好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明 为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 关于本次交易 采取的保密措 施及保密制度 的承诺 上市公司 一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋商 时，采取了必要且充分的保密措施，各方及参与项目商议的 人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉 范围，确保信息出于可控范围之内。公司按照深圳证券交易 所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材 料的递交和在线填报。 承诺事项 承诺方 承诺内容 二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向深圳 证券交易所申请停牌，股票自2021年1月15日开市起连 续停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产生的影响， 防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。 三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次会议 过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董事、监事、 高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。公司 的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚 信义务，没有泄露保密信息。 四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了《保 密协议》，约定了彼此的保密义务。 综上所述，公司和本次交易各方已采取必要措施防止保密信 息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。 柳工集团、招工服贸、 双百基金、国家制造 业基金、诚通工银、 建信投资、广西国企 改革基金、常州嘉佑、 中证投资 一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究 时，采取了必要的保密措施。 二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员，在参与制订、 论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工作中 遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中， 本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关 重组信息。 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公 司/本企业严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄 露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买 卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易 的情形。 关于不存在依 据《暂行规定》 第十三条 不得参与任何 上市公司重大 资产重组的情 形之承诺 上市公司及其董事、 监事、高级管理人员 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体 控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。 柳工集团、国家制造 业基金、建信投资、 中证投资 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股 股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36 个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 招工服贸、双百基金、 本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控 承诺事项 承诺方 承诺内容 诚通工银、广西国企 改革基金、常州嘉佑 制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于标的资产 权属情况的说 明与承诺 柳工集团、招工服贸、 双百基金、国家制造 业基金、诚通工银、 建信投资、广西国企 改革基金、常州嘉佑、 中证投资 一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权（以下简称“标 的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃 出资等情形，对该股权有完整的所有权。 二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存 在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的 情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制， 不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结， 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存在尚 未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因 发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。 四、在本次交易完成之前，本公司/本企业保证不就上述标 的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 造成的损失。 关于无减持上 市公司股份计 划的说明 上市公司董事、监事、 高级管理人员 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持 有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。 柳工有限 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无 减持上市公司股份的计划。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 柳工集团 一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立性， 保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。 二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本公司及 本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职 务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保 证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市 公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、 工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市 公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市 公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体 系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 承诺事项 承诺方 承诺内容 五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财 务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结 算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市 公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立 建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构 独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公 司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本 公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 关于避免同业 竞争的承诺函 柳工集团 截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限公司 及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑 油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务并非上 市公司、除司能化工以外柳工有限、本公司所控制其他企业 的主营业务，但可能与上市公司目前业务中所包含的润滑油 （售后用油）的批发、零售及进出口业务存在一定竞争关系。 本次交易完成后，司能石化将成为上市公司的控股子公司， 本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或 者从事与上市公司或柳工有限相同或者相似的业务，不存在 同业竞争的情形。 一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本 公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争， 本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国 境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事 任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得 直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事 的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包 括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公 司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决： 1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机 会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； 2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公 司的利益； 3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直 至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； 4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本 承诺事项 承诺方 承诺内容 公司及相关企业持有的有关资产和业务。 三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公 司相竞争的业务或项目； 四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司 的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工 股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 柳工集团 一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期 间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其 他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法 签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件 等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务， 保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法 权益。 二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公 司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向 本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会 对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的 义务。 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。 关于提供现金 选择权的承诺 函 柳工集团 本次交易将由本公司和/或上市公司担任本次交易现金选择 权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数 量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由本 公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次 交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元， 则超过2亿元的部分将由上市公司担任现金选择权提供方。 本公司作为本次交易异议股东现金选择权提供方，特作出如 下承诺： 一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股 东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相 关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股 东）现金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能力，保 证在本次交易中能够提供作为现金选择权提供方所需支付 的全部现金对价。 二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择 承诺事项 承诺方 承诺内容 权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供 方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会 核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定 的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申 报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应 调整。 本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。 柳工股份 本次交易将由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集 团”）和/或本公司担任本次交易现金选择权的提供方。若 有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对 价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本 次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选 择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2亿 元的部分将由本公司担任现金选择权提供方。本公司作为本 次交易异议股东现金选择权提供方，特作出如下承诺： 一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股 东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸收合并相 关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股 东）现金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能力，保 证在本次交易中能够提供作为现金选择权提供方所需支付 的全部现金对价。 二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择 权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选择权提供 方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会 核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定 的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股东申 报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应 调整。 本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。 关于填补被摊 薄即期回报措 施的承诺函 柳工集团 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益。 二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。 上市公司董事、高级 管理人员 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 承诺事项 承诺方 承诺内容 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无 关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权 激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 关于保障业绩 补偿义务实现 涉及质押股份 事项的承诺函 柳工集团 一、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行 完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。 二、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未 来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿 协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押 协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 关于本次重组 标的资产相关 问题的承诺函 柳工集团 一、关于柳工有限下属子公司房产土地权属瑕疵事项的承诺 截至本承诺函出具之日，就柳工有限下属子公司尚未取得权 属证书的房产和土地，本公司承诺如下： 1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证房产、 土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产 和土地持有完备的权属证书； 2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕 疵导致柳工有限下属子公司无法正常使用前述房产、土地 的，或导致柳工有限下属子公司与其他第三方发生诉讼仲裁 纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律 责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施 解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述 瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但不限于因瑕疵房产拆 除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场 所以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司承诺承 担因此给上市公司造成的实际经济损失。 二、关于柳工有限下属子公司租赁土地、房屋瑕疵事项的承 诺 截至本承诺函出具之日，柳工有限下属子公司存在租赁土 地、房产用于开展生产、仓储或办公等情形，部分租赁土地 性质为集体土地（家庭承包），部分出租方未能提供租赁土 地或房产的权属证明文件或有权出租证明文件，就前述租赁 土地、房屋瑕疵事项，本公司承诺如下： 承诺事项 承诺方 承诺内容 1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司通过租赁合同 期满不再续租、变更租赁场所、沟通出租方完善权属证书等 方式进行整改； 2、若柳工有限下属子公司因租赁使用的土地或房屋瑕疵等 原因，导致其无法继续使用租赁土地或租赁房屋的，本公司 将协助柳工有限下属子公司将相关生产经营场所搬迁至其 他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定经营； 3、若因前述瑕疵租赁事项导致柳工有限下属子公司与其他 第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或 承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极 采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影 响；如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭受任何损失，包括但 不限于因瑕疵租赁事项罚款、诉讼或仲裁、停产停业、寻找 替代场所以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司 承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。 三、关于柳工有限下属子公司业务资质的承诺 截至本承诺函出具之日，柳工建机江苏有限公司（以下简称 “柳工建机”）正在根据当地主管部门要求办理排污许可证， 就该事项，本公司承诺如下： 1、本公司承诺将督促、协助柳工建机及时办理排污许可证； 2、如柳工建机因未取得排污许可证而受到处罚，或者导致 本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺承担因此给 上市公司造成的实际经济损失。 关于拟建项目 取得环评批复 前不动工的承 诺 江苏司能 江苏司能将依据相关法律法规履行拟建项目建设润滑油分 装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升 改造项目的环境影响评价手续，在取得环境影响评价批复、 固定资产投资节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会 启动工程建设。 柳工有限、柳工股份 将督促江苏司能依据相关法律法规履行前述拟建项目的环 境影响评价手续，在取得环境影响评价批复、固定资产投资 节能审查意见（如需）等审批手续之前，不会启动工程建设。 在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《广西柳工机械股份有限公司吸收合 并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告披露日，上述承诺仍在正常履行过程中，本次交易相关方不存在违背该 等承诺情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的 规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2022年2月28日 中财网
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