豪美新材:公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:豪美新材:公开发行可转换公司债券上市公告书 证券简称：豪美新材 证券代码：002988 公告编号：2022-016 广东豪美新材股份有限公司 Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd. （清远市高新技术产业开发区泰基工业城） 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） 2022年3月 第一节 重要声明与提示 广东豪美新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”、“发行人”、“公 司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本 公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2022年1月20日刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）的 《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司 债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：豪美转债 二、可转换公司债券代码：127053 三、可转换公司债券发行量：82,400万元（824万张） 四、可转换公司债券上市量：82,400万元（824万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年3月4日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年1月24日至2028年1月23 日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年7月28日起至2028年1 月23日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券 发行首日（即2022年1月24日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之 间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体长 期信用等级为“AA-”，本次发行的可转债信用评级为“AA-”，评级展望为“稳 定”。中证鹏元将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1182号文核准，公司于2022 年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 82,400万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原 股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售 的方式进行，认购金额不足82,400万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上〔2022〕196号”文同意，公司发行的82,400万元可转 换公司债券将于2022年3月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“豪美转债”， 债券代码“127053”。 本公司已于2022年1月20日在深证证券交易所网站刊登《广东豪美新材 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要以及相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：广东豪美新材股份有限公司 英文名称：Guangdong Haomei New Materials Co., Ltd. 注册资本：23,277.00万元 法定代表人：董卫峰 成立日期：2004年8月20日 整体变更为股份有限公司时间：2012年9月26日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：豪美新材 股票代码：002988 注册地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城 办公地址：清远市高新技术产业开发区泰基工业城 邮编：511540 电话：0763-3699509 传真：0763-3699589 公司网站：http://www.haomei-alu.com 经营范围：有色金属复合材料、轻合金材料、建筑智能系统产品、汽车零 部件的研发、生产和销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）公开发行上市前历次股权变动 1、2004年8月，清远美高设立 2004年8月10日，清远豪美与南金贸易共同签署《中外合资经营企业合 同》和《中外合资经营企业章程》，共同投资设立清远美高。根据合同和章程的 约定，清远美高投资总额和注册资本均为1,000.00万美元，其中清远豪美以现 金认缴出资600.00万美元，占注册资本的60%，南金贸易认缴出资400.00万 美元（以进口设备作价400.00万美元投入），占注册资本的40%。 2004年8月16日，清远市清城区经济贸易局出具《关于设立合资企业清 远市美高新型合金型材有限公司的批复》（城区经贸外字[2004]30号），同意清 远豪美和南金贸易合资设立清远美高，同意清远豪美和南金贸易签订的合资合 同及章程。 2004年8月18日，广东省人民政府向清远美高核发《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤清合资证字[2004]0006号）。 2004年8月20日，清远市工商行政管理局向清远美高核发注册号为企合 粤清总副字第001402号的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万美元， 实收资本为0美元。 清远美高设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例（%） 1 清远豪美 6,000,000.00 - 60.00 2 南金贸易 4,000,000.00 - 40.00 合 计 10,000,000.00 - 100.00 2、2011年12月，豪美有限增资至1,065万美元 2011年11月22日，豪美有限召开董事会会议作出决议，同意公司投资总 额和注册资本分别由1,000万美元增加至1,065万美元，本次增资额65万美元 全部由外方股东南金贸易认缴，中方股东豪美控股放弃对本次增资额的优先认 购权；同意公司章程据此修改相关内容。同日，南金贸易与豪美控股签署《增 资协议》、《中外合资经营企业合同之补充合同》及《章程修正案》。 2011年11月30日，广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东 豪美铝业有限公司增加注册资本的批复》（清开管[2011]91号），同意豪美有限 投资总额及注册资本增加至1,065万美元，全部新增注册资本由南金贸易以现 汇在变更营业执照签发之日起一年内完成入资，并批准了公司章程修正案及合 资合同修正案。 2011年12月1日，豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤清合资证字[2004]0006号）。 2011年12月8日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2011]0128号）， 审验确认截至2011年12月8日止，豪美有限已收到南金贸易以货币缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计65万美元。 2011年12月26日，豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 本次增资完成后，豪美有限股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例（%） 1 清远豪美 6,000,000.00 6,000,000.00 56.34 2 南金贸易 4,650,000.00 4,650,000.00 43.66 合 计 10,650,000.00 10,650,000.00 100.00 3、2011年12月，豪美有限股权转让 2011年12月27日，豪美有限召开董事会会议作出决议，同意公司股东豪 美控股将其持有的64.82万美元出资额（对应注册资本比例为6.09%）转让给 合力富，南金贸易对本次转让的股权放弃优先认购权；同意就此修改公司章程。 同日，豪美控股与合力富签订《股权转让协议》，本次股权转让以豪美铝业2011 年9月30日为基准日经审计的每股净资产值为定价依据，转让价格为1,230万 元。豪美控股、南金贸易与合力富据此于当日签署《中外合资经营企业合同之 补充合同》。 2011年12月27日，广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东 豪美铝业有限公司股权变更的批复》（清开管[2011]104号），同意豪美控股向合 力富转让其持有的豪美铝业6.09%的股权（对应64.82万美元出资额）。同日， 豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（批准号：商外资粤清合资证字[2004]0006号）。 2011年12月29日，豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例（%） 1 清远豪美 5,351,800.00 5,351,800.00 50.25 2 南金贸易 4,650,000.00 4,650,000.00 43.66 3 合力富 648,200.00 648,200.00 6.09 合 计 10,650,000.00 10,650,000.00 100.00 4、2012年1月，豪美有限增资至13,070,692.19美元 2012年1月4日，豪美有限董事会会议决议，同意公司投资总额及注册资 本由10,650,000美元增加至13,070,692.19美元，本次增资额由中银投资、海亮 盘古、凤凰源深分别认缴，其中：中银投资出资2亿元，认缴1,613,794.79美 元增资额；海亮盘古出资7,000万元，认缴564,828.18美元增资额；凤凰源深 出资3,000万元，认缴242,069.22美元增资额；其余部分计入资本公积；公司 原股东豪美控股、南金贸易、合力富对此放弃优先认购权；同意修改公司章程 及合资合同相关内容。同日，豪美控股、南金贸易、中银投资、合力富、海亮 盘古、凤凰源深签署修改后的公司章程及合资合同。 2012年1月9日，广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪 美铝业有限公司增资等事项的批复》（清开管[2012]4号），同意投资总额及注册 资本由10,650,000美元增加至13,070,692.19美元，由中银投资、海亮盘古、凤 凰源深分别认缴，并批准了公司章程修正案及合资合同修正案。 同日，豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（批准号：商外资粤清合资证字[2004]0006号）。 2012年1月13日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]0009号）， 审验确认截至2012年1月12日止，豪美有限已收到中银投资、海亮盘古、凤 凰源深以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,420,692.19美元。其中， 中银投资缴纳新增注册资本1,613,794.79美元，海亮盘古缴纳新增注册资本 564,828.18美元，凤凰源深缴纳新增注册资本242,069.22美元，均为货币出资。 同日，豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，豪美有限股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 持股比例（%） 1 清远豪美 5,351,800.00 5,351,800.00 40.94 2 南金贸易 4,650,000.00 4,650,000.00 35.58 3 中银投资 1,613,794.79 1,613,794.79 12.35 4 合力富 648,200.00 648,200.00 4.96 5 海亮盘古 564,828.18 564,828.18 4.32 6 凤凰源深 242,069.22 242,069.22 1.85 合 计 13,070,692.19 13,070,692.19 100.00 5、2012年9月，豪美有限整体变更为股份公司 2012年8月22日，豪美有限召开董事会，会议决议豪美有限整体变更为 股份有限公司，豪美有限六名股东作为发起人，以豪美有限截至2012年5月 31日经审计的净资产552,565,655.23元折股，按照1:0.29860705的比例折为广 东豪美铝业股份有限公司股份，其中16,500万元作为注册资本（股本），其余 折股余额387,565,655.23元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享。豪美 有限六名股东持有的出资相应转为持有股份公司的股份。依法变更为股份有限 公司后，豪美有限原有的债权、债务关系均由变更后的股份有限公司承继。 2012年8月22日，豪美控股、南金贸易、合力富、中银投资、海亮盘古、 凤凰源深六名发起人签署《发起人协议》，同意豪美有限整体变更为股份有限公 司。 2012年8月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关 于合资企业广东豪美铝业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外 经贸资字[2012]426号），同意豪美有限转制为外商投资股份有限公司，并更名 为广东豪美铝业股份有限公司。转制后，公司总股本为16,500万股，每股面值 1元人民币。 2012年8月30日，广东省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（粤外资粤股份证字[2012]0009号）。 2012年9月20日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]1858号）， 审验确认截至2012年9月20日，股份公司各发起人的出资已全部足额缴纳。 2012年9月26日，公司在清远市工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续，并领取了注册号为441800400002643的《企业法人营业执照》。 股份公司设立后的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 持股数（股） 持股比例（%） 1 豪美控股 净资产折股 67,551,000.00 40.94 2 南金贸易 净资产折股 58,707,000.00 35.58 3 中银投资 净资产折股 20,377,500.00 12.35 4 合力富 净资产折股 8,184,000.00 4.96 5 海亮盘古 净资产折股 7,128,000.00 4.32 6 凤凰源深 净资产折股 3,052,500.00 1.85 合 计 165,000,000.00 100.00 6、2017年4月，股份公司第一次股权转让 2017年4月12日，豪美控股回购中银投资持有的全部豪美铝业的股份。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 豪美控股 87,928,500.00 53.29 2 南金贸易 58,707,000.00 35.58 3 合力富 8,184,000.00 4.96 4 海亮正茂 7,128,000.00 4.32 5 凤凰源深 3,052,500.00 1.85 合 计 165,000,000.00 100.00 7、2017年6月，股份公司第二次股权转让 2017年6月30日，泰禾投资收购海亮正茂持有的全部豪美铝业的股份。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 豪美控股 87,928,500.00 53.29 2 南金贸易 58,707,000.00 35.58 3 合力富 8,184,000.00 4.96 4 泰禾投资 7,128,000.00 4.32 5 凤凰源深 3,052,500.00 1.85 合 计 165,000,000.00 100.00 8、2017年7月，股份公司第三次股权转让 2017年7月12日，凤凰源深、江西恒茂、豪美铝业签署《股权转让协议》， 约定凤凰源深将其持有的全部豪美铝业股份转让给江西恒茂。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 豪美控股 87,928,500.00 53.29 2 南金贸易 58,707,000.00 35.58 3 合力富 8,184,000.00 4.96 4 泰禾投资 7,128,000.00 4.32 5 江西恒茂 3,052,500.00 1.85 合 计 165,000,000.00 100.00 9、2017年9月，股份公司名称变更为豪美新材、第一次增加股本总额 2017年8月30日，豪美铝业召开2017年第二次临时股东大会，全体股东 一致决定增加股本9,555.5858万股，公司注册资本变为174,555,858元。新增股 本由粤科泓润、粤科纵横、柳州盛东认购，同时将公司名称变更为广东豪美新 材股份有限公司，同时修改公司章程。 2017年9月13日，豪美铝业原股东豪美控股、南金贸易、合力富、泰禾 投资、江西恒茂分别与粤科泓润、粤科纵横、柳州盛东签署了《股份认购协议》， 其中约定柳州盛东认购434.30万股，粤科泓润认购156.3858万股，粤科纵横认 购364.90万股。 2017年9月20日，清远市工商行政管理局核准了上述增资及名称变更事 项，并向豪美新材核发了新的营业执照。 2017年11月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（会验字[2017]5346号），审验确认截至2017年9月29日，发行人已收 到9,555,858.00元人民币的新增股本。实收资本变更为17,455.5858万元。 本次增资完成后，豪美新材股权结构如下表所示： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 豪美控股 87,928,500.00 50.37 2 南金贸易 58,707,000.00 33.63 3 合力富 8,184,000.00 4.69 4 泰禾投资 7,128,000.00 4.08 5 盛东投资 4,343,000.00 2.49 6 粤科纵横 3,649,000.00 2.09 7 江西恒茂 3,052,500.00 1.75 8 粤科泓润 1,563,858.00 0.90 合 计 174,555,858.00 100.00 10、2017年9月，股份公司第四次股权转让 2017年9月23日，泰禾投资分别与恒裕联创、汇天泽签署《股份转让协 议》，约定泰禾投资向恒裕联创转让434.4049万股股份，向汇天泽转让86.881 万股股份。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 豪美控股 87,928,500.00 50.37 2 南金贸易 58,707,000.00 33.63 3 合力富 8,184,000.00 4.69 4 恒裕联创 4,344,049.00 2.49 5 盛东投资 4,343,000.00 2.49 6 粤科纵横 3,649,000.00 2.09 7 江西恒茂 3,052,500.00 1.75 8 泰禾投资 1,915,141.00 1.10 9 粤科泓润 1,563,858.00 0.90 10 汇天泽 868,810.00 0.50 合 计 174,555,858.00 100.00 （二）2020年公司公开发行A股并在深圳证券交易所中小板上市 2020年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]606号）核准，豪美新材采 用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）58,214,142股，每股面值1元，发行后的总股本 变更为23,277万元。公司于2020年5月18日在深圳证券交易所中小板上市。 2020年7月，豪美新材换发了统一社会信用代码为91441800765734276T的企 业法人营业执照。 （三）发行上市后历次重大股权变动情况 截至2021年9月30日，公司自发行上市后股本未发生变化。 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人主营业务情况 豪美新材专业从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，一直 致力于向产业链上下游拓展，追求高技术集成、高附加值和高品牌价值，现已 发展成为一家专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系 统产品集成的国家重点高新技术企业。公司主要产品包括：建筑用铝型材、汽 车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗。具体如下： 1、在建筑用铝型材领域，发行人的产品已广泛应用于广州塔、深圳平安金 融中心、广州东塔、上海环球金融中心、上海世博会中国馆、广州白云机场、 深圳欢乐海岸、广州高铁南站等地标建筑；并应用于阿布扎比国际机场、萨伊 德大学、吉隆坡四季酒店、阿联酋克利夫兰医院等多项海外工程。 2、在汽车轻量化领域，发行人已取得了包括奔驰、宝马、丰田、本田、上 汽通用、广汽菲亚特、广汽三菱、小鹏汽车、广汽新能源、吉利等多个欧美、 日韩、国内整车品牌的140多个铝合金材料及部件项目定点，其中量产项目60 余个。 3、在工业用铝型材领域，发行人的铝型材广泛应用于一般及特种集装箱、 高压开关、散热器、自动化设备结构件、光伏支架、篷房、绿色铝模板、硬质 合金零部件等领域，供应给中集集团、富华机械、珠海丽日、Mounting Systems Gmbh和SABAF等海内外客户。 4、在系统门窗领域，发行人的产品已应用于保利、万科、星河湾、华润、 龙湖、招商等国内地产公司的地产项目，并在国外参与了多个知名项目的门窗 工程。公司自有的“贝克洛”品牌系统门窗是传统模式改造者，解决了目前门 窗市场需求零散、品质参差不齐的行业痛点。重新将分散的市场需求与无序的 生产供给进行链接整合，运用互联网思维提供一站式标准服务，打造门窗产业 链集成平台，提高上下游的效率与效益，为改善型需求提供高品质的门窗解决 方案。 图1-1 发行人主要产品及其应用范围 公司产品应用范围典型应用 豪美新材 建筑用铝型材 汽车轻量化 铝型材 一般工业用 铝型材 系统门窗 公共建筑、住宅、 商业地产 汽车轻量化 交通运输、机械设 备、电力电器等 广州塔、深圳平安金融中 心、广州东塔、上海环球 金融中心等 奔驰、通用、雪铁龙、讴 歌、标致、本田、丰田、 广汽三菱、广汽菲克、吉 利、比亚迪、江淮等 中集集团、富华机械、 Mounting Systems Gmbh、 SABAF等知名企业 广州大一山庄、三亚保利 财富中心、上海星河湾、 深圳汉京半山公馆、广州 首开龙湖天奕、悉尼 Discovery Points等 绿色节能建筑门窗 发行人一直高度重视产品、技术的创新，报告期内拥有国家认定企业技术 中心、国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省 企业技术中心、省创新产业化示范基地、中国建筑门窗幕墙科技产业化应用基 地等一系列研发平台，积极推动研发工作； 发行人作为国家有色金属标准化委员会的成员单位，共主持或参与制订国 家标准44项，行业标准19项，协会标准3项； 发行人共拥有28项发明专利，254项实用新型专利； 发行人共获得省、市及行业协会颁布的科技进步奖、技术标准优秀奖等27 项，由中国有色金属工业协会、广东省科学技术厅等机构进行的科技成果鉴定 17项。 公司多年打造的“HAOMEI”品牌被国家工商总局认定为中国驰名商标。 发行人子公司贝克洛被中国房地产业协会评为2016年中国房地产开发企业500 强铝合金系统窗类首选供应商、被中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会评 选为“门窗十大首选品牌”。 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）竞争优势 1、研发优势 公司拥有国家认定企业技术中心、国家认可CNAS实验室、省工程技术中 心、省博士后创新实践基地、省科技特派员工作站、中国建筑门窗幕墙科技产 业化应用基地等研发平台。 公司打造了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖 了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、汽车轻量化、系统门窗研发等 多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力； 同时，发行人聘请国内外高校知名教授、同行业权威专家组成专家委员会， 负责对研究开发方向、重大技术问题等方面提供支持。 截至本上市公告书签署日，专家委员会共有15位专家，均为知名教授、高 级工程师。 2、技术优势 公司专注于铝合金新材料和高性能系统门窗产品的研发，积累了从产品同 步开发（汽车产品CAE分析）、铝合金材料开发、熔炼铸造、模具设计及加工、 挤压成形、表面处理、分析检测、深加工等环节的全流程研发技术。 发行人作为国家有色金属标准化委员会的成员单位，共主持或参与制订国 家标准44项，行业标准19项，协会标准3项；获得包括“一种低成本高挤压 性易切削含铋铝合金及其制备方法”、“一种大直径低变形抗力易切削的铝合金 铸锭及其制备工艺”等新材料发明专利在内的28项发明专利，254项实用新型 专利。 公司获得省、市及行业协会颁布的科技进步奖、技术标准优秀奖等27项， 由中国有色金属工业协会、广东省科学技术厅等机构进行的科技成果鉴定17 项。 3、新材料开发优势 合金材料成分及后续可加工性能是铝合金工业尤其是中高端铝合金材料的 核心技术要求。公司自成立起即一直重视高性能新合金材料的研发和实际运用， 先后开发出了乘用车结构用高性能铝合金及型材制备技术（荣获广东省科技进 步一等奖）、高强高淬透新型7系铝合金及其制备工艺技术、2系7系等高合金 成分熔炼、铸造、挤压及热处理等核心技术，已达到了国际先进或国内领先水 平，广泛运用于公司的汽车轻量化铝型材、工业用铝型材等主要产品，成为公 司核心竞争力之一。 4、客户与品牌优势 发行人自成立以来，一直专注于铝型材及相关产业链，其打造的 “HAOMEI”、“贝克洛”品牌已经在行业内具有较高的认知度，其中“HAOMEI” 品牌获得中国驰名商标荣誉称号。2017年，发行人被中国有色金属加工工业协 会评选为“中国建筑铝型材十强”企业之一。 依靠良好的品牌形象，公司成为多家知名优质客户的铝材供应商。公司是 广州塔、深圳平安金融中心、广州东塔、上海环球金融中心、上海世博会中国 馆、广州白云机场、深圳欢乐海岸、广州高铁南站等一系列城市知名地标的铝 材供应商；交通运输用材方面，公司已经成功进入已进入奔驰、通用、雪铁龙、 讴歌、标致、本田、丰田、广汽三菱、广汽菲克、吉利、比亚迪、江淮等汽车 品牌的供应体系；“贝克洛”品牌系统门窗产品已应用于保利、万科、星河湾、 华润、龙湖、招商等国内地产公司的地产项目中，并在国外参与了多个知名项 目的门窗工程。 5、产品质量优势 公司自成立以来始终坚持贯彻以质量至上的经营管理原则，以全面质量管 理为理念，以质量零缺陷为目标，先后通过ISO9001质量管理体系认证、 ISO14001环境管理体系、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、欧盟CE认 证与欧盟QUALICOAT认证（表面处理质量标志和认证），检测中心通过了国 家认可实验室CNAS认证。同时公司拥有业内先进的制造设备和检测仪器并组 建了完善的专业人才队伍，建立了完善的质量管理体系、计量管理体系、标准 化管理体系。 6、产业链优势 在铝型材行业，公司形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压、深加工的 全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足 不同客户以及下游应用领域的定制化需求。如在交通运输行业领域，发行人已 经与多家汽车整车厂共同形成了从产品设计开发到生产供货的一站式服务体 系。 公司经过多年发展，已经将产业链延伸至铝型材下游的系统门窗行业，在 该行业中，公司拥有从检测、研发、设计、原材料提供、产品生产到安装的一 体化业务，是全国较早取得建筑门窗幕墙科技产业化应用基地称号的企业。相 比起一般从事系统门窗的企业需要外购铝材和委托安装等，发行人拥有更为全 面的产业链，有利于质量把控、原材料供应稳定和提升盈利能力。 7、出口业务通关便利优势 发行人获得了海关的AEO高级认证，为最高信用等级。AEO是“经认证 的经营者”的简称，该制度是世界海关组织倡导的通过海关对信用状况、守法 程度和安全水平较高的企业实施认证，对通过认证的企业给予优惠通关便利的 一项制度。 目前，我国已与欧盟、新加坡、韩国、瑞士、新西兰、以色列、澳大利亚 等36个国家和地区实施互认协议或安排，并有序推进与“一带一路”沿线国家 和地区的互认合作。据统计，我国AEO企业货物出口至上述互认国家（地区） 时，查验率降低了60%至80%，通关时间和通关成本降低了50%以上。 四、发行前股本结构及前十名股东持股情况 截至2021年9月30日，公司总股本为232,770,000股，股本结构如下： 股份性质 数量 比例 一、有限售条件股份 148,550,641 63.82% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 89,843,641 38.60% 其中：境内法人持股 89,843,641 38.60% 境内自然人持股 4、外资持股 58,707,000 25.22% 其中：境外法人持股 58,707,000 25.22% 境外自然人持股 二、无限售条件股份 84,219,359 36.18% 1、人民币普通股 84,219,359 36.18% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 232,770,000 100.00% 截至2021年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 质押或冻 结股数 （股） 1 清远市豪美投资 控股集团有限公 司 境内非国 有法人 87,928,500 37.77 87,928,500 - 2 南金贸易公司 境外法人 58,707,000 25.22 58,707,000 - 3 永丰县煌懋科技 中心（有限合伙） 境内非国 有法人 8,184,000 3.52 - - 4 横琴恒裕联创投 资中心（有限合 伙） 境内非国 有法人 4,344,049 1.87 - 3,030,000 5 柳州盛东投资中 心（有限合伙） 境内非国 有法人 4,343,000 1.87 - - 6 中国建设银行股 份有限公司－信 达澳银新能源产 业股票型证券投 资基金 其他 3,860,560 1.66 7 广东粤科纵横融 通创业投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国 有法人 3,649,000 1.57 序 号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 质押或冻 结股数 （股） 8 江西恒茂资产管 理有限公司 境内非国 有法人 2,122,300 0.91 9 清远市泰禾投资 咨询有限责任公 司 境内非国 有法人 1,915,141 0.82 1,915,141 - 10 石根国 境内自然 人 1,834,353 0.79 - - 合 计 176,887,903 76.00 148,550,641 3,030,000 五、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东 截至2021年9月30日，豪美控股持有发行人8,792.85万股股份，占发行 人股本总额的37.77%；豪美控股通过泰禾投资间接持有发行人1,915,141股股 份，占发行人股本总额的0.82%。豪美控股合计控制发行人38.60%的股份，为 发行人的控股股东。 公司名称 清远市豪美投资控股集团有限公司 成立时间 2003年7月3日 公司住所 清远市清城区广清大道65号豪美大厦15层01号（自编号之三） 注册资本 5,000.00万元 实收资本 5,000.00万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 董卫东 经营范围 投资项目管理、咨询 豪美控股股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 董卫峰 2,500.00 50.00% 董卫东 2,500.00 50.00% 合 计 5,000.00 100.00% （二）实际控制人 董卫峰、董卫东分别持有豪美控股50%的股权，李雪琴持有南金贸易100% 的股权，南金贸易持有发行人25.22%的股份。董卫峰、董卫东、李雪琴共同间 接控制发行人63.82%的股份。 董卫峰与董卫东系兄弟关系，董卫东与李雪琴系配偶关系，上述三人互为 关系密切的近亲属关系。 2017年11月20日，董卫峰（作为甲方）、董卫东（作为乙方）、李雪琴 （作为丙方）签署的《一致行动协议》明确约定：董卫峰、董卫东、李雪琴确 认将继续采用对公司重大决策保持一致的方式对公司进行共同控制。 《一致行动协议》约定的意见分歧或纠纷时的解决机制如下： “各方同意，自本协议签署之日起，各方在以任何方式（包括但不限于直 接行使董事职权，直接或间接行使董事会召开提议权及股东大会召集权、提案 权和表决权等直接享有或间接支配的股东权利）决定、实质影响或参与决策与 豪美新材经营方针、决策和经营管理层的任免等有关的事项时，必须事先充分 沟通、协商，必要时召开一致行动人会议，就有关事宜达成一致行动决定，并 按照该一致行动决定在处理本条前述事项时采取一致行动。 各方同意，如在按照上述约定进行充分沟通、协商后，对该条所述事项仍 无法达成一致行动决定，则以甲方（即董卫峰）意见为一致行动决定。” 根据《一致行动协议》及董卫峰、董卫东、李雪琴出具的《实际控制人关 于股份限制流通及自愿锁定承诺》，董卫峰、董卫东、李雪琴共同控制关系在 发行人股票发行上市后的可预期期限内将稳定维持、有效存在，实际控制人的 地位不会发生变更。本次公开发行后，董卫峰、董卫东、李雪琴仍为发行人的 共同实际控制人。 董卫峰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现 任清远市工商联副主席、清远市政协常委、清远市高新企业技术协会理事长。 2004年至今任发行人董事长、总经理。董卫峰先生担任中国有色金属工业协会 铝业分会理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国有色金属加工工业 协会轻金属分会《轻合金加工技术》编辑委员会副主任编委。董卫峰先生被评 为广东省创新杰出企业家、中国创新型杰出企业家。 李雪琴女士，1965年出生，中国香港居民，1999年至今任南金贸易董事长， 2004年至今任发行人副董事长。 董卫东先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证住址为 广东省佛山市，大专学历。2004年至2012年9月任豪美有限董事，2012年9 月至2017年10月任豪美新材董事。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、本次发行履行的相关程序：本次可转债发行方案经2020年11月23日 召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，并于2020年12月11日经公司 2020年度第二次临时股东大会审议通过。2021年11月22日召开的第三届董事 会第十四次会议和2021年12月8日召开的2021年第二次临时股东大会，审议 并通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权 有效期的议案》，股东大会决议有效期延期至2022年12月10日。 本次发行于2021年3月22日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中 国证监会于2021年4月12日出具了《关于核准广东豪美新材股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号），核准公司向社会公 开发行面值总额82,400万元的可转换公司债券，期限6年。 2、发行数量：本次发行可转债总额为人民币82,400万元（824万张）。 3、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售6,574,441张，即 657,444,100元，占本次发行总量的79.79%。 4、发行价格：100元/张。 5、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 6、募集资金总额：人民币82,400万元。 7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的 发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购 不足的部分由主承销商余额包销。 8、配售比例： 向原股东优先配售6,574,441张，占本次发行总量的79.79%；网上社会公 众投资者实际认购数量为1,630,459张，占本次发行总量的19.79%；主承销商 包销可转换公司债券的数量为35,100张，占本次发行总量的0.43%。 9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 清远市豪美投资控股集团有限公司 3,112,581 37.77 2 南金贸易公司 2,078,128 25.22 3 横琴恒裕联创投资中心（有限合伙） 137,348 1.67 4 清远市泰禾投资咨询有限责任公司 67,568 0.82 5 石根国 64,709 0.79 6 蔡卫杰 42,579 0.52 7 陈娟 39,049 0.47 8 兴业银行股份有限公司－广发资源 优选股票型发起式证券投资基金 36,252 0.44 9 董润坚 36,070 0.44 10 李近谦 36,070 0.44 10、发行费用总额及项目 本次发行费用具体包括： 项目 金额（不含税） 承销及保荐费用 824.00万元 会计师费用 66.04万元 律师费用 61.32万元 资信评级费 28.30万元 信息披露费及其他费用 103.77万元 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为82,400万元，每张面值为人民币100元， 共计8,240,000张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售6,574,441张，即 657,444,100元，占本次发行总量的79.79%；网上社会公众投资者实际认购数 量为1,630,459张，即163,045,900元，占本次发行总量的19.79%；主承销商包 销可转换公司债券的数量为35,100张，包销金额为3,510,000元，占本次发行 总量的0.43%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的承销保荐费后的余额 816,760,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年1月28日汇入公司指定 的募集资金专项存储账户。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行可转换公司债券募 集资金到位情况进行审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0025号”《验资报 告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 刘秋明 办公地址： 上海市静安区新闸路1508号 联系电话： 021-22169999 传真： 021-22169344 保荐代表人： 申晓毅、邓骁 项目协办人： 谭宇轩 项目组成员 晏学飞、孙宁波、陈畅、黄冬阳 （二）发行人律师 名称： 北京市君泽君律师事务所 负责人： 李云波 办公地址： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层 联系电话： 010-66523388 传真： 010-66523399 经办律师： 赵磊、黄凌寒 （三）审计及验资机构 名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 肖厚发 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 联系电话： 010-66001391 传真： 010-66001392 经办会计师： 占铁华、栾艳鹏、许沥文 （四）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 办公地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 经办评级人员： 谢海琳、王皓立 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债发行方案经2020年11月23日召开的公 司第三届董事会第九次会议审议通过，并于2020年12月11日经公司2020年 度第二次临时股东大会审议通过。2021年11月22日召开的第三届董事会第十 四次会议和2021年12月8日召开的2021年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期 的议案》，股东大会决议有效期延期至2022年12月10日。 本次发行于2021年3月22日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中 国证监会于2021年4月12日出具了《关于核准广东豪美新材股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182号），核准公司向社会 公开发行面值总额82,400万元的可转换公司债券，期限6年。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：82,400万元人民币。 4、发行数量：824万张。 5、上市规模：82,400万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币82,400 万元（含发行费用），募集资金净额为81,316,.57万元。 8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币82,400万元，扣除 发行费用后，用于如下募集资金投资项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 高端工业铝型材扩产项目 27,395.18 27,395.18 2 高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目 22,042.25 22,042.25 3 营销运营中心与信息化建设项目 8,962.57 8,962.57 4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00 合计 82,400.00 82,400.00 9、募集资金专项存储账户： 序号 开户人 开户行 账号 1 广东豪美新材股份有限公司 中信银行佛山分行 8110901012101379183 2 广东豪美新材股份有限公司 中信银行佛山分行 8110901013701388078 3 广东精美特种型材有限公司 中信银行佛山分行 8110901012501389005 4 清远市科建门窗幕墙装饰有 限公司 交通银行清远分行 493493181013000088887 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币82,400.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年1月24日至 2028年1月23日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不 另付息）。 （五）债券利率 第一年为0.30%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.60%、第 五年为2.50%、第六年为3.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有 未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年1月28 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转 换公司债券到期日止（即2022年7月28日起至2028年1月23日止（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为21.51元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证 监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记 日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金 额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门 的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的 票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容） （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历 天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易 日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改 变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发 行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年1月21日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售3.5399元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购 单位。 公司现有总股本为23,277万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配 售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,239,825张，约占本次发 行的可转债总额的99.9979%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券 发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐 机构（主承销商）处进行认购。 （2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082988”， 配售简称为“豪美配债”。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分 公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量 大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账 单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“豪美新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳 分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“072988”， 申购简称为“豪美发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张 为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1 万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用 一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一 证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均 为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认 定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司 代为申购。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年1 月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2022年1月24日（T日）。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监 督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下： ①债券持有人权利 A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； C根据约定的条件行使回售权； D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； E依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人义务 A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C遵守债券持有人会议形成的有效决议； D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 2、债券持有人会议的召集 ①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债 券持有人会议： A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 ②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 ③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未 偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知。 （十七）本次募集资金用途及实施方式 公司本次发行募集资金总额不超过82,400万元（含），扣除发行费用后用 于以下募投项目： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 募集资金投入 1 高端工业铝型材扩产项目 27,395.18 27,395.18 2 高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目 22,042.25 22,042.25 3 营销运营中心与信息化建设项目 8,962.57 8,962.57 4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00 合计 82,400.00 82,400.00 在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以 自有资金或银行借款先行支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项 目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行借款。如本次发行实际募集资 金不能满足上述投资项目的资金需求，则资金缺口公司将自筹资金解决。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）本次发行的可转债评级 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信 用等级为“AA-”，本次债券信用等级为“AA-”。 （二十）承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 （二十一）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请中证鹏元为公司公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综 合分析和评估，根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体长期信用等级为“AA-”， 本次发行的可转债信用评级为“AA-”，评级展望为“稳定”。 在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或 财务状况的重大事项等因素，在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司近三年及一期不存在对外发行债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级 结果为“AA-”，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。在本期 债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。 最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 主要财务指标 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率（倍） 1.28 1.45 1.37 1.29 速动比率（倍） 0.99 1.18 1.04 0.95 资产负债率（合并）（%） 51.43 47.14 51.58 52.73 资产负债率（母公司）（%） 44.05 39.47 45.45 43.95 主要财务指标 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 息税折旧摊销前利润（万元） 21,138.28 24,383.84 28,732.27 21,191.20 利息保障倍数（倍） 3.16 3.50 5.06 2.95 注：主要财务指标计算说明： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% 资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出 2018-2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为1.29、1.37、1.45 和1.28，速动比率分别为0.95、1.04、1.18和0.99。2018-2019年，公司流动比 率、速动比率、资产负债率均较为稳定。2020年，公司完成IPO上市，流动资 产、速动资产、净资产、总资产规模相比2019年末大幅上升，故流动比率、速 动比率上升，资产负债率下降。2021年9月末，公司流动比率、速动比率下降， 主要系募集资金使用，公司货币资金下降所致；资产负债率上升主要系公司业 务规模扩大，长期、短期借款增加所致。 报告期内各期，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为21,191.20 万元、28,732.27万元、24,383.84万元和21,138.28万元，利息保障倍数分别为 2.95倍、5.06倍、3.50倍和3.16倍。公司偿债能力良好，偿债风险较低。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司2018年、2019年年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具标准无保留的“容诚审字[2020]230Z0059号”审计报告；公司 2020年年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标 准无保留的“容诚审字[2021]230Z0132号”审计报告，公司2021年1-9月财务报 告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总计 451,580.72 401,361.47 292,828.89 264,372.25 负债合计 232,239.98 189,219.19 151,043.34 139,402.85 归属于母公司所有者权 益合计 219,398.92 212,102.27 141,785.55 124,969.40 少数股东权益 -58.17 40.01 - - 所有者权益合计 219,340.75 212,142.28 141,785.55 124,969.40 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 402,533.85 343,713.94 296,774.85 268,237.64 营业成本 355,512.81 292,730.27 247,097.03 224,291.91 营业利润 10,482.70 11,666.40 18,357.26 10,468.18 利润总额 10,458.70 12,513.02 18,345.11 10,288.71 净利润 10,308.24 11,592.83 16,736.45 （未完）  |