凯德石英:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:凯德石英:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 证券简称：凯德石英 证券代码： 835179 北京凯德石英股份有限公司 Beijing Kaide Quartz Co.,Ltd. （北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街 6 号） 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 公告书 保荐机构（主承销商） （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 ） 联席 主承销商 （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22 - 25 层） 二〇二二年 三 月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法 律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说 明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《 北京凯德石英 股份有限公司 招股说明书》中相同的含义。 一、 重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一） 限售承诺 1 、控股股东、实际控制人及其一致 行动人、持股 10% 以上的股东 承诺： 自发行人股票在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 代为管理本次发行前本人持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人股票在北京证券交易所上市之日起后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北京证券交易所上市六个月期末收盘价 低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延 长六个月（若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息权行为的， 则发行价以经上述因素调整后的价格计算）。 本人 / 本企业 所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人 / 本企业 所持股票在限售期满后减持的，需遵守北京证券交易所的相关规定。 2 、董事 、监事及高级管理人员 承诺： 自发行人股票在北京证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人 代为管理本次发行前本人持有或控制的发行人股份（包括由该部分派生的股份， 如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人股票在北京证券交易所上市之日起后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者自北京证券交易所上市六个月期末收盘价 低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延 长六个月（若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息权行为的， 则发行价以经上述因素调整后的价格计算）。 本人所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价。本人所持 股票在限售期满后减持的，需遵守北京证券交易所的相关规定。 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得 超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内 不 再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本 人直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）稳定股价承诺 公司、实际控制人、控股股东、董事（除独立董事）、高级管理人员承诺： （ 1 ）启动稳定股价预案的条件 1 ）启动条件 ① 自公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续 5 个交易日的收盘价均低于本次发行价格； ② 公司股票在北京证券交易所上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股 价下跌之外，若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上 一年度末经审 计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调 整，下同）。 当触发上述一个或多个启动条件后，应当按照本预案启动股价稳定预案。 2 ）停止条件 ① 若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，公司股票连续 3 个交易日的 收盘价均高于本次发行价格； ② 若因上述启动条件 2 而启动股价稳定措施的，公司股票连续 5 个交易日的 收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产； ③ 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条 件； ④ 各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金 额已达到上限； ⑤ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 触发上述一个或多个停止条件后，可以按照本预案停止实施股价稳定措施。 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次触发上述启动条件，则再 次启动稳定股价措施。 （ 2 ）稳定股价预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件触发时，将按如下优先顺序采取部分或全部 股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除： 1 ）公司控股股东、实际控制人增持股票； 2 ）公司董事（独立董事、控股股东、实际控制人除外，下同）、高级管理人 员增持股票； 3 ）公司回购股票。 增持或回购价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件 1 的情形）或 公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2 的情形）。公司控 股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必 须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可自愿选择继续增持。 1 ）公司控股股东、实际控制人增持股票 如公司出现启动条件所列情形时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股 票： ① 公司控股股东、实际控制人 应在符合《上市公司收购管理办法》及《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司 股票进行增持； ② 控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从公司所获得 的税后现金分红金额的 30% ； ③ 如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停 止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一年度用以稳定股价的增持 资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 60% 。 2 ）公司董事、高级管理人员增持股票 当公司根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人增持股票后， 仍符合启 动条件时，则启动公司董事、高级管理人员增持： ① 在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在公司符合《公司法》 《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持； ② 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的 货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一 会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20% ，如单次增持股份后，仍不能达到稳定 股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一年度用以稳定股价所动用 的资金应不超过其在担任董事或高级管 理人员职务期间上一会计年度从公司处 领取的税后薪酬的 40% ； ③ 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市 时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3 ）公司回购股票 当公司根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人增持股票、董事及高级 管理人员增持股票后，仍符合启动条件时，则公司可采取回购股票的措施以稳定 公司股价： ① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第 4 号 —— 股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导 致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件； ② 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过； ③ 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合下列各项： A. 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B. 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1% ； C. 如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继 续进行回购， 12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2% 。 （ 3 ）稳定股价预案的启动程序 1 ）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票： ① 公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持启动条 件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； ② 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次 一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 2 ）公司回购股票： ① 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资 产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价； ② 公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日 内作出回购股份的决议，并在决议做出后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股 份预案（如不回购需公告理由），并发布召开股东大会的通知；股东大会审议通 过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、北京证券 交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续； ③ 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动，并应在 履行相关法定手续后， 30 个交易日内实施完毕； ④ 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （ 4 ）稳 定股价的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东 及实际控制人、董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控 股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： 1 ）控股股东、实际控制人的约束措施 本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳 定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未 履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本 人持 有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价 措施并实施完毕时为止。 2 ）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定 股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采 取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停 止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不 得转让，直至本 人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时 为止。 3 ）公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造 成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机 构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降 低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）关于填 补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司、实际控制人、控股股东、董事（除独立董事）、高级管理人员承诺： 公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。 （ 1 ）填补被摊薄即期回报的措施 1 ）保证募集资金规范、有效使用 本次发行募集资金到账后，公司将根据董事会决议开设募集资金专项账户， 并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同 时，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，积极配合监管银行和保荐机构对 募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范、有效使用，合理防范募集资 金使用风险。 2 ）积极、稳妥地实施募集资金投资项目，力争实现项目预期回报 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战 略，可进一步提高公司的盈利能力与综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将 加快推进募集资金投资项目的 实施，争取尽早实现预期效益。 3 ）进一步提高经营管理能力 公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。 公司未来将进一步提高经营管理能力，完善决策程序，优化管理流程，强化执行 监督，全面提升公司的经营效率和效果。 4 ）完善内部控制，加强资金使用管理 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营 性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营 成本，提升公司经营业绩。 5 ）完善利润分配制度 为了进一步规范上市后的利润分配政策，公司根据《北京证券交易 所股票上 市规则（试行）》等相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（北交所上市后 适用）》《利润分配管理制度》及《北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》，对利润分 配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。本次发行后，公司将积极推动 对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 6 ）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构出台的具 体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （ 2 ）相关方履行填补被摊薄即期回报的承诺 1 ）公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将 及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向 公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽 可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期 回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的 理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。 ” 2 ）公司的控股股东 / 实际控制人作出承诺如下： ① 不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； ② 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； ③ 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； ④ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； ⑤ 自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中 国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺； 作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ” 3 ）公司全体董事、高级管理人员作出承诺如 下： ① 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； ② 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； ③ 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； ④ 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； ⑤ 如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来公布的公司股权激励方案的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； ⑦ 自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中 国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述 承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （四）发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1 、发行人承诺： 1 ）本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 2 ）若公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 3 ）若有权部门认定本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断其是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购本次发行的全部新股； 公司将在上述事项认定后 10 个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定 召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回 购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低 于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利 息之和； 4 ）上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺将依法承担相应的法 律责任。 2 、实际 控制人或控股股东、董监高承诺： 1 ）本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 2 ）若公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 3 ）若有权部门认定公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将促使公司在有权部门确认上述事项后 2 个交易日内公告并在 10 个交易日根 据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主 管部门 批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购本次发行的全部新股，并依法回购 本人已转让的原限售股份（如有）；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）根据 相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银 行同期存款利率计算的利息之和； 4 ）上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺将依法承担相应的法 律责任。 （五）关于未能履行承诺时的约束措施及承诺 1 、发行人承诺： 为保证北京凯德石英股份有限公司能够切实履行在公开发行股票并在北京 证券交易所上市过程中所作出的全部公开承诺事项，保护广大中小投资者的利益， 公司作为发行主体，承诺如下： 公司将严格履行就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行有关承诺（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）的，将 采取以下措施： 1 ）本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并 向股东和社会公众投资者公开道歉； 2 ）如果公司未履行相关 承诺事项，将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3 ）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿 责任； 4 ）如果因未履行相关承诺事项而被有关机构 / 部门作出相应处罚 / 决定，公司 将严格依法执行该等处罚 / 决定； 5 ）在公司完全消除其未履行相关承诺事项不利影响之前，公司不以任何形 式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴； 6 ）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行债券以及重大资产重组等资本运作行为 ，直至公司履行相关承诺。 2 、实际控制人或控股股东及其一致行动人、持股 5% 以上的股东承诺： 本人 / 本企业作为发行人控股股东、实际控制人 / 共同实际控制人 / 实际控制人 一致行动人 / 持股 5% 以上股东，保证将严格履行发行人公开发行股票并在北京证 券交易所上市过程中出具的一系列承诺，如本人未能履行、确已无法履行或无法 按期履行有关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无 法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施： 1 ）如果本人 / 本企业未履行招股说明书披露的本人 / 本企业作出的公开承诺事 项，本人 / 本企业将 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而 获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获得收益 支付给公司指定账户。 2 ）如果本人 / 本企业未履行相关承诺事项，将提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护公司及投资者的利益。 3 ）如果因本人 / 本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失 的，本人 / 本企业将依法承担赔偿责任。如果本人 / 本企业未承担前述赔偿责任的， 本人 / 本企业直接或间接持有的公司股份在本人 / 本企业履行完 毕前述赔偿责任之 前不得转让，同时公司有权扣减本人 / 本企业所获分配的现金红利用于承担前述 赔偿责任。 4 ）在本人 / 本企业作为公司的控股股东 / 实际控制人 / 实际控制人一致行动人 / 持股 5% 以上股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资 者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的， 本人 / 本企业承诺依法承担赔偿责任。 3 、董事、监事及高级管理人员承诺： 本人作为发行人董事 / 监事 / 高级管理人员，保证将严格履行发行人公开发行 股票并在北京证券交易所上市过程中出具的一系列承诺，如本人未能履 行、确已 无法履行或无法按期履行有关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其 他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施： 1 ）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在 公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收 益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获得收益支付给公司指定账户。 2 ）如果本人未履行相关承诺事项，将提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及投资者的利益。 3 ）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有 的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人 所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 4 ）在本人作为公司的董事 / 监事 / 高级管理人员期间，如果公司未能履行招股 说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有 权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （六）利润分配政策的承诺 发行人承诺： 本公司承诺，将严格遵守《北京凯德石英股份有限公司章程》以及相关法律 法规中关于利润分配政策的规定，按照《北京凯德石英股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》履行 分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将 充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 （七）避免同业竞争的承诺 实际控制人或控股股东及其一致行动人承诺： （ 1 ）截至本承诺函出具之日，本人 / 本企业在中国境内或境外未直接或间接 以任何形式从事或参与任何与发行 人构成竞争或可能竞争的业务及活动，或者拥 有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人 / 本企业 与发行人之间不存在同业竞争。 （ 2 ）自本承诺函出具之日起，本人 / 本企业不会在中国境内或境外以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及 其他权益）直接或间接参与对发行人构成竞争的任何业务或活动。 （ 3 ）自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其业务范围，本人 / 本企 业承诺将不直接或间接与发行人拓展后的业务相竞争；若出现可能与发行人拓展 后的业务产生竞争的情形，本人 / 本企 业及本人 / 本企业控制的企业将按照包括但 不限于以下方式退出与发行人的竞争： 1 ）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； 2 ）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人； 3 ）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4 ）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。 （ 4 ）如有任何违反上述承诺的事项发生，本人 / 本企业承担因此给发行人造 成的一切损失。 （八）规范和减少关联交易的承诺 1 、实际控制人或控股股东承诺： 1 ）本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间 的关联交易。在进行确属必要且无法规 避的关联交易时，保证遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并按相 关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 2 ）本人作为公司控股股东、实际控制人 / 共同实际控制人，保证将按照法律 法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切 实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关 联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司 的 地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 3 ）本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违 反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人 作为公司控股股东、实际控制人 / 共同实际控制人期间，上述承诺持续有效且不 可撤销。 2 、持股 5% 以上股东承诺： 1 ）本人 / 本企业、本人 / 本企业所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避 免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格 公允，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 2 ）本人 / 本企业作为持股 5% 以上的股东，保证将按照法律法规、规范性文 件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事 会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守 公司关联交易的决策制 度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响， 通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 3 ）本人 / 本企业将促使本人 / 本企业控制的企业遵守上述承诺，如本人 / 本企 业或本人 / 本企业控制的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损 害，本人 / 本企业将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司 或其他股东造成的一切实际损失。在本人 / 本企业作为公司持股 5% 以上股东期间， 上述承诺持续有效且不可撤销。 3 、董事、监事及高级管理人员承诺： 1 ）本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间 的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并按相 关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 2 ）本人作为公司董事 / 监事 / 高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文 件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事 会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序； 严格遵守公司关联交易的决策制 度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响， 通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。 3 ）本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违 反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人 作为公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。 （九）避免资金占用的承诺 实际控制人或控股股东承诺： 截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控 制的企业、本人关联方不存在 占用凯德石英资金的情况。 本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人及本人投资或控制的企业、本人关 联方不以任何方式直接或间接占用凯德石英资金或其他资产，不损害凯德石英及 其他股东的利益。如出现因本人违反上述承诺而导致凯德石英或其他股东的权益 受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给凯德石英 或其他股东造成的实际损失。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息 披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1 、保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 2 、本次发行律师事务所北京国枫律师事务所声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带 责任 。 3 、承担审计业务的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金 使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报 告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有） 及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担连带责任。 4 、联席主承销商平安证券股份有限公司声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 保荐机构天风证券股份有限公司承诺： 凯德石英已经根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上 市业务办理指南第 1 号 - 申报与审核》等有关规则要求制作了本次发行申请文件 的电子文件与预留文件。 本保荐机构认为：凯德石英所提供的申请文件的电子文件与预留原件的内容 一致，并保证电子文件真实、准确、完整。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1 、保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司承诺： 天风证券为发行人在北京证券交易所上市中制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 2 、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所承诺： 北京国枫律师事务所为发行人在北京证券交易所上市中制作、出具的申请文 件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；若因本所未能勤勉 尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3 、本次发行的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人在北京证券交易所上市中制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 20.00 元 / 股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前 一年内股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的 风险。发行人和主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做 出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易 首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30% ，股价波动幅度较大，存在较高的 交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票 价格还将受到国内外 宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方 面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出 投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、新增产能无法完全消化风险 本次募集资金投资项目建成之后，预计可形成年产高端石英制品107,000件 的生产能力。若宏观经济或行业环境发生不利变化、发行人下游市场增长减缓， 发行人将面临新增产能无法完全消化的风险。 2、募集资金投资项目用地无法续租或取得的风险 本次募投项目由发行人全资子公司凯芯科技具体实施，北京经济技术开发区 管理委员会与凯芯科技于2020年6月2日签署《入区协议》，约定的达产产值 （营业收入）、达产纳税额标准条款为：凯芯科技承诺项目于投产之日起三年内 达产，达产产值不低于5亿元，达产纳税额不低于0.4亿元。2020年12月15 日，北京经济技术开发区建设局与凯芯科技签订《国有建设用地使用权“先租后 让、达产出让”合同》，约定凯芯科技按《入区协议》规定条款达产后，将以“先 租后让、达产出让”的方式取得相关建设用地使用权。北京经济技术开发区管理 委员会出具说明，若协议约定到期时发行人未能满足达产产值条件和达产纳税额 标准，可宽限2年，宽限期到期后若仍未满足达产要求，在满足经开区产业发展 规划且凯芯科技经营未发生重大不利变化的情况下，凯芯科技可以优先取得募投 项目土地使用权。根据上述协议、合同、说明及发行人募投项目建设计划，募投 项目拟于2023年初投产，并应最迟于2027年底完成约定的达产产值及达产纳税 额标准。经测算，若满足相关达产要求，发行人需在2020年至2027年实现营业 收入年均复合增长率17.31%（因凯芯科技尚未投产，以发行人2020年的营业收 入为测算基数）以上，发行人2017年至2020年营业收入年均复合增长率为 21.88%。若届时凯芯科技未达产且未能满足经开区关于取得土地使用权的相关要 求，则募投项目开展场地存在无法续租或取得的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧影响经营成果的风险 2018-2020年度，发行人平均净利润为2,943.91万元，平均经营活动产生的 现金流量净额为1,575.59万元。根据本次发行募集资金投资项目可行性研究报 告，项目建成后，预计新增固定资产37,659.20万元，新增固定资产年折旧额 2,306.75万元。若发行人经营业绩规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的 新增折旧，发行人将面临业绩下降或亏损的风险。 4、募集资金投资项目投资回报不达预期风险 发行人本次发行募集资金拟运用于高端石英制品产业化项目。本次募集资金 投资项目是根据自身战略规划，在经过充分市场调研和严格、详尽的可行性论证 之后确定的。由于募集资金的到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和 公司自身管理能力局限性等因素的制约，募集资金投资项目可能无法按计划顺利 实施，效益可能无法达到预期或延迟体现，则会影响募集资金投资项目的投资回 报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。 5 、 无法取得日本东京电子（ TEL ）认证的风险 发行人已通过了日本东京电子（ TEL ）认证的资质初审，并于 2019 年正式 为 TEL 提供样品，目前， TEL 认证相关工作仍处于推进阶段。由于认证周期较 长及认证程序的复杂性，认证过程中存在诸多不确定因素，发行人存在无法及时 取得 TEL 认证或认证无法通过的风险。 6 、 下游行业波动的风险 公司的主营业务是石英产品加工，报告期内主要收入来源为半导体集成电路 芯片用石英产品和光伏太阳能行业用石英产品的生产和销售，从中长期来看，上 述两类产品的销售收入仍将为公司的主要收入来源。石英制品行业与下游行业具 有一定的关联性，如果未来下游行业因宏观经济形势变化、产业政策调整而发生 市场波动，则可能对公司的生产经营产 生不利影响。如果下游行业景气度突然提 高，石英制品行业景气度将随之提升，进而带动公司经营业绩增长，反之，下游 行业景气度降低，也会通过产业链传导，对公司业绩造成不利影响。 7 、 原材料价格波动的风险 公司主要产品涵盖 4 、 6 、 8 和 12 英寸半导体芯片生产线用石英产品，且未 来公司主要产品将定位于中高端石英产品市场，对原材料品质要求较高，目前受 到市场认证或广泛认可的高端石英原材料的供应商较少，若上游原材料价格因供 需关系产生较大波动，可能对公司产品毛利率产生不利影响。 8 、 出口销售收入波动的风险 报告期内发行人出口销售收入 占比较低，出口销售收入分别为 906.18 万元、 848.95 万元、 461.26 万元、 242.78 万元，占比分别为 8.15% 、 5.49% 、 2.82% 、 3.09% 。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差 异，未来的出口市场仍有可能受贸易摩擦、国际贸易市场格局变化的影响，公司 存在出口销售收入波动的风险。 9 、 上游企业向中游行业延伸导致发行人被替代的风险 贺利氏及菲利华作为上游的石英材料供应商的同时，分别通过其子公司贺利 氏信越、菲利华石创进行产业链拓展，生产中游行业的石英制品，形成了一定的 产业协 同与产业链延伸。若上中游产业延续集中化、规模化生产的趋势，发行人 可能存在被替代的风险。 10 、 认证时间较长带来的市场竞争风险 国外优势企业目前仍占据发行人所处石英玻璃制品行业高端市场的主要份 额，石英制品进入产业链通常需要客户长时间的试验与验证，因此，发行人未来 的产品推广受制于下游设备厂商及晶圆生产厂商的认证进度，上述进度不达预期 将直接影响公司的市场竞争力，进而影响公司的经营业绩。因此，公司面临客户 认证时间较长带来的市场竞争风险。 11 、 高端石英材料依赖进口的风险 发行人高端石英制品对所需石英材料纯度要求较高 ，目前国内具备高纯石英 砂提纯技术及石英制品材料供货能力的厂商较少，若其产能投放不及预期，募投 项目投产时，发行人高纯度石英材料仍需要从国外供应商采购。因此，未来发行 人高端石英材料仍可能存在依赖进口的风险。 12 、 应收账款发生坏账的风险 报告期末，公司应收账款账面价值为 5,482.54 万元，占报告期末总资产的比 例为 14.59% 。由于公司应收账款占用营运资金较多，如果未来因下游客户经营 问题等原因导致公司无法及时足额收回货款，将产生坏账损失，并对公司的现金 流量和经营业绩产生不利影响。 13 、 存货跌价的风险 公司 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末、 2021 年 6 月末存货账面价值分别 为 5,022.45 万元、 4,927.13 万元、 3,686.68 万元、 3,641.79 万元，占当期期末流 动资产的比例分别为 40.54% 、 30.13% 、 12.23% 、 11.47% ，截至 2021 年 6 月 30 日，存货跌价准备余额为 323.92 万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出 商品，随着生产规模的不断扩大，公司存货可能相应增加。公司主要根据订单安 排采购和生产，若客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能 导致公司存货的可变现净值 降低，进而带来存货减值的风险。 14 、 关联采购占比较高的风险 报告期内，公司存在向关联方石英股份采购石英管、石英锭、石英棒等主要 原材料的情形，采购金额分别为 2,645.89 万元、 2,557.05 万元、 1,517.62 万元和 400.10 万元，占当期采购总额比例分别为 44.01% 、 36.30% 、 23.03% 和 10.92% 。 若公司未来由于生产规模扩张，需要增加向其采购的石英管、石英锭、石英棒等 原材料采购量，使得与石英股份之间关联交易金额增长，进而导致公司存在关联 采购占比较高的风险。 15 、 税收优惠政策不能持续享受 的风险 2020 年 10 月公司《高新技术企业证书》到期后继续申请认定，于 2020 年 12 月 2 日取得经北京市科委、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合 批准的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《企业所得税法》及《关 于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税［ 2008 ］ 985 号） 有关规定，公司自 2020 年度至 2022 年度三年内享受 15% 的所得税优惠税率。公 司取得的《高新技术企业证书》到期日为 2023 年 12 月。在证书到期后公司将继 续申请，如果公司在证书到期后无法进行续期，将不能继续享受相 关税收优惠政 策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 16 、 部分房屋建筑物未取得产权证书的风险 公司目前存在因历史原因未取得房产权利证书的建筑物，建设于公司自有土 地之上，主要包括食堂、库房及车库、办公室及值班室、其他辅助用房等，该部 分建筑物因在建设前没有完整的报建手续、建设时缺少开工建设到竣工验收的相 关文件，尚未取得产权证书。上述未取得产权证的建筑物存在被主管部门责令拆 除或受到行政处罚的风险。 17 、 社保公积金未全员覆盖的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要为退休返聘 人员及部分农村户 籍员工自愿放弃缴纳。若公司被主管部门要求补缴住房公积金， 或公司因此受到主管部门的行政处罚，将对公司的经营情况及财务状况产生不利 影响。 18 、技术人员流失的风险 石英加工对人员要求较高，一个熟练生产研发人员通常需要较长的培训周期 和持续的培养投入。公司通过多年积累，在研发、生产过程中逐渐形成了自身的 技术特点，同时培养出了一大批业内优秀的生产研发人员，目前公司生产人员 100 多人，研发人员 39 人，是公司保持核心竞争力的重要资源。随着行业竞争 态势的增强及行业内的人才争夺的加剧，公司可能面临技术人员流失的风险。 19 、实际控制人控制不当的风险 张忠恕持有公司 23.95% 的股权，王毓敏持有公司 13.24% 的股权，二人为夫 妻关系，合计直接持有公司 37.19% 的股权，二人为公司共同实际控制人，对公 司股东大会决议可产生重大影响。若实际控制人利用其控制地位在公司的发展战 略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，则可能产生因实际控制人不 当控制损害公司和中小股东利益的风险。 20 、实际控制人个人对发行人经营存在重要影响的风险 张忠恕作为发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，且作为发行人 核心技术人员，在公司生产经营管理中处于 重要地位，若其因个人原因不能继续 在发行人承担重要工作，将会对发行人经营管理产生较大影响。因此，发行人存 在实际控制人个人对发行人经营存在重要影响的风险。 21 、研发失败的风险 对于 12 英寸外延用石英腔体上顶盖、 12 英寸外延用石英腔体下顶盖、 12 英 寸外延用旋转托举轴三项在研项目，可能存在因国家政策的调控、开发资金投入 不足、未能准确预测产品的市场发展趋势，研发人力、物力投入未能成功转化为 技术成果，或因研发投入前未进行充分的项目论证，对各环节未进行严格的风险 控制，从而导致产品或技术开发失败的风险。 第二节 股票上市情况 一、 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022 年 1 月 2 7 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意 北京凯德石 英 股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2022 〕 245 号），主要内容如下： “ 一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所 的 招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。 ” 二、 北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022 年 2 月 28 日，北京证券交易所出具《关于同意北京凯德石英股份有限 公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔 2022 〕 4 1 号），主要内容如下： “ 根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行 股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规 定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北 交所上市， 股票简称为 “ 凯德石英 ” ，股票代码为 “835179” 。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券 法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规 则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合 保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行 各项内部控制制度，切实维护投资 者合法权益。 三、 公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间： 2022 年 3 月 4 日 （三）证券简称：凯德石英 （四）证券代码： 8 35179 （五）本次公开发行后的总股本： 75,000,000 股（超额配售选择权行使前）； 77,250,000 股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量： 15,000,000 股（超额配售选择权行使前）； 17,250,000 股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 34,594,000 股（超额 配售选择权行使前）； 34,594,000 股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 40,406,000 股（超额 配售选择权行使前）； 42,656,000 股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量： 750,000 股（非 延期交付部分股票数量）； 2,250,000 股（延期交付部分股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书 “ 第一节 重要声明与提示 ” 之 “ 一、重要承诺 ” 及 “ 第三节 发行人、 实际控制人及股东持股 情况 ” 之 “ 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ” 相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书 “ 第一节 重要声 明与提示 ” 之 “ 一、重要承诺 ” 及 “ 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ” 之 “ 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ” 相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构 （主承销商） ： 天风 证券股份有限公司 （十四）联席主承销商：平安证券股份有限公司 四、 发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的 具体上市标准 （一） 选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所 股票上市 规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年 净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8% ， 或者最近 一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8% 。 （二） 符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 20.00 元 / 股，公司发行前股本为 6 , 000 .00 万股，发行后 股本为 7 , 500 .00 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为 15.00 亿元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》， 发行人 2019 年、 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司 股东 的净利润分别为 3,234.64 万 元、 3,417.19 万元， 最近两年净利润均不低于 1,500 . 00 万元，最近两年加权平均 净资产收益率分别为 19.23% 和 14.89% ，最近两年加权平均净资产收益率平均不 低于 8% 。 综上，发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 2.1.3 规定的预 计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收 益率平均不低于 8% ，或者最近一年净利润 不低于 2500 万元且加权平均净资产 收益率不低于 8% 的条件。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准， 即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市 条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、 发行人基本情况 公司名称（中文） 北京凯德石英股份有限公司 公司名称（英文） Beijing Kaide Quartz Co.,Ltd. 发行前注册资本 6,000.00 万元 法定代表人 张忠恕 有限公司成立日期 1997 年 1 月 15 日 股份公司成立日期 2015 年 9 月 1 日 公司住所 北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街 6 号 经营范围 生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管 材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、 水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻 璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外 线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务 石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的研发、生产和 销售 所属行业 （ C30 ） 非金属矿物质制品业 邮政编码 101109 公司电话 010 - 80583352 公司传真 010 - 80587644 公司网址 www.kaidequartz.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系 的部门、负责人、联系电话 董事会办公室，王连连， 010 - 80583352 二、 控股股东、实际控制人基本情况 （一） 公司控股股东及实际控制人 基本情况 公司控股股东为张忠恕，张忠恕 直接 持有本公司股票 14,370,000 股，占 本次 发行前 公司 总股本的 23.95% ， 占本次发行后公司总股本的 19.16% （超额配售选 择权行使前），占本次发行后公司总股本的 18.60% （超额配售选择权全额行使后）。 控股股东基本情况如下： 张忠恕先生， 1950 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。 1972 年至 1987 年，就职于山西石英玻璃制品厂，从事石英玻璃加工相关工作 ， 历任车间工人、班长、车间主任； 1988 年至 1996 年就职于北京半导体器件五厂， 从事石英玻璃加工相关工作，历任生产科员工、石英加工部负责人； 1997 年 1 月 至 2011 年 7 月，任凯德有限总经理； 2011 年 7 月至 2011 年 12 月，任凯德有限 董事长兼总经理； 2011 年 12 月至 2015 年 6 月，任凯德有限董事长； 2015 年 6 月至今，任凯德石英董事长兼总经理。 张忠恕、王毓敏为公司共同实际控制人 ，二人为夫妻关系， 张忠恕 直接 持有 本公司股票 14,370,000 股 ，王毓敏 直接 持有 本 公司 股票 7,946,000 股 ，合计直接 持有公司 股票 22,316,000 股，占本 次发行前公司总股本的 37.19% ， 占本次发行 后公司总股本的 29.75% （ 超额配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 28.89% （超额配售选择权全额行使后）。张忠恕、王毓敏二人 对公司股东大会决 议可产生重大影响，且张忠恕自公司新三板挂牌起即担任公司董事长、总经理， 全面掌握公司的生产经营及发展方向。因此，二人为公司共同实际控制人。 王毓敏女士， 1950 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。 1972 年 7 月至 1987 年 12 月，就职于山西石英玻璃制品厂，从事统计工作； 1988 年 1 月至 1998 年 8 月，就职于北京西城新文化托儿所，任人事干部； 1998 年 9 月至 2000 年 10 月，就职于北京市西城区婴幼儿保教实验院，任人事干部； 2001 年 4 月至 2020 年 5 月，就职于波瑞尔石英，历任监事、执行董事、经理； 2002 年 5 月至 2015 年 7 月，任凯德有限董事； 2015 年 8 月至 2020 年 4 月任凯德石 英监事。 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1 、超额配售选择权行使前 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 2 、超额配售选择权全额行使后 图示 描述已自动生成 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 三 、 董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情 况如下： 序号 姓名 持股方式 持股数量 （ 股） 任职情况 任职期间 1 张忠恕 直接 14,370,000 董事长、总经理 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 间接 3,665,291 2 于洋 - - 董事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 3 陈强 间接 148,881 董事、总工程师 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 4 张凯轩 - - 董事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 5 张娜 - - 独立董事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 6 苏德栋 - - 独立董事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 7 刘志弘 - - 独立董事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 8 刘云 间接 66,760 监事会主席 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 9 毕新华 - - 监事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 10 王笑波 间接 72,504 监事 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 11 张娟 间接 138,448 副总经理 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 12 杨继盛 间接 210,672 副总经理 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 13 周丽娜 - - 财务总监 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 14 王连连 间接 133,520 董事会秘书 2021 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日 四、 员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与。 五、 本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后（超额配 售选择权行使前） 本次发行后（全额行使 超额配售选择权） 限售期限 备注 数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比 一、限售流通股 张忠恕 14,370,000 23.95% 14,370,000 19.16% 14,370,000 18.60% 1、上市之日起锁定12个月； 2、在任职公司董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总数 的25%；本人离职后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份； 3 、 本人所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 2 0 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月 控股股东、实 际控制人、董 事长、总经理 王毓敏 7,946,000 13.24% 7,946,000 10.59% 7,946,000 10.29% 1、上市之日起锁定12个月； 2 、 本人所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 2 0 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有公 实际控制人、 董事长 配偶 司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月 北京德 益诚投资 发展中心（有限 合伙） 6,840,000 11.40% 6,840,000 9.12% 6,840,000 8 .85% 1、上市之日起锁定12个月； 2 、 本人所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 2 0 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有公 司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月 实际控制人的 一致行动人 北京亦庄国际产 业投资管理有限 公司－北京亦庄 国际新兴产业投 资中心（有限合 伙） 2,000,000 3.33% 2,000,000 2.67% 2,000,000 2 .59% 自愿限售期为自定向增发新增股 份完成股份登记后 12 个月；目前 未解除限售，仍处于限售状态 2 020 年 9 月通 过定向增发持 有发行人股份 的机构 北京英凯石英投 资发展中心（有 限合伙） 1,900,000 3.17% 1,900,000 2.53% 1,900,000 2（未完）  |