申万宏源:申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:申万宏源:申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股票简称：申万宏源 股票代码： 000166 申万宏源集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 本期债券发行金额：不超过 40亿元 （含 40亿元） 担保情况：无担保 信用评级结果：主体 AAA/债项 AAA 发行人：申万宏源集团股份有限公司 主承销商：申万宏源证券有限公司、 财信证券股份有限公司 受托管理人： 财信证券股份有限公司 信用评级机构：联合资信 评估股份有限公司 签署日期： 年 月 日 2022 3 2 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、 高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵 发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利 益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务 资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披 露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包 括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他 有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约 定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监 督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 1,002.65亿元（截至 2021 年 9月 30日合并财务报表中的所有者权益合计） ， 合并口径资产负债率为 78.38% （扣除代理买卖证券款与代理承销证券款） ，母公司口径资产负债率为 29.83%； 本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 58.87亿元 （ 2018年度、 2019年度和 2020年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利 润 41.60亿元、 57.35亿元和 77.66亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的 利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、评级情况 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风 险极低。评级报告的评级观点及跟踪评级安排详见 “第三节发行人及本期债券 的 资信情况 ”之 “一、本期债券的信用评级情况 ”。 三 、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时， 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付 息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 四 、 公司营业收入和利润波动的风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为 152.77亿元、 245.93亿元 、 294.09 亿元和 248.91亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 41.60亿元、 57.35亿 元、 77.66亿元和 74.09亿元。最近三年，公司营业收入和利润持续增长。但因行 业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不利变化， 公司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。 五 、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,388,215.67万 元、 1,011,590.80万元、 -1,774,652.17万元和 -3,721,051.54万元，扣除代理买卖证 券款后 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,052,394.90万元、 -666,177.13 万元、 -3,822,594.16万元和 -3,977,306.28万元，经营活动产生的现金流量净额波 动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影 响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比 重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然 存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 六 、 重大诉讼、仲裁事项 2021年1月12日，发行人子公司申万宏源证券涉及两项重大诉讼事项，均 为融资融券交易纠纷，被告欠申万宏源证券融资本金未归还，经催讨未果，为维 护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉讼。其中申万宏源证券有 限公司诉张留洋融资融券交易纠纷案（案件唯一编码：【2021】沪74民初168 号）涉及金额8,540.08万元人民币，申万宏源证券有限公司诉刘祥代融资融券交 易纠纷案（案件唯一编码：【2021】沪74民初169号）涉及金额10,763.24万元 人民币。2021年9月6日，申万宏源证券收到上海金融法院一审判决书，判决 支持申万宏源证券诉讼请求。 2021年1月27日，发行人子公司申万宏源证券涉及一项重大仲裁事项（案 件唯一编码：（2021）沪仲案字0525号），涉及金额5,000万元。2019年10月 24日，申万宏源证券与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来光伏”）、 泓盛资产管理（深圳）有限公司（以下简称“泓盛资产”）签订《泓盛腾龙4号私 募证券投资基金基金合同》。中来光伏为基金委托人、泓盛资产为基金管理人， 申万宏源证券为基金托管人。其后，该私募基金产生投资亏损，中来光伏向上海 仲裁委员会申请仲裁，要求（1）泓盛资产赔偿投资本金损失5,000万元及相关利 息损失；（2）申万宏源证券作为托管人对泓盛资产的赔偿义务承担连带责任。 2021年 4月 2日，发行人孙公司申万创新投涉及一项重大仲裁事项（案件 唯一编码： FTZD2021043），涉及金额 61,785,402.74元人民币。 2015年 11月 5 日，申万创新投与作为普通合伙人的上海世联行等其他相关主体共同签署了《上 海祺浩投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立上海祺浩投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称 “上海祺浩 ”）。 2016年 11月期间，申万创新投与上海世联 行签署 了《关于上海祺浩投资合伙企业（有限合伙）的补充协议》，约定在满足 特定条件的前提下，申万创新投有权要求上海世联行按照协议约定的收购价格收 购其持有的上海祺浩合伙份额。回购条件满足后，申万创新投多次要求上海世联 行履行收购义务，但上海世联行并未履行相关义务。为维护公司的合法权益，申 万创新投向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，要求 上海世联行履行收购义务，支付投资款及协议约定的回购利息（暂计至起诉日） 合计人民币 61,785,402.74元。近日，收到仲裁庭受理通知书，上海国际经济贸易 仲裁委员会已受 理本案。 2021年 4月 12日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项（案 件唯一编码：（ 2021）沪 74民初 1085号），涉及金额 2亿元人民币。 2017年 10月 15日，申万宏源证券与 RAAS CHINA LIMITED签订《申万宏源证券有限 公司股票质押式回购交易业务协议》， 2017年 10月 19日双方签订了《申万宏 源证券有限公司股票质押式回购交易协议书》（以下统称为《协议》），约定 RAAS CHINA LIMITED以其 1,920万股 “上海莱士 ”（证券代码： 002252）作为质押标 的股票，向申万宏源证券 融入合计人民币 20,000万元的资金。科瑞天诚与申万 宏源证券签署了《保证合同》，对《协议》项下全部债务承担连带保证责任。 2018 年 3月公司、 RAAS CHINA LIMITED、深圳莱士、科瑞天诚签订了《申万宏源 证券有限公司股票质押式回购交易业务协议补充协议》（以下简称《补充协议》）， 约定《协议》项下待购回期限届满之日止的应付未付利息（不含最后一期）由深 圳莱士按照《协议》约定的日期向申万宏源证券支付。 RAAS CHINA LIMITED 对深圳莱士的利息支付义务承担连带责任，科瑞天诚为深圳莱士在《补充协议》 下 的义务承担连带保证责任。 2018年 9月 21月，深圳莱士未按照合同的约定支 付相应的利息。 2019年 10月 21日， RAAS CHINA LIMITED到期未按约定购 回。科瑞天诚亦未按合同的约定承担相应担保责任。为维护自身合法权益，申万 宏源证券向上海金融法院提起诉讼，要求 RAAS CHINA LIMITED向申万宏源证 券支付未偿还本金人民币 20,000万元及相关利息、违约金，深圳莱士向申万宏 源证券支付相关利息，科瑞天诚对 RAAS CHINA LIMITED、深圳莱士的上述支 付义务承担连带清偿责任等。 2021年 11月 12日，申万宏源证券收到上海金融 法院于 2021年 10月 29日做出的一审判决，判决内容如下：（ 1）被告 RAAS CHINA LIMITED应于判决生效之日起十日内向申万宏源证券支付本金人民币 200,000,000元；（ 2）被告 RAAS CHINA LIMITED、被告深圳莱士应于判决生 效之日起十日内向申万宏源证券支付利息人民币 16,618,888.89元，以及自 2019 年 10月 22日起至实际清偿之日止，以本金人民币 200,000,000元为基数，按年 利率 6.4%计算的利息；（ 3）被告 RAAS CHINA LIMITED应于判决生效之日起 十日内向申万宏源证券支付违约金人民币 1,658,799.54元，以及自 2019年 10月 22日起至实际清偿之日止，以本金人民币 200,000,000元为基数，按年利率 9.6% 计算的违约金；（ 4）被告科瑞天诚对上述第（ 1）至（ 3）项付款义务承担连带 清偿责任；（ 5）被告 RAAS CHINA LIMITED、深圳莱士未履行上述第（ 1）至 （ 3）项付款义务的，申万宏源证券可与被告 RAAS CHINA LIMITED协议，以 质押的 1,920万股 “上海莱士 ”股票及孳息折价，也可以就拍卖、变卖该 质押股票 所得价款优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第（ 1） 至（ 3）项付款义务数额的部分归被告 RAAS CHINA LIMITED所有，不足部分 由 RAAS CHINA LIMITED继续清偿。 2021年 6月 22日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大诉讼事项（案 件唯一编码：（ 2021）沪 74民初 1936号），涉及金额 73,679,977.84元人民币。 2017年 3月 23日，申万宏源证券与邹勇签订《申万宏源证券有限公司股票质押 式回购交易业务协议》， 2017年 3月 29日双方签订了《申万宏源证 券有限公司 股票质押式回购交易协议书》（以下统称为《协议》），约定邹勇以其 1350万 股 “普路通 ”（证券代码： 002769）作为质押标的股票，向申万宏源证券融入合计 人民币 13,600万元的资金。邹勇配偶李亚丽出具了《配偶同意函》，愿意与邹勇 共同承担《协议》项下全部债务。协议履行期间，邹勇未按照协议约定支付利息， 未在履约比例低于平仓线时采取措施使履约保障比例恢复至双方约定的预警值 以上，在合约到期时也未履行购回义务。为维护自身合法权益，申万宏源证券向 上海金融法院提起诉讼，要求邹勇归还本金人民币 73,679,977.84元并支付相关 利息、违约金，李亚丽承担共同还款责任等。 2021年 7月 2日，发行人子公司申万宏源证券涉及重大诉讼事项， 为 申万 宏源证券 管理的资产管理计划诉 安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 、 柳永铨 、周素芹 等四起质押式证券回购纠纷案 （案件唯一编码：（ 2021）沪 74民 初 2502号 、 （ 2021）沪 74民初 2520号 、 （ 2021）沪 74民初 2521号 、 （ 2021） 沪 74民初 2522）， 为维护自身合法权益，申万宏源证券向上海金融法院提起诉 讼 ，要求上述被告分别偿还本金人民币 106,825,000元 、 375,400,000元 、 158,207,600元 和 160,765,200元 ，并支付相关利息、违约金 。 2021年 8月 23日，发行人子公司申万宏源证券涉及一起重大仲裁事项， （案件唯一编码： SDF20210804），涉及金额 105,960,000.00元人民币。 2018年 10月，申万宏源证券管理的申银万国天天增 1号集合资产管理计划与开源证券 管理的臻意 7号定向资产管理计划（以下简称 “臻意 7号 ”）开展债券质押式回购 业务，开展了五笔债券质押式协议回购业务，合计本金 105,960,000.00元。 2019 年 9月 9日，开源证券管理的臻意 7号在约定的到期日未履行正回购方的还款义 务，构成实质性违约。为维护申万宏源证券及委托人合法权益，申万宏源证券代 表资产管理计划向上海国际仲裁中心提起仲裁，并于 2021年 8月 23日知悉相关 仲裁事项获得受理。 上述诉讼、仲裁事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影 响。 七 、本期债券投资者范围及交易方式 本期债券仅面向专业投资者公开发行，普通投资者不得参与发行认购。本期 债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者 认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定。 八 、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协 议》中对投资者权益影响较大的条款。 遵照《 中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券 募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、 交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会 议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期 债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同 等的效力和约束力。在本期债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过 的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了 财信证券股份有限公司 （以下简称 “财信证券 ”）担任本次公司 债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或 者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 九、 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投 资者不得参与发行认购。本期债券上 市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业 投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十、 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称 “双边挂牌 ”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等 情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不 能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、 本期债券满足质押式回购条件。 十 二 、公司本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 150亿元（含 150亿 元）的公司债券于 2021年 1月 11日经中国证券监督管理委员会注册（证监许可 [2021]71号）。本次债券采取分期发行的方式，其中首期已于 2021年 3月 8日 完成发行，发行金额为 20亿元，第二期已于 2021年 7月 15日完成发行，发行 金额为 30亿元，第三期已于 2021年 8月 4日完成发行，发行金额 30亿元，本 期债券为第四期发行，发行规模不超过 40亿元（含 40亿元），本期债券的募集 资金在扣除发行费用后， 拟全部用于偿还到期债务。 十 三 、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 十 四 、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响 近年来 ，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此， 2016年中央经济工 作会议提出了 “把防控金融风险放到更加重要的位置 ”、 “确保不发生系统性金融 风险 ”等重要思想。同时，相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠 杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率 面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经 济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。 这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到 影响。如果发行人在金融业 去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整 资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营 状况和市场地位造成不利影响。 十 五 、市场波动引起公司经营业绩波动的风险 发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人 的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整 体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动 的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的 承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人 的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风 险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投 资的价值和回报，导致交易及投 资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私 募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投 资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的 资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可 能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，进而可能对发行人的 资产管理业务产生不利影响。 十 六 、市场竞争的风险 目前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业的 整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公 司在 资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业 务领域均面临激烈的竞争。 此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场 参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、 资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商 尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公 司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞 争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内 证 券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。在日益加剧的行业竞争格局中，如 公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。 十 七 、公司资产公允价值变动的风险 2018年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别 为 9,426,989.85万元、 2,243,652.25万元和 911,596.67万元。 2019年末，公司交 易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 11,522,822.71万元、 4,402,917.99万元和 944,534.16万元。 2020年末，公司交易 性金融资产、其他债 权投资和其他权益工具投资分别为 16,456,785.70 万元、 5,728,260.87 万元和 907,182.29 万元。 2021年 9月末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他 权益工具投资分别为 24,663,803.82万元、 3,194,713.97万元和 297,934.45万元。 公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重 大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有 效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类 投 资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要 包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值 发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 十 八 、发行人现金流来源 2015年 1月 16日， 申银万国证券股份有限公司 以吸收合并 宏源证券股份有 限公司 后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限 公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公司。 最近三年及一期，发行人合并口径营业收入为 1,527,742.59万元、 2,459,341.18万元、 2,940,918.60万元和 2,489,109.00万元，经营活动现金流入为 4,215,854.94万元、 6,669,801.63万元、 8,672,406.35万元和 5,796,686.63万元， 经营活动现金流出为 5,604,070.61万元、 5,658,210.83万元、 10,447,058.53和 9,517,738.16万元，经营活动产生的现金流量净额为 -1,388,215.67万元、 1,011,590.80万元、 -1,774,652.17万元和 -3,721,051.54万元；最 近三年及一期，母 公司营业收入为 190,354.10万元、 246,084.34万元、 174,113.76和 313,494.74万 元，经营活动现金流入为 14,963.59万元、 10,387.19万元、 19,053.70万元和 75,375.55万元，经营活动现金流出为 252,939.85万元、 372,288.07万元、 514,753.38 万元和 19,172.38万元，经营活动产生的现金流量净额为 -237,976.26万元、 - 361,900.88万元、 -495,699.69万元和 56,203.18万元。因此，公司最近三年及一 期合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合 并报表范围内的子公司。 十九 、偿付风险 公司合并重组后，形成了 “投资控股集团 +证券子公司 ”的双层架构，是具有 较强竞争力的控股型公司。最近三年及一期，发行人母公司净利润分别为 167,004.04万元、 206,043.93万元、 173,124.69万元和 305,661.37万元，占合并口径 净利润的比例分别为 39.32%、 35.50%、 21.98%和 40.92%。 由于母公司发展时间较短，收入和利润构成中来源于投资收益 的比重较大， 投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分 别为 166,000.00万元、 212,000.00万元和 215,000.00万元。申万宏源集团作为子公 司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分 配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现 金流和子公司向集团公司的现金分红。 在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、 资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况 存在着一定的不 确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按 期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 二十、资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理 承销证券款）分别为 75.23%、 72.77%、 77.08%和 78.38%，最近三年及一期公司 资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式 回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银行贷 款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负 债率可 能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财 务风险也随之提高。 二十 一 、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得本期债券均视作同意并接受 本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利义务的规定。 二十 二 、公司最近三年及一期财务数据的可比性 本募集说明书援引2018年财务数据来源于自经毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司2018年度财务报表及其附注 （审计报告号为毕马威华振审字第1900216号）。2019年度的财务数据来源于 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的本公司 2019年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威华振审字第2000166号）。 2020年度的财务数据来源于经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具无保留意见的本公司2020年度财务报表及其附注（审计报告号为毕马威 华振审字第2101561号）。2021年1-9月财务数据源于未经审计的申万宏源集团 股份有限公司2021年三季度财务报表。 报告期执行新准则和新企业财务报表格式等的情况详见本募集说明书“第五 节 财务会计信息”之“一、会计政策/会计估调整对财务报表的影响”，具体影响详 见审计报告之“财务报表附注五：主要会计政策、会计估计的变更”。 上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。 二十三、本次债券涉及跨年分期发行更名，本次债券申报时命名为“申万宏 源集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券”，本期债券名称 为“申万宏源集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期）”。本次债券分期发行及名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法 律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 前述法律文件包括但不限于《申万宏源集团股份有限公司2020年面向专业投资 者公开发行公司债券之受托管理协议》、《申万宏源集团股份有限公司2020年 面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等。 二十 四 、发行人 2021年 1月 8日披露了《关于当年累计新增借款超过上年 末净资产百分之四十的公告》， 发行人2019年净资产848.31亿元，借款余额 1,281.98亿元。截至2020年12月31日，发行人借款余额1,672.80亿元（未经 审计），2020年累计新增借款金额390.82亿元，累计新增借款占上年末净资产 比例为46.07%。新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范 围。 发行人 2021年 9月 7日披露了《关于当年累计新增借款超过上年末净资产 百分之二十的公告》， 发行人2020年净资产900.91亿元，借款余额1,674.50亿 元（已经审计）。截至2021年8月31日，发行人借款余额1,938.38亿元，2021 年累计新增借款金额263.88亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为29.29%。 新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。 发行人财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不 会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 二十五、2020年12月18日，发行人董事、监事、高级管理人员发生变更， 主要包括公司总经理由徐志斌先生变更为黄昊先生。徐志斌先生不再担任第四届 董事会董事。阳昌云先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，财务总监由阳昌 云先生变更为任全胜女士，任全胜女士代行董事会秘书职责。发行人已在募集说 明书注册稿中进行披露。根据《公司章程》的规定，总经理为发行人法定代表人。 注册时发行人法定代表人变更正在办理工商变更登记中。2021 年 1 月 14 日， 发行人完成了法定代表人的工商登记变更手续，换领了新的《营业执照》。2021 年3月15日，发行人高级管理人员发生变更，徐亮先生任董事会秘书，任全胜 不再代行董事会秘书；2021年5月28日，发行人进行换届选举，产生第五届董 事会、监事会，董事、监事、高级管理人员发生变更。公司第五届董事会成员为 储晓明、杨文清、黄昊、葛蓉蓉、任晓涛、张宜刚、朱志龙、杨小雯、武常岐、 陈汉文、赵磊，其中杨小雯、武常岐、陈汉文、赵磊为独立董事；陈建民、王洪 刚不再担任公司董事，叶梅、谢荣、黄丹涵不再担任公司独立董事。根据股东大 会和职工大会选举结果，第五届监事会成员为徐宜阳、陈燕、姜杨、李艳、周洁， 其中李艳、周洁为公司职工监事；温锋、龚波、卫勇不再担任公司监事，黄琦、 王艳阳、谢鲲、安歌军不再担任公司职工监事。徐宜阳、陈燕、姜杨担任公司监 事，李艳、周洁担任公司职工监事。黄昊担任公司执行委员会成员、主任，任全 胜担任公司执行委员会成员兼财务总监，刘跃担任公司执行委员会成员，任全胜 不再担任公司副总经理、刘跃不再担任公司总经理助理。2021年9月29日，发 行人董事杨文清辞去公司第五届董事会副董事长、董事及董事会战略委员会委员 职务。2021年10月19日，发行人监事会主席徐宜阳辞去公司第五届监事会主 席和监事职务。2021年10月22日，经发行人2021年第一次临时股东大会审议 通过，选举张英担任公司董事，选举方荣义担任公司监事。同日，经发行人第五 届监事会第四次会议审议通过，选举方荣义监事为公司第五届监事会主席。 上述董事、监事、高级管理人员变更不会对公司经营情况和偿债能力产生重 大不利影响。 二十六、2021年5月28日，发行人股东大会通过《关于公司2020年度利 润分配方案的议案》，以公司截止2020年12月31日总股本25,039,944,560股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共分配现金 股利人民币2,503,994,456.00元，发行人于2021年5月28日披露了H股股东的 现金股利派发安排，于2021年7月17日披露了A股股东的现金股利派发安排。 本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的利润分配方案一致。 二十 七 、 2021年 4月 19日，公司发布《关于变更会计师事务所的公告》， 根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法 》（财金 [2020]6号）规 定，公司原聘任的会计师事务所于 2020年度审计后达到最长连续聘用年限。公 司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了事前沟通，原聘任 的会计师事务所对此无异议。公司 2021年度拟聘任的会计师事务所为普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所。 2021年 5月 28日，公司 2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司 2021年度审计机构的 议案》。 二十 八 、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证 券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .................... 3 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 16 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 19 第一节 风险提示及说明 ................................ ................................ ................................ .. 22 一、与本期债券相关的投资风险 ................................ ................................ ...................... 22 二、发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .... 24 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ............. 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ . 34 二、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 37 第三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...... 38 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ .... 38 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ 40 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ............... 41 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 43 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ............... 43 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ........ 43 三、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ .................. 52 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ................................ ................................ ........... 55 五、发行人的治理结构及独立性 ................................ ................................ ...................... 65 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ............................. 70 七、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ . 83 八、媒体质疑事项 ................................ ................................ ................................ .......... 112 九、发行人内部管理制度 ................................ ................................ ................................ 112 十、发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ ................. 113 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ..... 114 一、会计政策 /会计估调整对财务报表的影响 ................................ ................................ .. 114 二、合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................................ 118 三、公司报告期内合并及母财务报表 ................................ ................................ .............. 119 四、报告期内主要财务指标 ................................ ................................ ........................... 125 五、公司管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................... 127 六、公司有息负债情况 ................................ ................................ ................................ .. 146 七、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ .. 147 八、重大或有事项或承诺事项 ................................ ................................ ....................... 154 九、资产抵押质和其他限制用途安排 ................................ ................................ ............. 155 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ........... 157 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................ ................................ .. 157 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ....................... 157 三、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ......... 159 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 159 第七节 增信机制 ................................ ................................ ................................ ........... 167 第八节 税项 ................................ ................................ ................................ .................. 168 一、增值税 ................................ ................................ ................................ .................... 168 二、所得税 ................................ ................................ ................................ .................... 168 三、印花税 ................................ ................................ ................................ .................... 168 四、税项抵销 ................................ ................................ ................................ ................ 169 第九节 信息披露安排 ................................ ................................ ................................ .... 170 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ................................ ................................ ...... 170 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ................................ .. 172 三、董事 和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ......... 173 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................ ................................ .. 173 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ................................ ........................... 174 第十节 投资者保护机制 ................................ ................................ ................................ 175 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................ 175 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ......... 175 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .. 176 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ......... 177 五、发行人违约情形及违约责任 ................................ ................................ .................... 179 六、债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ...... 181 七、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ...... 195 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ................................ ............................ 207 一、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ....................... 207 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ .................... 209 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ 210 第十三节备查文件 ................................ ................................ ................................ ......... 239 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ......... 239 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................ ................................ ................ 239 三、备查文件查询网站 ................................ ................................ ................................ .. 240 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、申万 宏源集团 指 申万宏源集团股份有限公司 宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司 申银万国、申银万国证券 指 原申银万国证券股份有限公司 申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司 中央汇金、中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 中投公司 指 中国投资有限责任公司 光大集团 指 中国光大集团股份公司 申万直投 指 申银万国投资有限公司 申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司 申万宏源国际 指 申万宏源（国际）集团有限公司 宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司 申万期货 指 申银万国期货有限公司 宏源期货 指 宏源期货有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 上海久事公司 指 上海久事（集团）有限公司 证券业协会 指 中国证券业协会 本次债券 指 根据发行人 2020年 11月 5日召开的 2020年第一次临时股东大会通过的有 关决议，经深圳证券交易所同意并经 中国证券监督管理委员会注册，公司 向专业投资者公开发行的总额不超过 150.00亿元人民币的公司债券 本期债券 指 申万宏源集团股份有限公司 2022年面 向专业投资者公开发行公司债券（第 一期） 本次发行 指 本次债券的第四期发行 主承销商 指 申万宏源证券有限公司和 财信证券股 份有限公司 牵头主承销商、 簿记管理人、 申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司 联席主 承销商、债券受托管理 人 指 财信证券股份有限公司 募集资金与偿债保障金监管 人、监管银行 指 对发行人 募集资金专项账户和 /或 偿债 保障金专项账户资金进行监管的银行 监管账户 指 募集资金专项账户和 /或 偿债保障金专 项账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 深交所、证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和 债券价格的意愿的程序 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 申 万宏源集团股份有限公司 2020年面向 专业投资者公开发行公司债券 受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 申 万宏源集团股份有限公司 2020年面向 专业投资者公开发行公司债券 持有人 会议规则》 《资金监管协议》 指 发行人、监管银行与债券受托管理人 签署的 《申万宏源集团股份有限公司 面向专业投资者公开发行公司债券 资 金监管协议》 投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接 受赠与、继承等合法途径取得并持有 本期债券的主体，两者具有同一涵义 公司股东大会 指 申万宏源集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 申万宏源集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 申万宏源集团股份有限公司监事会 律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙） 评级机构、联合资信 指 联合资信 评估股份有限公司 《公司章程》 指 《申万宏源集团股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《申万宏源集团股份有限公司股东大 会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《申万宏源集团股份有限公司董事会 议事规则》 《监事会议事规则》 指 《申万宏源集团股份有限公司监事会 议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《申万宏源集团股份有限公司关联交 易管理制度》 《内部审计制度》 指 《申万宏源集团股份有限公司 内部审 计制度 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2019 年 修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年及一期、近三年及一 期、报告期 指 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-9 月 最近一年 指 2020年 1月 1日至 2020年 12月 31日 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期债券而制作的《 申万宏源集团股份 有限公司 2022年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期债券而制作的《 申万宏源集团股份 有限公司 2022年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书 摘 要》 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业 日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节 假日或休息日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 /或休息日） 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 中国、我国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之 目的，不包括香港别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并 非计算错误。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券 存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同 时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，市场利率变 动将直接影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投 资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市发行。由于 具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所上市交易， 且具体进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业 投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后可能面临由于债券不 能及时上市交易而无法立即出售本期债券，或者由 于上市交易后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出 售其希望的本期债券所带来流动性风险。 （三）偿付风险 公司合并重组后，形成了 “投资控股集团 +证券子公司 ”的双层架构，是具有 较强竞争力的控股型公司。最近三年及一期，发行人母公司净利润分别为 167,004.04万元、 206,043.93万元、 173,124.69万元和 305,661.37万元，占合并口径 净利润的比例分别为 39.32%、 35.50%、 21.98%和 40.92%。 由于母公司发展时间较短 ，收入和利润构成中来源于投资收益的比重较大， 投资收益主要为子公司分配的股利。最近三年，来自于子公司的股利分配收入分 别为 166,000.00万元、 212,000.00万元和 215,000.00万元。申万宏源集团作为子公 司中主要经营主体申万宏源证券的唯一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分 配方案的权利。偿还本期债券的资金来源，主要来源于公司稳健经营所产生的现 金流和子公司向集团公司的现金分红。 在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、 资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况 存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按 期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏观经济 的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，公司经营会遭受重 大不利影响，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持 有人的利益。 （五）担保风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强，违约风险较低，但是与有担保 债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 （六）资信风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公 司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影 响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。公司自 成立以来 ，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各 类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉 良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低 债券的违约风险。 （七）评级风险 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并 不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的 投资价值做出任何判断。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券 公司风 险状况可能发生改变，资信评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可 能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利 益。 二、发行人相关的风险 （一） 财务风险 除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用 风险等风险因素外，公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性风险、 营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营活动产生 的现金流量净额波动较大等风险上。 1、净资本管理风险 目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券 市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现 不利变化，如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构，可能对业务开展和市 场声誉造成负面影响。 2、流动性风险 保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要 基础。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资 产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性 风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指 在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以 为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购 金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市 场的流动性风险是指资产缺乏 活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以 合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销 中大额包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的风险。 3、营业收入和利润波动的风险 最近三年及一期，公司营业收入分别为 152.77亿元、 245.93亿元 、 294.09亿 元和 248.91亿元 ，归属于母公司所有者的净利润分别为 41.60亿元、 57.35亿元、 77.66亿元和 74.09亿元。最近三年，公司营业收入和利润持续增长。但因行业 属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生较大不 利变化，公 司营业收入和净利润仍然存在下降或波动较大的风险。 4、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,388,215.67万 元、 1,011,590.80万元、 -1,774,652.17万元和 -3,721,051.54万元，扣除代理买卖证 券款后公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,052,394.90万元、 -666,177.13 万元、 -3,822,594.16万元和 -3,977,306.28万元，经营活动产生的现金流量净额波 动较大。公司经营 活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影 响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比 重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然 存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。 5、公司资产公允价值变动的风险 2018年末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别 为 9,426,989.85万元、 2,243,652.25万元和 911,596.67万元。 2019年末，公司交 易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 11,522,822.71万元、 4,402,917.99万元和 944,534.16万元。 2020年末，公司交易性金融资产、其他债 权投资和其他权益工具投资分别为 16,456,785.70万元、 5,728,260.87万元和 907,182.29万元。 2021年 9月末，公司交易性金融资产、其他债权投资和其他权 益工具投资分别为 24,663,803.82万元、 3,194,713.97万元和 297,934.45万元。公 司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大 影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重 中低风险资产配置，有效 控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资 时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包 括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发 生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 6、公司受限资产规模较大的风险 截至 2021年 9月 30日，发行人受限资产合计为 10,457,497.37万元，占总 资产的比例为 18.33%，受限资产规模较大。发行人受限资产主要系因子公司申 万宏源证券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券借贷业务和转融通业 务产生的交易质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。 7、资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司合并口径的资产负债率（扣除代理买卖证券款与代理 承销证券款）分别为 75.23%、 72.77%、 77.08%和 78.38%，最近三年及一期公司 资产负债率较高，主要系证券公司融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式 回购交易等信用业务规模较大，同时通过滚动发行债券融资，拆借、境外银 行贷 款等融资方式进行融资较多，符合证券公司的行业特性。但较高的资产负债率可 能会限制公司未来的融资空间，且在市场环境发生不利变化的情况下，公司的财 务风险也随之提高。 （二）经营风险 1、市场风险 市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产 遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券 市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者 心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和 较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度 较高，但宏观经济尚未出现明显 复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险 主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务、直接投资等业务领域。 当前新冠肺炎疫情全球蔓延势头未减，疫情对全球资本市场带来的巨大影响或将 持续，内外部形势复杂多变，公司市场风险管理仍将面临较大挑战。 公司通过实施多元化投资策略，对各类证券品种的投资规模进行适当控制和 适时调整，并结合各类套期保值工具，以控制市场风险。 公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资以及债券发 行等。公司对利率风险的控制 ，主要采用规模控制和投资组合等方法，合理配置 资产，匹配负债与资产的期限结构，并通过定期测算投资组合久期、凸性等指标 衡量利率风险。 随着集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通过 发行外币债券等方式会增加外币的负债规模，导致集团整体外币资产规模有所增 加，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一步扩大， 汇率风险管理难度有所增加。公司一直对外汇市场进行专门跟踪研究，不断完善 制度建设和内部管理，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险，以支持公 司境外业务的开拓。 2、信用风险 信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的 义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。受新冠疫情的持续影响，预期经济 下行压力将加大，信用环境形势将进一步恶化，公司的信用风险将持续积累并暴 露。从现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融 券、约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品 交易业务和非标投资等领域。对此，公司建立了内部评级和资产风险分类体系， 并基于风险计量与分析来实施客户授信、限额管理和风险拨备等信用风险管理措 施。对市场波动采取必要的风险 监控和应对措施，以实现对信用风险的多方位有 效管理。 3、产品和业务创新风险 创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司 的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。随着我国金融改革不断 深化，金融创新业务不断推出，产品和业务创新风险随资本市场创新提速进一步 显现。创新业务具有新颖性和独特性，但另一方面，创新业务具有一定的超前性 和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、 风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失 败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业 绩造成不利影响。因此公司需 要健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配 备等，若无法兼顾业务发展和风险控制将影响公司的业务发展。 4、境外经营的风险 目前，公司在香港拥有 100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司， 并通过申万宏源（国际）集团有限公司间接拥有申万宏源（香港）有限公司的股 权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码 00218）， 在境外经营证券、期货、贷款人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管 理服务等业务。 由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营 所在地特有的市场和经营 风险，如申万宏源（香港）有限公司面临开展孖展业务、 投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、 行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体需遵守经营所在地的法律 法规，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受 到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵守中国内地的相关法律法规， 以及需接受中国内地相关监管部门的监管。 公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务 上进行境内外联动经营，如境外公司在从事相关业务时，因不符合境内外监管要 求 而受到处罚，将对公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。 5、洗钱及恐怖融资风险 洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法人金融机构在 开展业务和经营管理过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法规或监管要求，存在 反洗钱薄弱环节，而导致机构及业务可能被违法犯罪活动利用所带来严重的声誉 风险、法律风险和经营风险的统称。有效的洗钱风险管理，是法人金融机构安全 稳健运行的基础。 公司面临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的产品或服务被不法分 子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等活动的可能性。公司始终坚持以风 险为 本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法规，采取相关措施，控制洗钱及恐怖融 资风险。公司全面贯彻落实人民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管理体系， 按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行持续识别、审慎评估、有效 控制。境内外分支机构、相关附属机构及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况。 各业务部门及时向反洗钱管理部门报告洗钱风险情况，包括风险调整变动情况、 风险评估结果等。 6、声誉风险 声誉风险是指由公司经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公 司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或 事件。声誉事 件包括但不限于以下形式：新闻媒体的错误、失实和批评性报道；针对公司的谣 言，网络负面舆情；公司员工擅自接受媒体采访且内容违反法定信息披露规定； 公司员工以及行业或交易伙伴不当言论和行为引发的声誉事件；公司经营出现问 题，由客户投诉、内外部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事件；可能对公 司造成重大负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适当而有效的声誉风险管 理，围绕公司战略和重点业务，强化与外部媒体资源的沟通，为公司发展营造良 好的媒体环境；加强事前管理和内部宣导，提高声誉风险应对水平；持续完善声 誉风险管理 相关的制度和流程，加强公司声誉风险管理。公司全年未发生重大声 誉风险事件。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相 关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等， 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采取监管措施或予 以处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级被下调，一（未完）  |