大禹节水:向特定对象发行股票上市公告书
大禹节水集团股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二二年三月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：58,593,750股 2、发行价格：5.12元/股 3、募集资金总额：300,000,000.00元 4、募集资金净额：290,529,622.65元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：58,593,750股 2、股票上市时间：2022年3月8日（上市首日），新增股份上市日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记 至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公 积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象 减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规 定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示................................................................................................................. 2 目录......................................................................................................................... 3 释 义....................................................................................................................... 5 一、上市公司的基本情况..................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 7 （一）发行类型与发行方式.......................................................................... 7 （二）本次发行履行的内部决策过程.......................................................... 7 （三）本次发行的监管部门注册过程.......................................................... 7 （四）发行过程.............................................................................................. 8 （五）发行数量.............................................................................................. 9 （六）发行价格.............................................................................................. 9 （七）募集资金及发行费用........................................................................ 10 （八）募集资金到账和验资情况................................................................ 10 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况................................ 11 （十）新增股份登记托管情况.................................................................... 11 （十一）发行对象认购股份情况................................................................ 11 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见........................................................................................................ 18 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 19 三、本次新增股份上市情况............................................................................... 20 （一）新增股份上市批准情况.................................................................... 20 （二）新增股份的基本情况........................................................................ 20 （三）新增股份的上市时间........................................................................ 20 （四）新增股份的限售安排........................................................................ 20 四、本次股份变动情况及其影响....................................................................... 21 （一）本次发行前公司前10名股东情况.................................................. 21 （二）本次发行后公司前10名股东情况.................................................. 21 （三）本次发行对股本结构的影响............................................................ 22 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 22 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响............................ 22 五、主要财务数据及财务指标........................................................................... 24 （一）主要财务数据.................................................................................... 24 （二）管理层讨论和分析............................................................................ 26 六、本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 28 （一）保荐机构（主承销商）.................................................................... 28 （二）发行人律师........................................................................................ 28 （三）审计机构............................................................................................ 28 （四）验资机构............................................................................................ 29 七、保荐机构的上市推荐意见........................................................................... 30 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.................................... 30 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............ 30 八、其他重要事项............................................................................................... 32 九、备查文件....................................................................................................... 33 （一）备查文件目录.................................................................................... 33 （二）备查文件存放地点............................................................................ 33 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 上市公司、大禹节水 指 大禹节水集团股份有限公司 本次发行、本次向特定对 象发行 指 发行人本次以简易程序向特定对象发行58,593,750股 面值为1.00元的人民币普通股的行为 本报告书、本上市公告书 指 《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特 定对象发行股票之上市公告书》 《公司章程》 指 《大禹节水集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即2021年12 月22日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 董事会 指 大禹节水集团股份有限公司董事会 股东大会 指 大禹节水集团股份有限公司股东大会 国泰君安、保荐机构 （承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 一、上市公司的基本情况 公司名称 大禹节水集团股份有限公司 英文名称 DAYU Water-saving Group Co., Ltd. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 大禹节水 股票代码 300021 注册地址 甘肃省酒泉市肃州区解放路290号 办公地址 天津市武清区京滨工业园民旺道10号 注册资本 801,066,131元 公司类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91620000712767189Y 法定代表人 王浩宇 经营范围： 节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管 （带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、 板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力 钢筒混凝土管（PCCP管）及环保技术和产品的开发、制造、销 售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、 建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信 息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘 察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海 绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水 净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程 建设；枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项 目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的 研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项 目，经有关部门批准后方可经营）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型与发行方式 本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取以简易程 序向特定对象发行股票的方式进行。 （二）本次发行履行的内部决策过程 1、2021年4月16日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》； 2、2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》； 3、2021年11月9日，公司第五届董事会第五十八次（临时）会议审议通 过公司《以简易程序向特定对象发行股票预案》、《2021年度以简易程序向特定 对象发行股票募集资金使用的可行性报告》、《2021年度以简易程序向特定对象 发行股票方案论证分析报告》等议案。 4、2022年1月10日，公司第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过 了《以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《2021年度以简易程序向 特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》、《2021年度以简易程 序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》等相关议案，确认了本次 创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 （三）本次发行的监管部门注册过程 1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年1月26日由深交所受理 并收到深交所出具的《关于受理大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的通知》（深证上审〔2022〕24号）。深交所发行上市审核机构对公司 向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年1月29日向中国证监会 提交注册； 2、2022年2月17日，公司取得中国证监会出具的《关于同意大禹节水集团股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）。 （四）发行过程 2021年12月21日，本次共向184名特定对象发送《认购邀请文件》及其 附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除 关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司25家；证券公司13家；保险机构 11家；其他机构92家；个人投资者23位。 自T-3日（即2021年12月21日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日 （即2021年12月24日）前，保荐机构（主承销商）共收到9家新增投资者的 认购意向，具体包括：其他机构5家，个人投资者4位。保荐机构（主承销商） 向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 截至2021年12月24日，本次创业板以简易程序向特定对象发行共向193 名特定对象送达认购邀请文件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方， 未剔除重复机构）20家；基金公司25家；证券公司13家；保险机构11家；其 他机构97家；个人投资者27位。 2021年12月24日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构 （主承销商）共收到47份申购报价单，当日12点前，除7家公募基金公司、合 格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII），无需缴纳 定金外，其他40家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合 认购邀请文件要求，均为有效申购。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为5.12元/股，最终发行规模为58,593,750股，募集资金 总额300,000,000.00元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕325 号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募 投项目资金总额30,000万元（含30,000万元）。 本次发行对象最终确定为14家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 福建鑫鑫投资有限公司 其他 1,953,125 10,000,000.00 6 序 号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 2 中国银河证券股份有限公司 证券公 司 4,882,812 24,999,997.44 6 3 郭伟松 个人 1,953,125 10,000,000.00 6 4 财通基金管理有限公司 基金公 司 6,250,000 32,000,000.00 6 5 中信建投证券股份有限公司 证券公 司 1,953,125 10,000,000.00 6 6 锦绣中和（天津）投资管理 有限公司-锦绣608号私募投 资基金 其他 1,953,125 10,000,000.00 6 7 锦绣中和（天津）投资管理 有限公司-中和资本耕耘828 号私募证券投资基金 其他 1,953,125 10,000,000.00 6 8 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION QFII机 构 3,906,250 20,000,000.00 6 9 吕强 个人 13,671,875 70,000,000.00 6 10 中信证券股份有限公司 证券公 司 2,929,687 14,999,997.44 6 11 华夏基金管理有限公司 基金公 司 4,882,812 24,999,997.44 6 12 北京益安资本管理有限公司- 益安富家2号私募投资基金 其他 1,953,125 10,000,000.00 6 13 吉富创业投资股份有限公司 其他 3,906,250 20,000,000.00 6 14 诺德基金管理有限公司 基金公 司 6,445,314 33,000,007.68 6 合计 58,593,750 300,000,000.00 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为58,593,750股。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年12 月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80% （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股 股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。根据投资者申购 报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程 序和规则，确定本次发行价格为5.12元/股。 （七）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他 发行费用（不含增值税）9,470,377.35元后，募集资金净额为人民币290,529,622.65 元。 （八）募集资金到账和验资情况 本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为福建鑫鑫投资有限公 司、中国银河证券股份有限公司、郭伟松、财通基金管理有限公司、中信建投证 券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金、 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、吕强、中信证券股份 有限公司、华夏基金管理有限公司、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私 募投资基金、吉富创业投资股份有限公司和诺德基金管理有限公司共计14家发行 对象。 上市公司和主承销商于2022年2月21日向上述14家发行对象发出《缴款通知 书》。截至2022年2月23日17时止，上述14家发行对象已将认购资金全额汇入国泰 君安的发行专用账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于2022年3月1日出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易 程序向特定对象发行股票申购资金验证报告》（信会师报字[2022]第ZG10112号）。 根据该报告，截至2022年02月23日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币 3亿元(大写：叁亿元)，业已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人 民币现金形式汇入。 2022年2月24日，国泰君安将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司 指定的本次募集资金专户内。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于2022年3月1日出具了《大禹节水集团股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10112号）。根据该报 告，截至2022年02月24日止，大禹节水本次实际以简易程序向特定对象发行股票 58,593,750股，每股发行价格为人民币5.12元/股，募集资金总额为人民币3亿元。 扣除不含增值税发行费用人民币9,470,377.35元后，贵公司募集资金净额为人民 币290,529,622.65元（大写：贰亿玖仟零伍拾贰万玖仟陆佰贰拾贰元陆角伍分）。 其中：计入股本人民币58,593,750.00元（大写：伍仟捌佰伍拾玖万叁仟柒佰伍拾 元），计入资本公积人民币231,935,872.65元（大写：贰亿叁仟壹佰玖拾叁万伍仟 捌佰柒拾贰元陆角伍分）。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。 公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市 公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款 专用。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监 会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条 的规定。 （九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 发行人已依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上 市公司募集资金管理办法》的有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资 金到位后一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象基本情况如下： 1、福建鑫鑫投资有限公司 公司名称：福建鑫鑫投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：福建省泉州市安溪县凤城镇河滨北路485号 统一社会信用代码：913505245653950546 法定代表人：周雪钦 经营范围：企业股权投资与资产管理。***(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动) 认购数量：1,953,125股 限售期：6个月 2、中国银河证券股份有限公司 公司名称：中国银河证券股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市） 住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 统一社会信用代码：91110000710934537G 法定代表人：陈共炎 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业 务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：4,882,812股 限售期：6个月 3、郭伟松 身份证号：350524197411****** 住址：福建省厦门市 认购数量：1,953,125股 限售期：6个月 4、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码：91310000577433812A 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：6,250,000股 限售期：6个月 5、中信建投证券股份有限公司 公司名称：中信建投证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 统一社会信用代码：91110000781703453H 法定代表人：王常青 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业 务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：1,953,125股 限售期：6个月 6、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-锦绣608号私募投资基金 公司名称：锦绣中和（天津）投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区(TG第155号) 统一社会信用代码：91120116MA05MNKH0W 法定代表人：张敬庭 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 认购数量：1,953,125股 限售期：6个月 7、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资 基金 公司名称：锦绣中和（天津）投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区(TG第155号) 统一社会信用代码：91120116MA05MNKH0W 法定代表人：张敬庭 经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 认购数量：1,953,125股 限售期：6个月 8、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 住所：State of New York, the United States of America 境外机构编号：QF2003NAB009 法定代表人（分支机构负责人）：CHARLES CHIANG 江明叡 认购数量：3,906,250股 限售期：6个月 9、吕强 身份证号：321020197102****** 住所：江苏省泰州市 认购数量：13,671,875股 限售期：6个月 10、中信证券股份有限公司 公司名称：中信证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 统一社会信用代码：914403001017814402 法定代表人：张佑君 经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、 浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 认购数量：2,929,687股 限售期：6个月 11、华夏基金管理有限公司 公司名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院 统一社会信用代码：911100006336940653 法定代表人：杨明辉 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 认购数量：4,882,812股 限售期：6个月 12、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募投资基金 公司名称：北京益安资本管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1 统一社会信用代码：91110105399889461U 法定代表人：刘意 经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：1,953,125股 限售期：6个月 13、吉富创业投资股份有限公司 公司名称：吉富创业投资股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G019567(集群注 册)(JM) 统一社会信用代码：91360981766373628T 法定代表人：张忠新 经营范围：以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务（须在中国证券投 资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可 从事经营活动） 认购数量：3,906,250股 限售期：6个月 14、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 统一社会信用代码：91310000717866186P 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 认购数量：6,445,314股 限售期：6个月 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行过程和认 购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等 法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》， 并于2022年2月17日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行 方案》中相关约定执行。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和 保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对 象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对 象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收 益或者变相保底保收益承诺。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市中伦律师事务所关于本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和 认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象 符合《创业板注册管理办法》、《审核规则》、《证券发行与承销实施细则》等法律、 法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决 议，符合中国证监会《关于同意大禹节水股份有限公司向特定对象发行股票注册 的批复》（证监许可〔2022〕325号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本 次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件真实、 合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：大禹节水；证券代码为：300021；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年3月8日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起 六个月内不得转让，自2022年3月8日起开始计算。锁定期结束后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2021年12月20日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 王浩宇 185,748,831 23.19% 139,311,623 2 仇玲 181,318,818 22.63% - 3 王冲 12,311,017 1.54% 9,383,263 4 武汉懋舜勤合商业管理有 限公司 5,400,000 0.67% - 5 中信里昂资产管理有限公 司－客户资金 4,631,477 0.58% - 6 中国水利水电科学研究院 3,818,420 0.48% - 7 宗渝 3,357,400 0.42% - 8 中国工商银行股份有限公 司－华商新锐产业灵活配 置混合型证券投资基金 2,705,600 0.34% - 9 徐道亮 2,598,200 0.32% - 10 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 2,215,777 0.28% - 合计 404,105,540 50.45% 148,694,886 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 王浩宇 185,748,831 21.61% 139,311,623 2 仇玲 181,318,818 21.09% - 3 吕强 13,671,875 1.59% 13,671,875 4 王冲 12,311,017 1.43% 9,383,263 5 诺德基金管理有限公司 6,445,314 0.75% 6,445,314 6 财通基金管理有限公司 6,250,000 0.73% 6,250,000 7 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 6,122,027 0.71% 3,906,250 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 8 武汉懋舜勤合商业管理有 限公司 5,400,000 0.63% - 9 中国银河证券股份有限公 司 4,882,812 0.57% 4,882,812 10 华夏基金管理有限公司 4,882,812 0.57% 4,882,812 合计 427,033,506 49.67% 188,733,949 （三）本次发行对股本结构的影响 本次创业板以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加58,593,750股限 售流通股。截至2021年12月20日，公司总股本为801,072,941股，不考虑截止 日后可转债转股的影响，本次发行后总股本增加至859,666,691股，具体股份变 动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 161,743,678 20.19% 58,593,750 220,337,428 25.63% 无限售条件股份 639,329,263 79.81% 0 639,329,263 74.37% 股份总数 801,072,941 100% 58,593,750 859,666,691 100% 本次创业板以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行 股票成为公司控股股东的情形，本次创业板以简易程序向特定对象发行不会导致 公司控制权发生变更。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次向特定对象发行完成后，公司将增加58,593,750股限售流通股，具体股 份变动情况如下： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 基本每股收益 0.12 0.11 每股净资产 2.07 2.27 注1：发行前每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本 计算，发行前每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计 算； 注2：发行后每股净资产按照2020年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额 除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告均已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2019]第ZG11096”、 “信会师报字[2020]第ZG10716号”、“信会师报字[2021]第ZG10811号”的标准 无保留意见的审计报告。发行人2021年1-9月合并及母公司报表未经审计。发 行人最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 资产总计 558,437.04 550,607.20 391,513.41 382,087.08 负债合计 362,331.47 354,921.80 230,902.86 226,709.23 所有者权益合计 196,105.57 195,685.40 160,610.55 155,377.85 归属于母公司所有者权益合计 164,657.82 165,867.96 147,399.64 144,259.94 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 营业收入 170,460.84 201,770.45 216,585.31 177,958.91 营业总成本 161,146.53 185,751.31 192,386.76 159,725.26 营业利润 8,210.10 16,465.93 20,088.79 16,391.42 利润总额 8,037.93 15,418.96 19,933.21 15,218.70 净利润 6,908.04 11,923.42 13,368.32 10,962.39 归属于母公司股东的净利润 6,232.72 9,877.21 12,942.63 10,020.08 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 经营活动产生的现金流量净额 -39,249.97 -26,646.16 -18,123.62 79,786.66 投资活动产生的现金流量净额 -4,647.10 -20,662.73 -18,461.92 -19,888.19 筹资活动产生的现金流量净额 32,171.33 55,444.57 -5,672.65 13,590.71 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 10.34 -98.04 42.93 -42.57 现金及现金等价物净增加额 -11,715.40 8,037.63 -42,215.26 73,446.61 期末现金及现金等价物余额 70,484.36 82,199.76 74,162.12 116,377.38 4、最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2021年9月末/ 2021年1-9月 2020年末 /2020年度 2019年末 /2019年度 2018年末 /2018年度 每股指标： 基本每股收益（元/股） 0.08 0.12 0.16 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.12 0.16 0.13 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.07 0.11 0.14 0.12 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.08 0.11 0.14 0.12 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 1.86 1.88 1.85 1.81 每股经营活动现金流量净额（元 /股） -0.49 -0.33 -0.24 1.07 每股净现金流量（元/股） -0.15 0.10 -0.56 0.98 盈利能力： 毛利率（%） 24.79 26.55 26.82 28.46 加权平均净资产收益率（%） 3.76 6.44 8.83 7.08 扣非后加权平均净资产收益率 （%） 3.25 5.70 7.74 6.64 偿债能力： 流动比率（倍） 1.63 1.46 1.30 1.35 速动比率（倍） 1.41 1.27 1.07 1.07 资产负债率（合并）（%） 64.88 64.46 58.98 59.33 资产负债率（母公司）（%） 64.82 63.79 64.63 63.37 营运能力： 应收账款周转率（次/年） 1.08 1.50 2.36 2.47 存货周转率（次/年） 2.46 3.13 3.18 2.28 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2、流动比率＝流动资产/流动负债； 3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 4、资产负债率＝总负债/总资产×100%； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额年初年末平均值，2021年1-9月数据 已进行年化处理； 6、存货周转率=营业成本/存货账面余额年初年末平均值，2021年1-9月数据已进行年 化处理； 2021年1-9月财务数据未经审计。 （二）管理层讨论和分析 1、资产负债结构整体状况分析 报告期各期末，公司资产规模整体呈扩张趋势，资产总额分别为382,087.08 万元、391,513.41万元、550,607.20万元和558,437.04万元，总体规模呈不断上 升趋势。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为69.42%、64.61%、 68.97%和70.66%，流动资产占比保持在较高水平，主要系公司货币资金、应收 账款及存货金额相对较高所致，符合行业特征。 报告期各期末，公司负债规模整体呈增长趋势，负债总额分别为226,709.23 万元、230,902.86万元、354,921.80万元和362,331.47万元，主要系公司经营持 续扩张导致应付账款、应付票据及借款增加所致。 报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为86.43%、84.53%、73.22% 和66.63%，占比逐步下降，主要原因系公司短期借款减少所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为59.33%、58.98%、64.46% 和64.88%，流动比率分别为1.35、1.30、1.46和1.63，速动比率分别为1.07、1.07、 1.27和1.41。公司整体偿债能力较强，资产负债率、流动比率和速动比率报告期 内保持在合理水平。 报告期内，公司经营活动现金流净额分别为79,786.66万元、- 18,123.62万元、 -26,646.16万元和-39,249.97万元，公司2018年经营活动产生的现金流量净额为 正且高于公司净利润的主要原因是李克强总理在2018年11月9日在国务院常务 会议上提出“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民 营企业账款问题。”政企客户积极响应，公司2018年底回款增加。 公司2019年经营活动净额大幅低于净利润主要系2019施工的部分项目在 2018年预收一部分建设项目的资金，相应现金流流入反映在2018年，但是相关 项目的建设支付发生在2019年，因此2019年经营性现金流为负。 2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系一方面是受新型 冠状病毒疫情影响，在手订单的延迟开工、政府招标的迟延或推后，导致现金流 入受到一定影响。另一方面，公司2020年业务规模逐步增大，2020年度新签订 单49.71亿元，同比增长136%。随着公司规模增大，开工项目点多面广，采购 量增大，现金流出等资金垫付较大，从而导致2020年经营活动现金流量为负。 截至2021年10月26日，公司2021年已经新签订单48.38亿，较去年同期 增长62%，随着业务规模的增加，公司垫付资金增加，从而导致公司2021年现 金流为负增加的情况。 3、营运能力分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为2.47、2.36、1.50和1.08，2018 至 2019年全年公司应收账款周转率维持了较高水平且较为平稳。2020应收账款 周转率有所下降主要系公司于2020年11月并购慧图科技所致以及新冠肺炎疫情 导致的政企客户结算出现滞后。2021年应收账款周转率有所下降主要系公司经 营存在一定的季节性，工程验收结算较多集中于第四季度。存货周转率分别为 2.28、3.18、3.13和2.46，整体维持了较高水平。公司逐步从依靠传统渠道销售 产品转向依靠项目来带动农水产品的销售，从而带动公司存货的周转。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 保荐代表人：张贵阳、邢永哲 项目组成员：刘志文、张跃骞、欧阳盟、徐振宇 联系电话：021-38031866 联系传真：021-38670666 （二）发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 负责人：张学兵 签字律师：李杰利、周斌、沈旭 联系电话：010-50872787 联系传真：010-65681022 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 签字会计师：张军书、崔云刚、郭顺玺、宋晓妮 联系电话：010-56730088 联系传真：010-56730000 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：杨志国 签字会计师：郭顺玺、宋晓妮 联系电话：010-56730088 联系传真：010-56730000 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国泰君安签署了《大禹节水集团股份有限公司与国泰君安证券股份 有限公司关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》和《大禹 节水集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于2021年度以简易程序 向特定对象发行股票之承销协议》。 国泰君安已指派张贵阳、邢永哲担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代 表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事， 自从事投资银行业务以来，主要参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公司 非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音 勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债项 目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目、创 业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目等项目。张贵阳先生严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 邢永哲先生，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员，现任国泰君安证券 投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了安泰科技股份有限 公司重大资产重组项目、深圳市特尔佳科技股份有限公司重大资产重组项目、中 小板宇环数控机床股份有限公司IPO项目、创业板圣元环保股份有限公司IPO 项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、中小板露笑科技 股份有限公司非公开发行股票项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发 行股票项目等项目。2022年1月12日，中国证监会出具《关于对国泰君安证券 股份有限公司及王安定、邢永哲采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕3号）， 对邢永哲先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，邢永哲先生在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良 好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合 《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、 法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求， 符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行 的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐大禹节水本 次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担 相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司创业板以简 易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告； 2、北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大禹节水集团股份有限公 司以简易程序向特定对象发行股票申购资金验证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10112号）、《大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票验资 报告》（信会师报字[2022]第ZG10111号）； 4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料； 5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意大禹节水集团股份有限公 司创业板以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325 号）； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 大禹节水集团股份有限公司 地址：天津市武清区京滨工业园民旺道10号 电话：022-59679306 传真：022-59679301 （以下无正文） （本页无正文，为《大禹节水集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发 行股票上市公告书》之盖章页） 大禹节水集团股份有限公司 2022年 03 月 02 日 中财网
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