兆讯传媒:兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:兆讯传媒:兆讯传媒首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业 绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 C:\Users\lei\AppData\Local\Temp\WeChat Files\95f84641a2a6dc25c277bcc5d813279.jpg 兆讯传媒广告 股份有限公司 Mega-info Media Co.,Ltd. （ 天津空港经济区中心大道华盈大厦 1036 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二零二二年三月 声明与承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ； 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露 资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 按照诚信原则履行承诺，并承担相 应的法律责任 。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏， 按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 5,000.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% ，本次发行原 股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元（通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协 商定价 ） 预计发行日期 2022年3月11日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 20,000.00 万股 保荐人 （ 主承销商） 安信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2 022 年 3 月 3 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读 招股意向书 正文内容，并重点关注以下事项： 一 、关于本次发行的承诺事项 参见本 招股意向书 “ 第十 三 节、 附件一 、与投资者保护相关的承诺 ” 的相关 内容。 二、 本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示 请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充分了 解公司所披露的风险因素，并重点关注： （一） 地产客户、关联方客户变动情况对发行人业绩影响的风险 报告期内，公司地产客户占公司收入比重分别为 12.75% 、 22.11% 、 29.70% 和 12.06% ，公司关联方客户占公司收入比重分别为 2.11% 、 5.33% 、 8.85% 和 10 . 40 % 。报告期内，若剔除地产客户及关联方客户的收入，公司主营业务收入分 别为 32,578.81 万元、 32,497.63 万元 、 30,905.49 万元 和 19,108.58 万元 ，影响较大。 若地产客户、关联方客户受到相关行业政策不利影响，公司可能面临收入及利润 下滑、应收账款出现坏账的风险。 （二） 数字媒体资源流失风险 公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本 招股意向书 签署日，公司已与国内 18 家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的 17 家签署了媒 体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的 传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。 若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素 影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体 网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三） 媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险 公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定 ，对于存续协议，公 司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升 ； 对于期满 重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购 价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈 加激烈。 价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公 司在高铁媒体领域市场地位。 公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移， 数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成 重大 不利影响的风险。 以 2020 年度为例，在主 营 业务收入和主营业务成本（除媒体 资源使用费外） 不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下： 单位：万元 项目 媒体资源使用 费增加0% 媒体资源使用 费增加20% 媒体资源使用 费增加30% 媒体资源使用 费增加40% 主营业务收入 48,806.36 48,806.36 48,806.36 48,806.36 主营业务成本 18,888.27 21,941.76 23,468.51 24,995.25 其中：媒体资源使用费 15,267.46 18,320.95 19,847.70 21,374.44 毛利 29,918.09 26,864.60 25,337.85 23,811.11 毛利率 61.30% 55.04% 51.92% 48.79% 毛利率变动 - -6.26% -9.38% -12.51% （四） 新冠疫情等突发公共卫生事件风险 高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫 生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，高铁广告价值将面临削 减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响， 进而影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的 控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。 因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状 况产生较大不利影响。 （五） 税收优惠风险 根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定 （ 试行）》的相 关规定，企业 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产 业且主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的，执行西部大开发 15% 的企业所 得税税率，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，暂免征收企业应缴纳 的企业所得税中属于地方分享的部分。 根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定 的通知》（藏政发（ 2021 ） 9 号）的规定，企业自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总 额 60% （含本数） 以上的，执行西部大开发 15% 的企业所得税税率。自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，免征企业应缴纳的企业所得税中属于地方 分享的部分。 2018 年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率 9% 。 报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 税收优惠 1,166.36 3,190.03 3,415.33 2,808.04 当期利润总额 9,201.52 22,937.74 21,116.93 17,493.43 税收优惠占利润总额 的比例 12.68% 13.91% 16.17% 16.05% 兆讯新媒体成立于 2014 年 11 月， 2015 年度开始享受拉萨地区企业所得税 中属于地方分享的部分税收优惠政策，该政策于 2017 年到期后，当地政府延续 了四年，目前政策的有效期到 2021 年 12 月 31 日。该优惠政策属于地方政策， 截至目前当地尚未公布 2021 年到期后的续期政策。 报告期内，拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠对公司利润 总额的影响情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 税收优惠 437.38 1,196.26 1,280.75 1,053.02 当期利润总额 9,201.52 22,937.74 21,116.93 17,493.43 税收优惠占利润总额 的比例 4.75% 5.22% 6.07% 6.02% 如果上述相关税收优惠政策到期后 无法续期，或发生其他重大不利变化，则 将会对公司的利润情况产生 不利影响。 三、 联美控股分拆兆讯传媒上市符合 《分拆若干规定》 的各项规定 （ 一）上市公司股票境内上市已满 3 年 联美控股股票于 1999 年在上交所主板上市，符合 “ 上市公司股票境内上市 已满 3 年 ” 的要求。 （ 二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低 于 6 亿元人民币 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 联美控股 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度 实现归属于公司股东的净利润 （ 扣 除非经常性损益前后孰低值）分别为 11.33 亿元 、 15.38 亿元 和 1 4.50 亿元 ，符合 “ 最近 3 个会计年度连续盈利 ” 的规定。兆讯传媒 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年度 实现归属于母公司股东的净利润 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 算）分别为 1.57 亿元 、 1.92 亿元 和 2 .0 3 亿元 ，联美控股直接持有兆讯传媒 99% 的股份，通过全资子公司间接持有兆讯传媒 1% 的股份 ，联美控股最近 3 个会计 年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计 不低于 6 亿元人民币 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 （ 三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50% ； 上市公司最近 1 个 会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不 得超过归属于上 市公司股东的净资产的 30% 根据联美控股已披露的 20 20 年度报告， 20 20 年归属于公司股东的净利润 （ 净 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 14.50 亿元 ； 兆讯传媒 20 20 年度 归属于母公司所有者的净利润 （ 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.0 3 亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒 100% 的股份，联美控股最近 1 个 会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的 净利润的 50% 。 根据联美控股已披露的 20 20 年度报告， 20 20 年末归属于公司股东的净资产 为 87.76 亿元 ； 兆讯传媒 2020 年末归属于母公司所有者的净资产为 6.23 亿元。 联美控股直接和间接持有兆讯传媒 100% 的股份，联美控股最近 1 个会计年度合 并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30% 。 （ 四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚 ； 上市公司及其控股股东、 实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册 会计师出具无保留意见审计报告 联美控股不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形， 不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 联美控股及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，联美控股及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。 中喜会计师针对联美控股 20 20 年财务报表出具的中喜审字【 202 1 】第 01027 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 （ 五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要 业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会 计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外 ； 上市公司最近 3 个会计 年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要 业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 联美控股最近 3 个会计年度内使用募集资金的主要投向情况如下： 单位：万元 项目 20 20 年度 2019 年度 2018 年度 文官屯热电厂热网工程项目 3,916.42 7,905.86 7,848.81 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造 热网工程项目 2,214.10 1,976.48 1,451.12 热网改造升级及环保设备改造工程项目 3,565.89 3,976.99 2,300.73 浑南热力 3 号热源厂建设项目 753.70 1,986.68 4,696.65 清洁能源工程项目 - - - 生物质发电项目 316.04 1,089.80 826.15 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 5 3.63 1,946.12 3,480.65 文官屯调峰热源项目三期 2 工程 1 ,151.50 3,355.33 9,542.51 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 - 120.95 409.68 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 6 73.27 358.80 - 文官屯调峰热源项目环保设施改造 2 0.02 - 10.42 国惠热网工程项目 3 62.86 278.14 161.07 项目 20 20 年度 2019 年度 2018 年度 新北热网工程项目 5 09.57 835.66 1,346.27 收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66% 股权 并持续投入项目建设资金 6 ,137.76 14,561.39 - 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 1 ,403.00 25.20 - 浑南热力办公楼升级改造项目 2 5.34 21.58 - 国惠环保热源、热网升级改造工程 5 5.55 169.16 - 沈阳新北环保超低排放改造工程 3 ,096.00 348.00 - 沈阳新北热源改造工程 6 4.34 12.56 - 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 6 17.02 - - 收购江苏河海持有的上海福新公司 49% 股权 8,100.00 - - 合计 3 3,036.01 38,968.70 32,074.06 联美控股最近 3 个会计年度内使用的募集资金均未投向兆讯传媒，联美控股 不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒 的主要业务和资产的情形。 2018 年 11 月，联美控股及其全资子公司 联美资管 以现金方式向拉萨兆讯投 资等四名股东收购其持有的兆讯传媒 100% 股权，本次交易不构成重大资产重组。 故联美控股不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作 为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。 兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的 公司。 （ 六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10% ； 上市公司拟分拆所属 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得 超过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 截至本 招股意向书 签署日，联美控股直接和间接持有兆讯传媒 100% 的股份， 联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份，兆讯传媒董事、 高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。 （ 七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、 增强独立性。本 次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独 立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 1 、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 联美控股是以科技创新为动力的 “ 清洁供热专业运营商 ” ，主要从事供热、 供电、供汽、工程及接网等业务。兆讯传媒是专业的 “ 高铁数字媒体综合运营商 ” ， 主要运营全国铁路车站数字媒体广告。 本次分拆上市后，联美控股及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、 工程及接网等业务方面的优势 ，进一步突出主业、增强公司独立性。 2 、本次分拆后，联美控股与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （ 1 ）同业竞争 联美控股是以科技创新为动力的 “ 清洁供热专业运营商 ” ，主要从事供热、 供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为高铁 数字媒体广告运营业务。联美控股及其下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业 务的情形。因此，联美控股与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争 情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来 产生同业竞 争，保护中小投资者利益，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关 于避免同业竞争的承诺 函 》。 （ 2 ）关联交易 本次分拆兆讯传媒上市后，联美控股仍将保持对兆讯传媒的控制权，兆讯传 媒仍为联美控股合并报表范围内的子公司，联美控股的关联交易情况不会因本次 分拆上市而发生变化。 对于兆讯传媒，本次分拆上市后，联美控股仍为兆讯传媒的控股股东，兆讯 传媒向联美控股的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与 联美控股存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为联美控股及其关联方提供广告发 布服务及向联美控股及其关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方 实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价 公允。 本次分拆后，联美控股及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、 合理性和公允性，并保持联美控股和兆讯传媒的独立性，不会利用关联交易调节 财务指标，损害联美控股 及兆讯传媒利益。为保证关联交易合规性、合理性和公 允性，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 3 、联美控股与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 联美控股和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独 立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理，兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方 ； 联美控股和兆讯传媒各 自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆 讯传媒与联美控股及其控制的其他企业机构混同的情况。联美控 股不存在占用、 支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机 构混同的情形，联美控股和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。 4 、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与联美控股的高 级管理人员和财务人员交叉任职的情形。 5 、独立性方面不存在其他严重缺陷 联美控股、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在其他严重缺陷。 四、分拆上市履行的程序 （ 一）联美控股履行的决策程序 2020 年 3 月 10 日及 2020 年 5 月 22 日，联美控股召开第七届董事会第八次、第十 二次会议，审议通过分拆发行人至创业板上市的相关议案，就本次分拆是否符合 相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后发行人能否 保持独立性及持续经营能力等作出决议，独立董事就此发表了事前认可意见以及 同意的独立意见。 2020 年 6 月 8 日，联美控股召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆 相关的议案，就本次分拆是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人 合法权益、本次分拆后发行人能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并 表决 ； 上述议案均经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过且经出席会议的 中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次分拆未安排联美控股董事、高级管理 人员在发行人中的持股计划。 （ 二）联美控股履行的信息披露义务 联美控股已按照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组及分拆 上市的有关规定，严格履行了信息披露义务。 联美控股已在《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股 份有限公司至创业板上市的预案》及其修订稿中披露本次分拆对上市公司的影 响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、兆讯传媒的基本情况、 本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。 （ 三）联美控股聘请财务顾问审慎核查、持续督导 联美控股就分拆发行人至创业板上市事项聘请了安信证券、中喜会计师和国 枫律师出具了专业意 见。独立财务顾问安信证券具有保荐机构资格。 （ 四）本次分拆不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者 合法权益的情形 联美控股分拆发行人至创业板上市的相关议案已经联美控股董事会、股东大 会审议通过，本次分拆不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资 者合法权益的情形。 综上，联美控股关于分拆发行人至创业板上市所履行的决策程序、审批程序 与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和交易所有关上市 公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小 投资者合法权益的情形。 五 、新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，全国范围内实施了延期复工、交通管制、限 制人员流动等管控措施，全国各行业均遭受了不同程度的影响。由于一季度和二 季度为公司传统销售淡季，且一季度主要客户为高铁春运档的客户，该部分客户 于新冠疫情前已制定了投放计划。因此，新冠疫情对公司一季度销售影响较小， 对公司二季度存在一定影响 ， 二季度以后疫情逐步得到控制，三季度和四季度影 响较小，因此，受新冠疫情影响，公司 2020 年度营业收入 规模仍持续增长，但 增 速下滑 。新冠疫情对公司业务的具体影响如下： （一） 复产复工程度 由于疫情影响，公司到岗复工情况较往年有所延迟，各地区员工根据自身经 营情况及政府的统筹安排进行到岗复工，除湖北地区外，其他地区员工于 2020 年 2 月 24 日开始陆续到岗复工 ； 除北京之外的其他办事处，于 2 月中旬至 3 月中旬 也陆续复工 ； 至 2020 年 4 月底，公司员工已基本全部到岗。 （二） 对公司合同、订单履行方面的影响 公司与客户签订合同以后，一般主要通过电话、视频会议等远程方式与客户 进行沟通，通过信息系统平台远程发布广告，同时公司信息化程度较高，运营人 员需求量相对较少。新冠疫情爆发以后，主要是湖北地区车站停运，其他地区依 然运营，因此，新冠疫情对公司日常合同、订单的履行方面影响较小。 （三） 对公司采购的影响 公司采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。公司与各铁路局 集团签署的媒体资源协议多为中长期协议，疫情对公司媒体资源采购影响较小。 受新冠疫情影响，公司无法正常采购和安装数字媒体设备，推迟了公司对高铁数 字媒体网络的 优化进度，但未对公司造成重大不利影响。 （四） 对公司销售的影响 公司主营业务为提供广告发布服务，公司销售人员需要通过现场洽谈方式不 断开拓业务 ； 同时，由于新冠疫情对公司下游客户经营情况影响较大，客户一般 在经济形势不好的情况下，将下调广告预算。因此，新冠疫情对公司销售业务产 生一定的不利影响，但由于广告合同通常预先签订，新冠疫情对公司销售的影响 存在一定的滞后性。 （五） 对公司业绩的影响 公司主要从事广告发布业务，广告行业与全国各行业的经济景气度息息相 关，但是新冠疫情对公司影响存在一定的滞后性，对一季度销售影响较小。新冠 疫情主要影响的是公司下游客户的广告投放预算，客户二季度广告投放预算减 少，导致公司二季度营业收入下滑 ， 二季度以后疫情逐步得到控制，三季度和四 季度影响较小，因此，受新冠疫情影响， 公司 2020 年度营业收入规模仍持续增长， 但增速下滑 。随着疫情的逐步缓解，铁路客流量较其他交通方式复苏更快，高铁 广告市场更快复苏，同时广告主的预算向优质媒介资源集中，疫情后公司收入已 迅速反弹。 六、财务报告 审计截止日后的主要财务信息及经营状况 中喜会计师对公司 2021 年 度 的合并及母公司资产负债表， 2021 年 度 的合并及 母公司利润表， 2021 年 度 的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》（中喜 特 审 202 2 T 00008 号）。 根据中喜会计师出具的审阅报告，公司主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 变动比例 营业收入 61,908.07 48,806.36 26.84% 营业利润 26,012.65 22,356.61 16.35% 利润总额 26,554.19 22,937.74 15.77% 净利润 24,064.14 20,818.50 15.59% 归属于母公司股东的净利润 24,064.14 20,818.50 15.59% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 23,563.45 20,277.65 16.20% 2021 年 度 ，公司实现营业收入 61,908.07 万元，较上年同期增加 2 6.84 % ；归属 于母公司股东的净利润 23,563.45 万元，较上年同期增加 1 6.20 % ，主要系本期业务 拓展良好，营业收入和净利润保持增长。 自财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日，公司采购模式、生产模式及销 售模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变 化，主要经营状况正常，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况 参见本 招股意向书 “ 第八节、十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况 ” 。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次发行的承诺事项 ............................................................................. 3 二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示 ............................................. 3 三、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《分拆若干规定》的各项规定 ............. 5 四、分拆上市履行的程序 ................................................................................... 10 五、新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响 ....................................... 12 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................... 13 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 一、一般术语 ....................................................................................................... 19 二、专业术语 ....................................................................................................... 24 第二节 概览 ............................................................................................................... 25 一、发行人及中介机构基本情况 ....................................................................... 25 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 三、主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 27 四、发行人主营业务 ........................................................................................... 27 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况 ....................................................................................................... 28 六、发行人上市标准 ........................................................................................... 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 29 八、募集资金用途 ............................................................................................... 30 九、业绩承诺对分拆上市的影响 ....................................................................... 30 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 33 二、本次发行股票的有关当事人 ....................................................................... 34 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................... 35 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................... 35 五、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况 ................................... 35 六、保荐机构相关子公司跟投 ........................................................................... 36 七、其他战略投资者 ........................................................................................... 37 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、创新风险 ....................................................................................................... 38 二、技术风险 ....................................................................................................... 38 三、经营风险 ....................................................................................................... 39 四、财务风险 ....................................................................................................... 42 五、内控风险 ....................................................................................................... 44 六、发行失败风险 ............................................................................................... 44 七、其他风险 ....................................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、公司概况 ....................................................................................................... 46 二、发行人改制重组及设立情况 ....................................................................... 46 三、报告期内的股本和股东变化情况 ............................................................... 53 四、公司股权关系与内部组织结构 ................................................................... 64 五、公司控股、参股公司基本情况 ................................................................... 67 六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ........................................... 69 七、公司股本情况 ............................................................................................... 79 八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况 ................................... 80 九、公司员工情况 ............................................................................................... 92 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 108 一、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 108 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 127 三、发行人销售情况及主要客户 ..................................................................... 161 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................................................. 196 五、发行人的主要固定资产及无形资产 ......................................................... 230 六、发行人特许经营权情况 ............................................................................. 236 七、发行人的核心技术及研发情况 ................................................................. 236 八、境外生产经营情况 ..................................................................................... 238 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 239 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ............................................................................................................. 239 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ......................................................... 241 三、协议控制架构的情况 ................................................................................. 241 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ..................... 241 五、报告期违法违规行为情况 ......................................................................... 242 六、报告期内，公司与控股股东、实际控制人资金往来情况。 ................. 242 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ..................................... 243 八、同业竞争 ..................................................................................................... 245 九、关联方与关联关系及关联交易情况 ......................................................... 249 十、报告期内发行人关联方变化情况 ............................................................. 270 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 271 一、注册会计师意见及财务报表 ..................................................................... 271 二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ......................................... 278 三、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 279 四、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 ..................................... 300 五、分部信息 ..................................................................................................... 301 六、非经常性损益 ............................................................................................. 301 七、主要财务指标 ............................................................................................. 302 八、经营成果分析 ............................................................................................. 304 九、资产质量分析 ............................................................................................. 364 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 404 十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并 事项 ..................................................................................................................... 410 十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ..................................... 410 十三、盈利预测 ................................................................................................. 410 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 410 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 413 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 413 二、募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ............................................. 415 三、募集资金的运用情况 ................................................................................. 418 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................. 424 五、公司制定的战略规划 ................................................................................. 425 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 428 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 428 二、发行后股利分配政策及发行前后差异 ..................................................... 430 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 432 四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 432 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 434 一、重大合同 ..................................................................................................... 434 二、对外担保 ..................................................................................................... 442 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 443 四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员涉及行政处罚的情况 ............................................................................................................................. 446 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况 ..... 446 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 447 一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................... 447 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 449 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 452 四、审计机构声明 ............................................................................................. 453 五、验资机构声明 ............................................................................................. 454 六、评估机构声明 ............................................................................................. 456 第十三节 附件 ......................................................................................................... 458 一、查阅文件 ..................................................................................................... 458 二、查阅时间 ..................................................................................................... 458 三、查询地址 ..................................................................................................... 458 附件一、与投资者保护相关的承诺 ................................................................. 459 附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表 ............. 478 附件三、公司商标 ............................................................................................. 489 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 简称 释义 发行人、公司、兆讯传媒、 本公司 指 兆讯传媒广告股份有限公司，为上市公司联美控股子公司 深圳兆讯有限 指 深圳市兆讯广告传媒有限公司， 2010 年 1 月更名为天津兆 讯有限 天津兆讯有限 指 天津市兆讯广告传媒有限公司，发行人前身。 2010 年 1 月 由深圳兆讯有限更名而来 深圳兆讯投资 指 深圳市兆讯投资管理有限公司，发行人前股东 拉萨兆讯投资 指 拉萨兆讯投资管理有限公司，发行人前股东 天津兆讯科技 指 天津兆讯传媒科技有限公司，发行人前股东 拉萨兆讯移动 指 拉萨兆讯移动科技有限公司，发行人前股东 富海银涛 指 深圳市富海银涛创业投资有限公司，曾用名 （ 2010 年 12 月 - 2011 年 5 月）深圳市富海银涛基金有限公司，发行人前 股东 拉萨汇誉 指 拉萨汇誉贸易有限公司，发行人前股东 拉萨金宝利 指 拉萨金宝利商务咨询合伙企业 （ 有限合伙），发行人前股东 联美资管 指 沈阳华新联美资产管理有限公司，发行人股东 兆讯新媒体 指 兆讯新媒体科技有限公司，发行人子公司 兆讯数字 指 兆讯数字传媒有限公司，发行人子公司 联美控股 指 联美量子股份有限公司 （ 股票代码： 600167.SH ），发行人 控股股东 联众新能源 指 联众新能源有限公司，联美控股控股股东 ，发行人间接控 股股东 联美集团 指 联美集团有限公司，联美控股股东 联美科技 指 北京联美科技有限公司， 2020 年 11 月由沈阳联美科技有 限公司更名而来 苏氏五人 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇，为发行人、 联美控股实际控制人 国品酒家 指 北京国品酒家有限公司，发行人关联方 安顺安酒 指 安顺安酒销售有限公司，发行人关联方 贵州安酒 销售 指 贵州安酒销售有限公司，发行人关联方 遵义安酒 指 遵义安酒销售有限公司 贵州安酒 指 贵州安酒集团有限公司 安酒集团 指 安顺安酒销售有限公司、贵州安酒销售有限公司、 遵义安 酒销售有限公司、贵州安酒集团有限公司等 联美物业 指 北京联美物业管理有限公司，发行人关联方 奥林 投资 指 北京奥林匹克置业投资有限公司，发行人关联方 简称 释义 四季房地 指 昆山四季房地产开发有限公司，发行人关联方 联美置业 指 沈阳华新联美置业有限公司，发行人关联方 联美地产 指 北京奥林匹克置业投资有限公司、昆山四季房地产开发有 限公司、沈阳华新联美置业有限公司等 雅倩化妆品 指 广东雅倩化妆品有限公司，发行人关联方 筱筱火锅 指 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 联虹置业 指 上海联虹置业有限公司 雅倩置业 指 广东雅倩置业有限公司 天芮化妆品 指 天芮（中国）化妆品有限公司 天芮商贸 指 拉萨天芮商贸有限公司 铭锐通博 指 北京铭锐通博社区服务有限公司，发行人关联方 兆讯环球 指 北京兆讯环球广告传媒有限公司，发行人前子公司 兆讯移动 指 兆讯移动互联科技有限公司，发行人前子公司 金宝利首饰 指 金宝利首饰 （ 深圳）有限公司 拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局，现更名为中华人 民共和国国家市场监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 CTR 指 央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和 Kantar 集团合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方 数据公司之一 iResearch 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于 互联网研究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研 究洞察和企业服务提供分析基础 尼尔森控股 指 Nielsen Holdings plc ，尼尔森控股有限公司 （ 纽约证券交易 所股票代码： NLSN ），一家全球领先的资讯和媒体监测集 团 尼尔森网联 指 尼尔森网联媒介数据服务有限公司，主要从事收视率调查、 数据采集和处理、市场研究 阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业，如 溢六发发、 上海全土豆文化传播有限公司、优酷信息技术 （ 北京）有 限公司等 舍得酒业 指 舍得酒业股份有限公司及其下属企业，如四川沱牌舍得营 销有限公司等 一汽大众 指 一汽 - 大众销售有限责任公司 携程 指 携程国际有限公司及其下属企业 ，如携程计算机技术 （ 上 海）有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司、速途信息 简称 释义 技术 （ 天津）有限公司、成都携程旅行社有限公司、上海 携程国际旅行社有限公司 中洲集团 指 深圳中洲集团有限公司 及其下属企业 ，如深圳市汇海置业 有限公司、深圳中洲集团有限公司、青岛市源洲投资有限 公司、深圳市中洲置地有限公司 、 惠州市银泰达实业有限 公司、成都中洲锦江房地产有限公司、青岛市旺洲置业有 限公司、无锡洲樾房地产有限公司、佛山洲立置业有限公 司 、成都市银河湾房地产开发有限公司 等 金沪集团 指 上海金沪投资集团有限公司 及其下属企业 ，如上海金臣房 地产发展有限公司、上海金沪房地产发展有限公司、上海 祥逸置业有限公司等 华来利集团 指 深圳市华来利投资控股 （ 集团）有限公司 广东卫视 指 广东卫视文化传播有限公司 半边天药业 指 江西半边天药业有限公司 上海维贤 指 上海维贤文化 传媒 有限公司 上海喜安 指 上海喜安文化传播有限公司 甘露珠宝 指 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 山东元影 指 山东元影文化传媒有限公司 萧山振华 指 杭州萧山振华广告有限公司 启畅文化 指 深圳市启畅文化传播有限公司 北京元腾 指 北京元腾互动广告传媒有限公司 华美鸿业 指 北京华美鸿业广告传媒有限公司 力合阳光 指 力合阳光（北京）广告有限公司 济南凯歌 指 济南凯歌广告有限公司 溢六发发 指 杭州溢六发发广告有限公司 上海左凡 指 上海左凡服饰有限公司 润恒集团 指 深圳润恒集团有限公司 百信商业 指 广州百信商业有限公司 天勤置业 指 深圳市天勤置业有限公司 北京复兴 指 北京复兴无限文化传媒有限公司 新潮传媒 指 成都新潮传媒集团股份有限公司 城市纵横 指 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 华语传媒 指 深圳市华语传媒股份有限公司 南京永达 指 南京永达户外传媒有限公司 华铁传媒 指 华铁传媒集团有限公司 上海城铁 指 上海城铁广告传媒有限公司 北京畅达 指 北京畅达天下广告有限公司 浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司 万好万家 指 浙江万好万家实业股份有限公司，现已更名为浙江祥源文 化股份有限公司，股票代码：600576 万好万家集团 指 万好万家集团有限公司 简称 释义 翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司 青雨影视 指 东阳青雨影视文化股份有限公司 实际控制人控制的关联企 业汇总 指 联美地产、安酒集团、雅倩化妆品、天芮化妆品等 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 《香港法律意见书》 指 《关于訊佳集團有限公司的存续和一般经营情况之法律意 见书》及《关于昇晖国际有限公司的存续和一般经营情况 之法律意见书》的统称 国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司，由 “ 中国铁路总公司 ” 改制 更名而来 铁路局集团 指 国铁集团下设的 18 个铁路局集团公司及其子公司 上海局集团 指 中国铁路上海局集团有限公司 ，包括上海铁路文化广告发 展有限公司、南京铁道发展集团有限公司等 广州局集团 指 中国铁路广州局集团有限公司 ，包括广州铁路文化广告有 限公司等 南昌局集团 指 中国铁路南昌局集团有限公司 沈阳局集团 指 中国铁路沈阳局集团有限公司 ，包括沈阳铁道文化传媒集 团有限公司等 济南局集团 指 中国铁路济南局集团有限公司 ，包括山东中铁文化传媒集 团有限公司等 哈尔滨局集团 指 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 ，包括哈尔滨铁路站车文 化传媒有限公司等 成都局集团 指 中国铁路成都局集团有限公司 ，包括成都铁路文化传媒有 限责任公司等 武汉局集团 指 中国铁路武汉局集团有限公司 ，包括武汉武铁旅服传媒有 限责任公司广告传媒分公司等 北京局集团 指 中国铁路北京局集团有限公司，包括中铁世纪传媒广告有 限公司等 西安局集团 指 中国铁路西安局集团有限公司 ，包括西安秦骏铁路客服有 限公司、陕西西铁商旅集团有限公司等 南宁局集团 指 中国铁路 南宁 局集团有限公司 ，包括广西铁路旅游传媒集 团有限责任公司、广西沿海铁路经贸有限公司等 兰州局集团 指 中国铁路兰州局集团有限公司 ，包括甘肃金轮文化传媒有 限公司等 郑州局集团 指 中国铁路郑州局集团有限公司 ，包括沈阳铁道文化传媒集 团有限公司等 太原局集团 指 中国铁路 太原 局集团有限公司 ，包括太原晋太实业 （ 集团） 有限公司广告分公司等 呼和浩特局集团 指 中国铁路 呼和浩特 局集团有限公司 ，包括内蒙古呼铁旅游 广告集团有限公司、内蒙古永艺文化传媒有限公司等 昆明局集团 指 中国铁路昆明局集团有限公司 ，包括昆明铁路传媒有限公 司等 青藏集团 指 中国铁路青藏集团有限公司 乌鲁木齐局集团 指 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 ， 包括 新疆新铁客运服 务有限责任公司等 沈阳金屏 指 沈阳金屏科技有限公司 简称 释义 （未完）  |