均普智能:均普智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:均普智能:均普智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波均普智能制造股份有限公司 Ningbo PIA Automation Holding Corp. 浙江省宁波市高新区清逸路 99号 4号楼 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行 人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 发行人 本次公开发行 的股票数量为 307,070,700股， 不涉 及股东公开发售股份，公开发行股份数量占本次发行后 总股本的 25.00% 每股面值 1.00元 /股 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2022年 3月 11日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 122,828.28万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2022年 3月 3日 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认 真阅读本 招股意向书 正文内容。 一、 发行人报告期内主要业务来源于 2017 年 6 月 30 日收购，收购价 款高于被收购净资产的账面价值， 2 笔收购价款合计 1.84 亿欧元（折 合人民币 14.27 亿元）已支付完毕；其中同一控制下所收购的资产来 自于上市公司均胜电子（ SH.600699 ），同一控制下合并发行人调减未 分配利润 63,018.79 万元，为报告期期末未弥补亏损的主要来源，非 同一控制合并产生商誉 56,228.72 万元；报告期内各期末（ 2018 年末 至 2021 年 6 月末），发行人扣除商誉后的净资产余额分别为 - 71,079.00 万元、 - 12,379.09 万元、 - 18 ,228.65 万元和 - 15,010.76 万元 发行人主要业务来源于 2017年 6月 30日同一控制下收购 Preh IMA和非同 一控制下收购 Macarius GmbH，收购价款高于被收购净资产账面价值，收购价款 均已支付完毕。其中，同一控制下所收购的标的公司为上市公司均胜电子 （ SH.600699）持有的 Preh IMA 100%股权。 1、同一控制下收购 Preh IMA 为优化公司在智能制造装备领域的业务布局，均普有限 2017年通过设立 PIA 控股收购均胜电子全资子公司 Preh GmbH所持有的 Preh IMA 100%股权 ，双方 于 2017年 6月 30日完成交割， PIA控股 分别于 2017年 6月 16日和 2017年 7 月 10日向 Preh GmbH支付 1.3亿欧元，收购价款高于被收购净资产账面价值部 分导致公司合并报表未分配利润减少 63,018.79万元。 发行人收购的 Preh IMA资产主要来源于 均胜电子子公司 Preh GmbH的 工业 自动化业务、 2014年 收购的 IMA安贝格和 2016年收购的 EVANA，同时 Preh IMA 相关 资产 涉及 “ 均胜普瑞工业机器人 ” 募集资金项目。 2、非同一控制下收购 Macarius GmbH 为 加强 发行人 在汽车智能制造领域的竞争力，公司于 2017年 6月通过 PIA 控股收购 Macarius GmbH 100%股权，公司通过本次收购引进海外先进的汽车动 力总成装配、检测及工业 4.0前瞻技术 。 2017年 5月 8日， PIA控股与 Macarius GmbH原股东签署《股权转让协议》， 收购其合计持有的 Macarius GmbH 100%股权。本次股权转让的支付金额为 8,991 万欧元。 2017年 6月， PIA控股 向卖方支付全部转让价款，并于 2017年 6月 30 日完成交割 。 综上所述，发行人主要业务来源于收购，通过对 Preh IMA和 Macarius GmbH 的收购，进一步优化了在智能制造装备领域的技术覆盖、应用领域、客户群体和 全球化布局，通过全球子公司之间的整合协同和中国区吸收、引进海外子公司在 智能制造装备领域前瞻的核心技术和丰富的项目经验，增强了公司智能制造装备 业务在国内外市场的核心竞争力。 二 、 公司最近一年末存在累计未弥补亏损，且累计亏损将由本次发行 后的新老股东按照持股比例共享和承担 受 2017年同一控制下收购 Preh IMA产生大额亏损的影响，截至 2021年 6 月 30日 ，发行人合并报表累计未分配利润 - 68,474.40万元，存在大额未弥补亏损， 主要原因系： （ 1） 2017年公司收购了同一控制下的 Preh IMA，收购对价 9,452.70万欧元， 约合人民币约 73,161.06万元，与合并日 Preh IMA相对于最终控制方均胜集团的 净资产账面价值 9,760.16万元的差额 63,400.90万元。根据企业会计准则相关规 定，上述差额应调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，导致公司 合并报表未分配利润减少 63,018.79万元，具体计算如下： 单位：万元 项 目 金额 收购对价① 73,161.06 减：合并日账面净资产（含其他综合收益余额-1,323.45万元 9,760.16 项 目 金额 和未分配利润941.34万元）② 收购对价与合并日账面净资产的差额（③=①-②） 63,400.90 加：合并日其他综合收益余额④ -1,323.45 合并日未分配利润余额⑤ 941.34 同一控制下企业合并冲减未分配利润金额（⑥=③+④+⑤） 63,018.79 发行人通过 PIA控股分别于 2017年 6月 16日和 2017年 7月 10日将合并 对价共计 1.3亿欧元（约合人民币 100,616.10万元）支付给出售方均胜电子（其 中股权转让价款为 9,452.69万欧元（约合人民币 73,161.06万元），归还 Preh GmbH 股东借款为 3,547.31万欧元（约合人民币 27,455.04万元），均胜电子（股票代码： SH.600699）与发行人为同受均胜集团控制的关联方。 （ 2）报告期内，公司净利润分别为 - 13,078.86万元、 8,923.83万元、 - 5,383.11 万元和 4,048.92万元，报告期内公司净利润累计金额为 - 5,489.22万元，主要原因 系： ① 公司自 设立以来注重全球研发整合和吸收，为进行产品研发和业务拓展投 入了较多的研发、人员支出，报告期内公司研发投入合计金额为 25,482.74万元； ② 2018年，公司并购资产之一 PIA美国业务整合不及预期， 2018年末公司对 PIA 美国的商誉计提了 3,537.10万元减值准备； ③ 均普有限为收购 Preh IMA和 Macarius GmbH于 2017年 6月分别向中国银行、工商银行申请 7,800万欧元、 5,900万欧元的并购贷款，为此承担了较高的利息费用。 截至 2021年 6月 30日，公司母公司未分配利润为 6,711.70万元 ，母公司累 计未弥补亏损的情形已消除。根据公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》相关规定，本次 发行前的滚存未分配利润（累计亏损）由本次发行后的新老股东按照持股比例共 享和承担。若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续 放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况，在以后年度，发行人可能出现 净利润为负的风险，则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导 致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制 或影响的风 险。 三、 截至 2021 年 6 月 30 日， 公司合并报表商誉账面净值为 67 , 252 . 40 万元，公司 商誉 未来存在 减值的风险 截至 2021年 6月 30日， 公司合并报表商誉账面原值为 70,732.85万元 ，账 面净值为 67,252.40万元，上述商誉系 2017年并购所形成。公司并购完成后，并 购标的之一 PIA美国 2018年因部分较大项目执行不及预期以及新接订单金额下 降，导致对该资产组未来经营业绩预测有所下滑， 2018年公司对 PIA美国产生 的商誉计提了 3,537.10万元（不含外币报表折算差异）的减值准备。 公司商誉账面 净 值金额 较大，且公司未来发展存在一定的不确定性，如果未 来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或公司整合开拓未 实现既定目标，则可能对公司的持续经营产生不利影响，公司未来将存在商誉减 值的风险，对公司经营业绩将造成较大不利影响。 四 、发行人组织结构及整体业务架构情况 截至本 招股意向书 签署日，发行人子公司包括 8家境外全资子公司、 1家境 外控股子公司、 1家境内全资子公司和 1家境内参股公司。发行人母公司 NPIA 为公司全球业务总部， NPIA共下设三级子公司，一级子公司包括均普苏州、智 能成型公司和 PIA控股，其中 PIA控股为境外子公司控制和管理平台；二级子 公司包括 PIA巴城、 PIA安贝格、 PIA奥地利、 PIA美国和 PIA加拿大 5家子公 司， 5家二级子公司均为境外各区域重要的业务子公司，主营业务均为智能制造 装备的研发、生产、销售；三级子公司包括 PIA服务中心和、 PIA克罗地亚和 PIA墨西哥（暂未开展业务）， PIA服务中心和 PIA克罗地亚主要从事智能制造 装备的生产及售后服务，经营规模较小。 发行人整体业务架构图示如下： 母公司 NPIA系发行人重要的业务经营公司之一，自收购以来，经营业务快 速发展，报告期内， NPIA营业收入、营业成本、净利润占合并报表相关数据的 比例情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 /2021.6.30 2020年度 /2020.12.31 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 营业收入 NPIA 15,526.10 30,415.74 19,293.31 6,773.27 合并 127,947.26 168,688.10 219,309.85 165,720.87 占比 12.13% 18.03% 8.80% 4.09% 营业成本 NPIA 11,296.67 21,514.93 13,370.26 4,982.10 合并 104,493.02 132,481.39 168,341.57 136,750.85 占比 10.81% 16.24% 7.94% 3.64% 净利润 NPIA 4,497.49 408.65 -232.69 -4,207.04 合并 4,048.92 -5,383.11 8,923.83 -13,078.86 占比 111.08% / / / 由上表可知，报告期内随着中国区业务整合深入， NPIA的营业收入快速增 长， NPIA营业收入占公司合并报表营业收入的比例为分别为 4.09%、 8.80%、 18.03% 和 12.13%。 综上，发行人搭建了以 NPIA为业务总部，并通过 PIA控股实现对境外子公 司的控制，除 PIA控股为境外子公司控制和管理平台外， NPIA及其他子公司均 为业务经营公司。 NPIA即发行人母公司，报告期各期， NPIA营业收入占合并 财务报表营业收入的比例分别为 4.09%、 8.80%、 18.03%和 12.13%， NPIA营业 成本占合并财务报表营业成本的比例分别为 3.64%、 7.94%、 16.24%和 10.81%， NPIA净利润分别为 - 4,207.04万元、 - 232.69万元、 408.65万元和 4,497.49万元。 截至 2021年 6月末， NPIA未分配利润余额为 6,711.70万元。 五 、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本 招股意向书 的 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并特 别注意下列事项： （一） 公司主要资产来自于境外收购 发行人 主要资产来自于 境外 收购 ，主要的 生产经营 活动在境外 。发行人 2017 年先后收购了 Preh IMA和 Macarius GmbH，通过全球产业并购，发行人实现了 全球业务布局，区域布局包括中国、德国、美国、奥地利、加拿大、克罗地亚等 国，客户覆盖汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域。 报告期内，发行人主营业务收入中境外收入占比分别为 96.16%、 91.33%、 81.76%和 88.07%，境外收入占比较大，发行人境内市场有待进一步开拓。发行 人需通过 进一步 整合实现境 外 技术、客户和市场的 境内持续 转化 与拓展 ，提高境 内业务收入规模和占比。目前，发行人对于收购子公司的业务整合仍具有一定的 不确定性，若发行人业务整合无法 持续 推进，将可能 导致 公司无法有效执行境外 子公司内控管理体系，导致境外子公司经营管理不善，进而可能导致公司业务整 合 和境内业务开拓 不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。 （二）扣除商誉后的净资产为负的风险 截至 2021年 6月 30日，公司合并报表商誉账面原值为 70,732.85万元，账 面净 值为 67,252.40万元。上述商誉系 2017年并购所形成。报告期期末，公司扣 除商誉后的净资产余额为 - 15,010.76万元，公司存在商誉发生减值导致净资产为 负的风险。 公司并购完成后，并购标的之一 PIA美国 2018年因部分较大项目执行不及 预期以及新签订单金额下降，导致经营业绩有所下滑， 2018年公司对 PIA美国 产生的商誉计提了 3,537.10万元（不含外币报表折算差异）的减值准备。公司商 誉涉及的境外子公司主要经营地受新冠疫情影响较为严重，部分订单执行不及预 期。若新冠疫情无法得到有效控制，未来宏观经济、下游 客户行业、市场环境等 发生重大不利变化，或公司整合开拓未实现既定目标，则可能对公司的持续经营 产生不利影响，公司将存在商誉减值的风险，从而导致净资产为负的风险，同时 对公司经营业绩将造成较大不利影响。 （ 三 ） 境 外经营风险 报告期内，公司主营业务收入中境外占比分别为 96.16%、 91.33%、 81.76% 和 88.07%，公司主营业务收入境外占比较大。公司境外收入、 人员及资产 主要 来源于德国、奥地利、美国、加拿大、克罗地亚等国家。 若公司无法对境外子公 司的生产经营、人员和资产等进行有效的管理，将可能导致境外子公司经营管理 不善，对公司的整体生产经营产生不利影响。 同时， 公司的境外经营或因不同国家的法律法规、监管环境、文化背景、产 业政策、贸易摩擦、汇率波动等产生较大不确定性 。公司境外经营相关的风险主 要包括：汇率波动的风险、外币报表折算的风险、海外专有技术转化风险和境外 新冠肺炎疫情反复对经营业绩产生不利影响的风险等。 公司若无法妥善处理上述 境外经营的 不确定 因素， 将可能对公司经营造成不利影响。 （四）传统动力汽车制造行业整体不景气的风险 报告期内，公司汽车工业智能制造装备的收入占主营业务收入的比重分别为 75.33%、 67.54%、 59.99%和 79.57%，其中传统动力汽车专用零部件智能制造装 备的收入占比分别为 39.16%、 19.20%、 14.24%和 30.09%。 目前，传统汽车 工业 整体呈现不景气的状况，尤其是自 2018年下半年以来 传统动力汽车销售整体呈现下滑态势。汽车 工业 不景气的行情可能会影响汽车工 业智能制造行业的景气度，汽车工业客户存在延期、变更、减少或取消新增固定 资产投资的可能，发行人 2018年至 2020年汽车工业智能制造装备各期新 签合同 订单金额受下游汽车 工业 波动影响较大。 传统动力汽车销售整体呈现下滑的趋势将增加公司主营业务收入增长的不 确定风险，发行人存在受下游行业政策影响较大的风险，若公司无法顺应汽车行 业未来发展趋势，降低下游应用行业的政策变动的负面影响，研发、生产、销售 适应汽车行业未来发展的智能制造装备，汽车行业周期波动、政策变动可能对发 行人新签订单的规模、毛利水平、预付款比例及回款周期等造成不利影响，从而 影响发行人未来经营成果。 （ 五 ） 业绩下滑的风险 受新冠肺炎疫情、传统汽车行业景气度下滑主要客户实施电动化战略、项目 执行周期和 主要客户投资周期等因素影响，公司 2020年经营业绩出现较大幅度 下降。公司 2020年实现营业收入 168,688.10万元，较 2019年下降 23.08%；实 现净利润 - 5,383.11万元，较 2019年下降 160.32%。 2020年度公司业绩下滑的具 体原因如下： 1 、新冠肺炎疫情导致公司境外项目进度和终验活动受限 2020年初新冠肺炎疫情的爆发对全球绝大多数行业造成了不同程度的影响， 全球工业生产、交通运输、国际贸易等处于相对滞缓状态。受疫情影响，公司境 内子公司 2020年春节后复工有所延迟，同时因交通运输受阻，公司部分原材料 运输、机器设备安装进度等受到一定影响；公司德国、奥地利、美国等境外子公 司以弹性工作制的形式开展生产经营，与客户智能制造装备的研发、装配和调试 等现场合作受到限制。目前公司境内外子公司均已按照当地政府政策通知及指导 要求在防控疫情的前提下实现全面复工复产，生产经营已恢复正常。 智能制造装备具有技术难度大、复杂程度 高的特点，项目在设计、生产和装 配和验收等过程中需与客户保持密切的沟通与交流。 新冠肺炎疫情对公司正在执 行项目的实施进度及验收时间和下游客户固定资产投资进度产生了一定影响，进 而导致公司 2020年全年经营业绩同比出现较大幅度下滑。 2020年，受到新冠肺 炎疫情影响，公司部分项目实施进度及终验时间延迟，因终验延迟未在 2020年 确认的收入合计约 3.8亿元，客户因新冠肺炎疫情影响新增固定资产投资计划推 迟而影响的订单金额合计约为 5亿元，客户因新冠肺炎疫情影响新增固定资产投 资计划取消而影响的订单金额合计约为 0.7亿元。受新冠 肺炎疫情及 汽车工业传 统汽车与新能源汽车迭代导致的阶段性下滑等 不利因素的影响，公司 2020年实 现营业收入 168,688.10万元，较 2019年下降 23.08%；实现净利润 - 5,383.11万元， 较 2019年下降 160.32%。 若本次全球疫情长期无法得到有效控制，将可能对公司上游供应商及下游客 户所在的产业链的供应及市场需求造成严重影响，公司原材料的供应及公司客户 新增固定资产投资计划存在进一步延期、变更或取消的风险，进而对公司的生产 经营和未来经营业绩产生直接或间接的不利影响。 2 、传统动力汽车行业景气度下降导致 相关订单需求减少 受全球汽车销量下滑、欧盟碳排放法案的限制和新能源汽车产业兴起等大环 境因素的影响，近年传统动力汽车行业景气度下降，市场对传统动力汽车专用零 部件智能制造装备需求减少。自 2018年下半年起，公司获取相关订单难度增加， 由于公司整体项目执行周期一般为 6- 24个月，综合导致 2020年对应收入的同比 下滑。 3 、主要客户大项目执行周期的影响 公司汽车工业智能制造装备主要客户的大项目执行周期对 2020年收入下滑 具有一定影响，主要体现在：①传统动力汽车专用零部件智能制造装备业务，公 司 2020年 度确认的 2,000万元以上的订单共计 3条，合同总金额 9,000.71万元； 2019年年 度确认的 2,000万元以上的订单共计 4条，合同金额为 25,719.83万元 ； ②汽车通用零部件智能制造装备业务，公司于 2019年度确认的来自采埃孚的 2,000万元以上汽车通用零部件智能制造装备订单共计 9条，合同总金额为 29,815.72万元； 2020年度，采埃孚的 2,000万元以上汽车通用零部件智能制造 装备订单为 1条，合同金额为 7,182.11万元。受上述大项目执行周期影响，公司 2020年汽车工业智能制造装备收入有所下滑。 4 、主要客 户投资战略与周期影响 公司主要客户投资战略与周期的变化对公司订单获取有一定的影响。近年来， 全球经济下行压力增大，公司主要客户采埃孚、美国车桥、麦格纳、戴姆勒等在 其近年的财务报告中普遍提出开源节流的投资战略安排和电动化发展战略，公司 自 2018年下半年起获取汽车工业智能制造装备的订单难度增大，导致公司 2020 年度确认相关收入的金额下降。同时，受宝洁集团等主要客户的投资周期影响， 公司消费品智能制造装备收入有所下滑。 若上述不利因素未及时消除，且发行人未能找到有效的应对措施，将对发行 人未来经营业绩造成较大压力。 （ 六 ）公司短期无法盈利的风险 报告期内，公司营业收入分别为 165,720.87万元、 219,309.85万元 、 168,688.10 万元 和 127,947.26万元 ，净利润分别为 - 13,078.86万元、 8,923.83万元 、 - 5,383.11 万元 和 4,048.92万元 。公司 2020年营业收入较 2019年相比下降 23.08%，且净 利润为负，经营业绩出现下滑，公司存在短期无法盈利的风险。 公司的收入规模、项目管理水平、境外新冠肺炎疫情情况、公司全球并购整 合的成效、中国区业务的发展等因素均会对公司盈利能力产生影响。若 发行人未 能就上述影响因素采取有效措施，将导致发行人短期无法盈利。 （ 七 ）资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 64.39%、 48.13%、 46.93% 和 47.75%，资产负债率（合并）分别为 100.68%、 84.72%、 85.62%和 84.70%。 公司的负债主要包括预收账款 \合同负债、并购贷款和流动资金借款。若公司经 营情况出现波动，银行要求公司提前偿还贷款或压缩信贷规模，则会给公司资金 管理带来一定压力，使公司面临一定的偿债风险。 若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现金流入减少，或者难 以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发 行人的日常经营产生不利影响。 （八）因存在累计未弥补亏损而产生的风险 截至 2021年 6月 30日， 发行人合并报表累计未分配利润 - 68,474.40万元 ， 主要是由于同一控制下企业合并、资产减值等因素导致。若发行人未来一定期 间 出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失 败或其他情况， 在以后年度 ，发行人可能出现净利润下滑乃至亏损的风险，则会 导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务 拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。 （九）公司口罩生产线销售收入未计入非经常性损益 公司在国内新冠肺炎疫情爆发初期，快速研发并在全球销售 了 全自动一次性 平面口罩生产线及 KN95口罩生产线。 2020年和 2021年 1- 6月，公司 口罩生产 线分别实现销售收入 16,104.15万元和 5,015.73万元，占同期主营业务收入的比 重分别为 9.55%和 3.92%； 实现毛利分别为 3,223.90万元和 1,383.96万元，占同 期主营业务毛利的比重分别为 8.90%和 5.90%，公司 口罩生产线的收入和毛利 占 比相对较 低。 2020年和 2021年 1- 6月，公司 口罩生产线 毛利率分别为 20.02%和 27.59%，同期公司整体毛利率分别为 21.46%和 18.33%，其中， 2020年公司口罩 生产线毛利率与整体毛利率相对接近， 2021年 1- 6月，公司境外子公司生产的符 合欧盟标准的 N95口罩生产线实现批量销售后，公司口罩生产线毛利率得到较 大幅度提升，高于同期整体毛利率水平。 公司口罩生产线业务属于医疗健康领域智能制造装备，系公司主营业务的重 要组成部分 ，公司口罩生产线的实施主体、业务人员与业务模式、研发设计、原 材料构成及供应链体系等方面等与公司整体的业务模式相同，不具有特殊性和偶 发性，不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。故公司未将 口罩生产线销售收入按非经常性损益列示。若未 来口罩生产线市场逐渐饱和，公 司口罩生产线销售收入下滑将对公司短期经营业绩造成一定影响。 六、财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日公司主要经营情况 公司已披露财务报告审计截至日后的主要经营情况，请参见本 招股意向书 之 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十八、期后事项、或有事项、其他 重要事项及重大担保、诉讼事项 ” 。 （一） 2021 年度经营数据 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，天健会计师对公司的 2021 年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 度 的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔 2022〕 6- 5号） ，发表了如下意见： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业 会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映均普智能公司合并及母公司 的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2021 . 12 . 31 2020 . 12 . 31 变动金额 变动幅度 资产总额 340,517.01 361,610.41 - 21,093.39 - 5.83% 负债总额 292,702.36 309,622.24 - 16,919.88 - 5.46% 所有者权益 47,814.65 51,988.17 - 4,173.52 - 8.03% 归属于母公司股东的所有 者权益 47,823.95 51,988.17 - 4,164.21 - 8.01% 项 目 2021 年 1 - 12 月 2020 年 1 - 12 月 变动金额 变动幅度 营业收入 213,982.30 168,688.10 45,294.20 26.85% 营业利润 4,381.78 - 7,207.39 11,589.17 / 利润总额 4,215.61 - 6,960.95 11,176.56 / 净利润 4,316.69 - 5,383.11 9,699.80 / 归属于母公司股东的净利 润 4,317.72 - 5,383.11 9,700.84 / 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 1,026.73 - 7,852.37 8,879.09 / 经营活动产生的现金流量 净额 4,260.95 - 12,212.91 16,473.87 / 项 目 2021 年 7 - 12 月 2020 年 7 - 12 月 变动金额 变动幅度 营业收入 86,035.04 100,742.70 - 14,707.66 - 14.60% 营业利润 - 479.51 - 1,363.58 884.07 / 利润总额 - 630.89 - 1,436.86 805.97 / 净利润 267.76 - 1,309.94 1,577.70 / 归属于母公司股东的净利 润 268.80 - 1,309.94 1,578.74 / 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 - 805.81 - 2,388.55 1,582.74 / 经营活动产生的现金流量 净额 - 4,742.55 - 13,447.92 8,705.37 / 截至 2021年 12月 31日， 公司资产总额和负债总额同比略有下降主要系公 司当期完成终验收的项目较多，相关项目确认收入时，其存货结转至营业成本， 其合同负债结转至营业收入，使存货余额和合同负债余额分别下降所致。公司所 有者权益余额同比下降主要系本期欧元兑人民币汇率下降，导致外币报表折算差 异为负。 2021年 1- 12月， 公司营业收入 较 2020年 1- 12月 增加主要系随着全球新冠 肺炎疫情常态化，公司 2021年新接订单好转，营业收入快速增长 ，同时， 2020 年末公司共计约有 3.8亿元订单因新冠肺炎疫情导致终验收流程延迟至 2021年 及以后 完成并确认收入 。 2021年 7- 12月 ， 公司 营业收入较 2020年 7- 12月下降， 主要原因系 2021年末海外爆发了新冠病毒变异毒株奥密克戎疫情，疫情 的 反复 导致公司 2021年下半年德国子公司 PIA巴城和 PIA安贝格项目终验情况低于预 期。 2021年 1- 12月和 2021年 7- 12月， 公司净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 较 2020年 1- 12月和 2020年 7- 12月 均 增加 ， 主要原因系： 一方面，本期营业收入上升，毛利增加；另一方面，本期欧元汇率下降幅度高于 上年同期，使本期公司账面欧元借款产生的未实现汇兑收益增加。 2021年 1- 12月和 2021年 7- 12月，经营活动产生的现金流量净额较 2020年 同期 上升 幅度较大 ，主要原因 系 2021年公司业绩大幅增长，公司收回项目进度 款，导致 2021年经营活动产生的现金流量净额增长。 （二） 2022 年第一季度业绩预计情况 公司合理预计 2022年第一季度可实现的营业收入区间为 55,000.00万元至 65,000.00万元，同比 下降 1.93%至 17.01%， 2021年第一季度收入较高主要系 2020 年末部分项目受新冠肺炎疫情影响导致终验收流程延至 2021年第一季度完成 ； 预计 2022年第一季度公司归属于母公司股东的净利润区间为 3,000.00万元至 4,000.00万元，同比 变动 - 13.07%至 15.91%；预计 2021年度扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润区间为 2,000万元至 3,000.00万元，同比 上升 26.10% 至 89.15%。 上述 2022年 第一季度 业绩预计情况不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 （ 三 ）财务报告截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日，除新冠肺炎疫情影响外，公司的 整体经营环境未发生重大变化，经营状况稳定，经营模式未发生其他重大变化。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、发行人报告期内主要业务来源于 2017年 6月 30日收购，收购价款高于 被收购净资产的账面价值， 2笔收购价款合计 1.84亿欧元（折合人民币 14.27 亿元）已支付完毕；其中同一控制下所收购的资产来自于上市公司均胜电子 （ SH.600699），同一控制下合并发行人调减未分配利润 63,018.79万元，为 报告期期末未弥补亏损的主要来源，非同一控制合并产生商誉 56,228.72万 元；报告期内各期末（ 2018年末至 2021年 6月末），发行人扣除商誉后的 净资产余额分别为 - 71,079.00万元、 - 12,379.09万元、 - 18,228.65万元和 - 15,010.76万元 ................................ ................................ ................................ ..... 3 二、公司最近一年末存在累计未弥补亏损，且累计亏损将由本次发行后的新 老股东按照持股比例共享和承担 ................................ ................................ ........ 4 三、截至 2021年 6月 30日，公司合并报表商誉账面净值为 67,252.40万元， 公司商誉未来存在减值的风险 ................................ ................................ ............ 6 四、发行人组织结构及整体业务架构情况 ................................ ........................ 6 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 8 六 、财务报告审计截止日至 招股意向书 签署日公司主要经营情况 .............. 13 目 录 ......................................................................................................................... 17 第一节 释义 ............................................................................................................. 22 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ...... 22 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 25 第二节 概 览 ........................................................................................................... 28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 28 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ .............................. 30 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 30 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............. 32 六、发行人符合科创属性的说明 ................................ ................................ ...... 34 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 35 八、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 35 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 36 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 36 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 37 三、发行人与本次发行中介机构的关系 ................................ .......................... 38 四、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 38 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 46 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 48 四、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 52 五、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 52 六、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 53 七、公司触发退市风险警示甚至退市条件的风险 ................................ .......... 53 八、因存在累计未弥补亏损而产生的风险 ................................ ...................... 54 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 54 十、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 55 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 57 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 57 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ................................ .......... 57 三、发行人在其他证券市场 的上市 /挂牌情况 ................................ ................ 77 四、发行人的股权结构 ................................ ................................ ...................... 77 五、发行人的控股和参股公司情况 ................................ ................................ .. 78 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 110 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................ 132 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........ 135 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的对投资者作 出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 ................................ ............ 145 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情 况 ................................ ................................ ................................ ........................ 146 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 148 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ................................ ................................ ................................ ................ 150 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .... 151 十四、发行人员工股权激励及相关安排情况 ................................ ................ 153 十五、发行人员工及其社会 保障情况 ................................ ............................ 156 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 159 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ................................ ................ 159 二、发行人所处行业基本情 况及其竞争状况 ................................ ................ 185 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 222 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 ................................ .................... 230 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 .... 233 六、公司核心技术情况 ................................ ................................ .................... 251 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 276 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 282 一、公司治理结构概述 ................................ ................................ .................... 282 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况 ................................ ................................ ................................ .... 282 三、发行人特别表决权股份或类似安排 ................................ ........................ 288 四、发行人协议控制架构情形 ................................ ................................ ........ 288 五、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................ 288 六、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ............................ 289 七、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................ ................ 289 八、面向市场独立持续经营的能力情况 ................................ ........................ 289 九、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业 务的情况 ................................ ................................ ................................ ............ 290 十、关联方和关联关系 ................................ ................................ .................... 292 十一、关联交易情况 ................................ ................................ ........................ 295 十二、关联方变化情况 ................................ ................................ .................... 305 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 307 一、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................ 307 二、经审计的财务报表 ................................ ................................ .................... 310 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 ................................ .................... 318 四、财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............................ 320 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响 因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的 具体影响或风险 ................................ ................................ ................................ 320 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................ ............ 322 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ............ 357 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 360 九、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 360 十、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 361 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ........................ 363 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 414 十三、所有者权益 ................................ ................................ ............................ 460 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ........................ 465 十五、资本性支出分析 ................................ ................................ .................... 469 十六、持续经营能力分析 ................................ ................................ ................ 469 十七、重大股权收购合并事项 ................................ ................................ ........ 470 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ........ 470 十九、盈利预测 ................................ ................................ ................................ 473 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 474 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .................... 474 二、募集资金的运用情况 ................................ ................................ ................ 475 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形 ............ 485 四、募集资金投资方向的说明 ................................ ................................ ........ 487 五、公司制定的战略规划 ................................ ................................ ................ 487 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 492 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 492 二、股利分配政策情况 ................................ ................................ .................... 493 三、本次发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ .... 498 四、存在累计未弥补亏损，落实保护投资 者合法权益规定的各项措施 .... 498 五、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 498 六、承诺事项 ................................ ................................ ................................ .... 500 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 526 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 526 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 535 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 535 第十二节 声明 ....................................................................................................... 537 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................ ........ 537 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 550 三、保荐人（主承销商）声明（ 一） ................................ ............................ 551 四、保荐人（主承销商）声明（二） ................................ ............................ 552 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 553 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ .... 554 七、为本次发行承担验资业务的机构声明 ................................ .................... 555 八、为本次发行承担验资复核的机构声明 ................................ .................... 556 九、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ .... 557 第十三节 附件 ....................................................................................................... 559 一、本 招股意向书 附件 ................................ ................................ .................... 559 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ........................ 559 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 本公司、公司、均普智 能、发行人 指 宁波均普智能制造股份有限公司 均普有限 指 公司前身，宁波均普工业自动化有限公司 均胜集团 指 公司控股股东均胜集团有限公司，曾用名：宁波均胜投资集团 有限公司 韦伯咨询 指 公司股东宁波韦伯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波浚瀛 指 公司股东宁波浚瀛实业发展合伙企业（有限合伙） 博海瑞 指 公司股东宁波博海瑞投资咨询合伙企业（有限合伙） 普鸣品鹏 指 公司股东宁波普鸣品鹏投资咨询合伙企业（有限合伙） 海富长江 指 公司股东海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） 江苏疌泉 指 公司股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）曾 用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙） NPIA 指 位于宁波的母公司单体 PIA控股 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Holding GmbH PIA奥地利 /Macarius GmbH 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Austria GmbH，前身为 Macarius GmbH，2017年 11月 Macarius GmbH吸收合并 M&R Automation奥地利后更名为PIA奥地利 PIA巴城 /Preh IMA 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Bad Neustadt GmbH，曾 用名： Preh IMA Automation GmbH PIA安贝格 /IMA安贝 格 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Amberg GmbH， 曾用名： Preh IMA Automation Amberg GmbH和IMA Automation Amberg GmbH PIA加拿大 /M&R加拿 大 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Canada Inc.，曾用名： M&R Automation Canada Inc. PIA美国 /IMA 美国 指 公司境外全资子公司 PIA Automation USA Inc.，曾用名： Preh IMA Automation Evansvile Inc.和Evana Tool & Engineering, Inc. PIA克罗地亚 /M&R克 罗地亚 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Croatia d.o.o.，曾用名： MOVEO GLOBALE d.o.o. PIA服务中心 /M&R服 务中心 指 公司境外全资子公司 PIA Automation Service DE GmbH，曾用 名： M&R Automation Service GmbH PIA墨西哥 指 公司 2021年新设境外子公司 PIAMEX AUTOMATION, S. de R.L. de C.V., 均普苏州 指 公司境内全资子公司均普工业自动化（苏州）有限公司 智能成型公司 指 公司境内参股公司宁波智能成型技术创新中心有限公司 苏州迈茨丽特 指 苏州迈茨丽特自动化系统有限公司，公司已注销子公司 均普机器人 指 宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司，公司已注销子公 司 M&R Automation奥地 利 指 M&R Automation GmbH，位于奥地利，曾为 Macarius GmbH 子公司 M&R Automation德国 指 M&R Automation GmbH，位于德国，曾为 M&R Automation 奥 地利子公司 均胜欧洲 指 Joyson Europe Holding GmbH，均胜集团全资子公司 均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司（SH. 600699），实际控制人控制 的上市公司 均联智行 指 宁波均联智行科技股份有限公司，均胜电子子公司，前身为宁 波均联智行科技有限公司，曾用名：宁波均胜普瑞智能车联有 限公司 均胜群英 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司，曾为均胜电子全资子公 司，现为其参股子公司，曾用名：宁波均胜汽车电子股份有限 公司 均胜科技 指 宁波均胜科技有限公司，均胜电子子公司 戴姆勒 指 Daimler AG，戴姆勒股份公司，全球知名汽车整车制造商，世 界 500强企业，发行人重要客户 宝马 指 Bayerische Motoren Werke AG，巴伐利亚机械制造厂股份公司， 简称 BMW，全球知名汽车整车制造商，世界 500强企业，发 行人重要客户 博世 指 Robert Bosch GmbH，全球第一大汽车零部件供应商，世界 500 强企业，发行人重要客户 大众 指 Volkswagen，简称 VW，大众汽车集团，欧洲最大的汽车公司， 世界 500强企业，发行人重要客户 采埃孚 指 ZF Friedrichshafen AG，德国采埃孚股份公司，世界 500强企 业，发行人重要客户 麦格纳 指 Magna International Inc.，麦格纳国际股份有限公司，全球知名 汽车零部件供应商，世界 500强企业，发行人重要客户 博格华纳 指 BorgWarner Inc.，博格华纳股份有限公司，世界 500强企业， 发行人重要客户 吉凯恩集团 指 Guest, Keen & Nettlefolds, Limited，吉凯恩集团（ GKN），全球 知名汽车零部件供应商，发行人重要客户 大陆集团 指 Continental AG，全球知名汽车零部件供应商，发行人重要客 户 美国车桥 指 American Axle & Manufacturing, Inc. 全球领先的汽车动力传 动、驱动和底盘系统及其零部件和金属成型产品制造商，发行 人重要客户 海力达 指 Hilite International，全球可变气门正时系统（ VVT）和变速箱 控制阀（ DCT）领域的领先企业，发行人重要客户 （未完）  |