克莱特:招股说明书
原标题:克莱特:招股说明书 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 1-1-1 声明 声明 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料 真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 1-1-2 本次发行概况 本次发行概况 人民币普通股 发行股数 本次初始发行的股票数量为1,000万股（未考 虑超额配售选择权）；本次发行公司及主承 销商选择采取超额配售选择权，超额配售选 择权发行的股票数量约占本次发行股票数量 的15%（即150万股），若全额行使超额配 售选择权，本次发行的股票数量为1,150万股 每股面值1.00元 定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价的方 式确定发行价格 每股发行价格10.80元/股 预计发行日期2022年3月7日 发行后总股本7,340万股 保荐人、主承销商西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期2022年3月3日 注：超额配售选择权行使前，发行后总股本7,340万股；若全额行使超额配售选择权，发行 后总股本为7,490万股。 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提醒投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、本公司董事、监事、 高级管理人员等相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承 诺事项参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2022年第一次临时股东大会的决议，公司本次发行前滚存未分配 利润由发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 三、本次发行挂牌后未来三年股东回报规划 为明确威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后对股东的分红回报，进一步细 化《威海克莱特菲尔风机股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司 章程（草案）》”）中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度 和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定了公司北京证券交易 所上市后三年内股东分红回报规划。 （一）制定分红回报规划的考虑因素 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制。 （二）制定分红回报规划履行的决策程序 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期 利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）公司北京证券交易所上市后的分红回报规划 1-1-4 在满足《公司章程（草案）》规定的现金分红条件下，公司优先以现金形式 分红。公司在北京证券交易所上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分 配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 1、利润分配原则 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合 在满足《公司章程（草案）》规定的现金分红条件下，公司优先以现金形式 分红。公司在北京证券交易所上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在公司经营情况良好，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分 配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 1、利润分配原则 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范 围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配形式及期间 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司实施利润分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案。根 据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东大会审议。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的条件和现金分红政策 公司实施现金分红时须同时满足如下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。 4、现金分红的比例 （1）在满足公司现金分红条件时，公司任意三个连续会计年度内以现金方 1-1-5 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 2）公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 2）公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、股票股利分配条件 （1）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润； （2）采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素； （3）充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 6、利润分配方式的实施 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、利润分配的信息披露 （1）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 （2）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 8、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、本规划中“重大投资计划或重大现金支出”是指符合下列标准之一的事项 1-1-6 （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）未分配利润的用途规划 （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元； 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （五）未分配利润的用途规划 公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将服 务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务增长所需资产购买支 出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强主营业务 竞争力所需资金。 （六）分红回报规划制定周期 公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是 公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。 调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相 抵触。 北京证券交易所上市后，公司将运用募集资金进一步提高科研能力，研发新 产品、提高现有产品竞争力，从而进一步提升公司的竞争力及盈利能力，为股东 创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。 四、公司特别提醒投资者关注下列风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本 招股说明书“第三节风险因素”。 （一）下游市场需求变动引起的业绩波动风险 公司产品应用领域涉及轨道交通、海洋工程、高技术船舶、新能源装备等多 个领域，相关领域受国内外宏观形势变化及国家产业政策影响较大。其中，公司 轨道交通领域产品主要提供给中国中车等厂商用于配套生产高铁、动车及地铁， 产品需求量受我国轨道交通建设规划影响较大；公司新能源装备领域产品主要提 供给明阳智能、东方电气等风电主机厂商、GE等燃气轮机主机厂商及核电领域 建设厂商，产品需求量受上述新能源领域投资规模及产业政策影响较大；公司海 1-1-7 洋工程及舰船领域产品主要提供给海英荷普曼、中国船舶等船舶制造商，产品需 求量受国内外宏观经济形势及国际海运形势影响较大。如果宏观经济增速下滑或 下游产业政策发生重大调整，从而减少下游市场对公司通风机、通风冷却系统产 品的需求，将导致公司经营业绩下降的风险。 二）因公司产品质量问题引发安全事故的风险 洋工程及舰船领域产品主要提供给海英荷普曼、中国船舶等船舶制造商，产品需 求量受国内外宏观经济形势及国际海运形势影响较大。如果宏观经济增速下滑或 下游产业政策发生重大调整，从而减少下游市场对公司通风机、通风冷却系统产 品的需求，将导致公司经营业绩下降的风险。 二）因公司产品质量问题引发安全事故的风险 通风冷却设备产品是工业生产中重要的工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损 等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，产 品的质量好坏直接影响到下游客户装备运行安全。公司产品主要应用于轨道交 通、海洋工程及舰船、风电、核电等高端装备领域，对安全品质要求更高，风险 因素也更高，且上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大人员和财产损失， 引发社会关注。若因公司产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，甚至引 发安全事故，将给公司造成巨大的经济损失和社会不良影响。 （三）国外市场政策风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为12.56%、 15.57%、11.27%、7.58%，主要出口地区为欧洲、美国、日本等。2018年以来， 美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，其中 包括公司轴流风机、离心风机产品。报告期内，公司对美国客户的出口销售收入 分别为1,014.39万元、1,489.10万元、1,396.63万元、670.15万元，自2018年美 国对华加征关税以来整体稳定，美国加征关税对报告期内公司经营业绩暂未造成 明显影响。除美国外，报告期内，欧洲、日本等出口国未出台针对公司产品采取 禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施。 未来，若公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、 贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化或我国与这些国家或地区之间发生重 大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。 （四）应收账款余额较高的风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款账面价 值分别为8,043.97万元、9,046.52万元、9,580.37万元和13,499.77万元，占当期 期末资产总额的比例分别为21.98%、23.98%、23.44%和28.57%，公司期末应收 1-1-8 账款金额较高。公司长期聚焦轨道交通装备、海洋工程、高技术船舶、新能源装 备等领域，主要应收账款客户为明阳智能、中国中车、东方电气等企业。如果未 来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致应收账款无法 及时收回，公司仍将面临坏账损失增加的风险。 五）新技术、新产品开发风险 账款金额较高。公司长期聚焦轨道交通装备、海洋工程、高技术船舶、新能源装 备等领域，主要应收账款客户为明阳智能、中国中车、东方电气等企业。如果未 来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致应收账款无法 及时收回，公司仍将面临坏账损失增加的风险。 五）新技术、新产品开发风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队， 形成了较强的自主创新能力。但随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的 持续提升以及产业结构的持续调整，公司的研发和持续创新能力面临着挑战，公 司需要不断进行技术创新才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司在研发 竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在新技术、新产品开发的决策中 出现方向性失误，新技术、新产品产业化未能实现预期效果，均可能对未来公司 的发展及经营业绩产生不利影响。 （六）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人盛才良家族直接及间接控制公司 58.87%的股权，为公司实际控制人，占据绝对控股地位。如果实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能损害公司及其他股东利益。为避免控股股东、实际控股人不当控制，公 司已制定《公司章程》、三会议事规则等制度，且根据中国证监会以及北京证券 交易所的要求制定了北交所上市后适用相关制度。但因控股权集中度高，公司仍 存在实际控制人控制不当的风险。 五、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2021年6月30日，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审阅，并出具大华核字[2022]000911 号审阅报告。公司已披露经审阅的2021年度主要财务信息及经营状况，具体信 息参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后 事项、或有事项及其他重要事项”。 公司预计2022年度1-3月主要财务信息如下：经初步测算，公司预计2022 年度1-3月营业收入为9,000万元至10,000万元，同比上升7.13%至19.03%；归 1-1-9 属于母公司所有者的净利润为900万元至950万元，同比上升6.57%至12.49%； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为880万元至930万元，同比 上升4.20%至10.12%。2022年1-3月公司经营业绩和财务状况良好。上述2022 年1-3月业绩预计数为公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公 司盈利预测及业绩承诺。 属于母公司所有者的净利润为900万元至950万元，同比上升6.57%至12.49%； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为880万元至930万元，同比 上升4.20%至10.12%。2022年1-3月公司经营业绩和财务状况良好。上述2022 年1-3月业绩预计数为公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公 司盈利预测及业绩承诺。 目录 目录 1-1-11 第一节释义 第一节释义 普通名词释义 公司、本公司、发行人、克 莱特、克莱特股份 指威海克莱特菲尔风机股份有限公司 本次发行指 本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市 控股股东、克莱特集团指威海克莱特集团有限公司 实际控制人指盛才良、盛军岭、王新、王盛旭 盛才良家族指盛才良、盛军岭、王新、王盛旭 百意投资指 百意（威海）股权投资中心（有限合伙），员工持股计 划载体 三会指公司股东大会、董事会、监事会 股东大会指威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东大会 董事会指威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会 监事会指威海克莱特菲尔风机股份有限公司监事会 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 保荐机构、主办券商、主承 销商、西南证券 指西南证券股份有限公司 德和衡律师、律师指北京德和衡律师事务所 大华会计师、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部指中华人民共和国交通运输部 工信部、工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 科学技术部指中华人民共和国科学技术部 中国铁路总公司指中国国家铁路集团有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 全国股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统 全国股转公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所指北京证券交易所 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司章程》指《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 北交所上市后适用的《威海克莱特菲尔风机股份有限公 司章程（草案）》 报告期、最近三年一期指2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 招股说明书指威海克莱特菲尔风机股份有限公司招股说明书 元、万元指人民币元、人民币万元 山东章鼓指 山东省章丘鼓风机股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，证券代码002598.SZ 亿利达指 浙江亿利达风机股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，证券代码002686.SZ 南风股份指 南方风机股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码300004.SZ 金盾股份指浙江金盾风机股份有限公司，深圳证券交易所上市公 1-1-12 司,股票代码300411.SZ司,股票代码300411.SZ 指 中国中车集团有限公司，旗下中国中车股份有限公司为 全球知名铁路设备制造商，上交所上市公司，股票代码 601766.SH 通用电气（GE）指 美国通用电气公司，全球知名高科技工业跨国公司，总 部位于美国波士顿，美国上市公司，股票代码GE.N 庞巴迪指 庞巴迪公司（Bombardier Inc.），全球知名轨道交通设 备制造商，多伦多证券交易所上市公司 西门子指西门子股份公司，全球领先的电气设备制造跨国公司 阿尔斯通指 法国阿尔斯通公司（Alstom），全球轨道交通、电力设 备和电力传输基础设施领域的领先企业 西屋制动指 Wabtec Transportation Systems, LLC及其关联公司，系 公司合作客户GE Transportation Systems等公司被西屋 制动收购后合作主体，领先的轨道交通设备商。 凯络文指 凯络文公司，前身是基伊埃（GEA）集团热交换器事 业部，全球领先的热交换器制造商之一 SPX（斯必克）指 斯必克冷却技术公司（Spx Corporation），知名的全球 基础设施设备供应商，纽交所上市公司，证券代码 SPXC 明阳智能指 明阳智慧能源集团股份公司,领先的新能源高端装备制 造商及新能源电站投资运营商，上交所上市公司，证券 代码601615.SH 招商工业指 招商局工业集团有限公司，领先的海洋装备和邮轮制造 商 中国船舶指中国船舶集团有限公司，规模领先的造船企业 海英荷普曼指 海英荷普曼工程有限公司，总部位于荷兰，公司合作主 体为其子公司，领先的船用装备制造商 中核集团指 中国核工业集团有限公司，经国务院批准组建，中央直 接管理的国有重要骨干企业，领先的核电企业 烟台冰轮指 冰轮环境技术股份有限公司，主要从事低温冷冻设备、 中央空调设备等机械设备的大型企业，深交所上市公 司，证券代码000811.SZABB指 ABB集团，世界500强企业，总部位于瑞士，全球电 力和自动化技术领域领先的跨国企业 四方科技指 四方科技集团股份有限公司，国内综合优势领先的冷链 装备制造企业，上交所上市公司，证券代码603339.SHGET指 GE Transportation systems，原通用电气下属子公司，2019年被西屋制动收购 专业名词释义 通风机、风机指 依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械， 用途非常广泛，几乎涉及国民经济各个领域，属于通用 机械范畴。 冷却单元、通风冷却系统指 利用通风机、冷却媒介及其他组件等组合而成，使大型 机械设备在运行中保持在适当的温度范围内的集成系 统，在优化效能、增加整体稳定性、节约使用面积等方 面表现更为优异 kPa指千帕，压强单位，1kPa=1000Pa=1000N/m2 机车指 机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载 荷的自推进车辆，俗称火车头。按运送每吨公里消耗燃 料量计算，机车是耗能最少的陆地运输工具。机车一般 1-1-13 由蒸汽机、柴油机、燃气轮机、牵引电动机等动力机械 直接或通过传动装置驱动。 由蒸汽机、柴油机、燃气轮机、牵引电动机等动力机械 直接或通过传动装置驱动。 指 几节自带动力的车辆加几节不带动力的车辆编成一组， 就是动车组。即自带动力的、固定编组的、列车两端分 别设有司机室进行驾驶操作，配备现代化服务设施的旅 客列车的单元。 AAR指美国铁路协会（Association of American Railroads） BV指法国船级社（Bureau Veritas） CCS指中国船级社 ABS指美国船级社（American Bureau ofShipping） DNV指 挪威船级社（DET NORSKE VERITAS）,2012年已与 德国劳氏船级社（GL）合并 GL指 德国劳埃德船级社（Germanischer Lioyd），2012年已 与挪威船级社（DETNORSKE VERITAS）合并 CRCC指中铁检验认证中心 ATEX指Atmospheres EXplosibles，ATEX认证是欧盟防爆认证 IRIS指国际铁路行业标准体系认证 ISO9001质量管理体系指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列 化标准之一，主要适用于工业企业。 1-1-14 第二节概览 第二节概览 公司名称 威海克莱特菲尔风机 股份有限公司 统一社会信用代码 913700007306705753 证券简称克莱特证券代码831689 有限公司成立日期2001年9月19日股份公司成立日期2011年12月29日 注册资本63,400,000元法定代表人盛军岭 办公地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号 注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号、山海路 80号 控股股东 威海克莱特集团有限 公司 实际控制人 盛才良、盛军岭、王新、 王盛旭 主办券商西南证券挂牌日期2015年1月19日 证监会行业分类通用设备制造业C34 管理型行业分类 制造业通用设备制造 业 烘炉、风机、衡 器、包装等设备 制造 风机、风扇制造 （C3462） 二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署日，克莱特集团直接持有公司32,936,000股股份，占 公司总股本的51.95%，为公司的控股股东。由盛才良、盛军岭（盛才良女儿）、 王新（盛军岭的丈夫、盛才良的女婿）、王盛旭（盛军岭、王新之子）组成的盛 才良家族直接及通过克莱特集团、百意投资间接控制公司58.87%股权，为公司 实际控制人。 三、发行人主营业务情况 公司是一家专业从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配 件设计研发和生产制造的高新技术企业，主营业务为从事轨道交通通风冷却设 备、能源通风冷却设备、海洋工程和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机 等中高端装备行业通风设备产品及系统的研发、生产、销售及相关检修服务。 公司产品以高可靠性、高效率、低噪音和轻量化为核心竞争力，自成立以来， 1-1-15 重点聚焦轨道交通、新能源装备（风电、燃气轮机、核电等）、海洋工程与舰船 （海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器等中高端领域，通过为中高 端市场客户提供设备配套风机定制化服务，塑造品牌的差异化竞争优势。公司设 有省级院士工作站及博士后创新实践基地，多次承担国家火炬计划项目等重大科 研项目，先后被评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、山东省高端装备制 造业领军（培育）企业，参与编制了1项国家标准、6项行业标准，具有较高的 市场影响力。 攻各细分行业龙头企业，抢占行业制高点，深入挖掘客户需求，增强协同创新能 力，深化与客户的长期战略合作关系。目前，公司已与包括中国中车、通用电气 （GE）、庞巴迪、西门子、阿尔斯通、SPX（斯必克）、明阳智能、烟台冰轮、 西屋制动、海英荷普曼、中国船舶等在内的国内外知名企业展开业务合作。 重点聚焦轨道交通、新能源装备（风电、燃气轮机、核电等）、海洋工程与舰船 （海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器等中高端领域，通过为中高 端市场客户提供设备配套风机定制化服务，塑造品牌的差异化竞争优势。公司设 有省级院士工作站及博士后创新实践基地，多次承担国家火炬计划项目等重大科 研项目，先后被评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、山东省高端装备制 造业领军（培育）企业，参与编制了1项国家标准、6项行业标准，具有较高的 市场影响力。 攻各细分行业龙头企业，抢占行业制高点，深入挖掘客户需求，增强协同创新能 力，深化与客户的长期战略合作关系。目前，公司已与包括中国中车、通用电气 （GE）、庞巴迪、西门子、阿尔斯通、SPX（斯必克）、明阳智能、烟台冰轮、 西屋制动、海英荷普曼、中国船舶等在内的国内外知名企业展开业务合作。 四、主要财务数据和财务指标 项目 2021年6月30日 /2021年1月—6月 2020年12月31 日/2020年度 2019年12月31 日/2019年度 2018年12月31 日/2018年度 资产总计(元)472,484,268.89408,754,869.62377,264,898.50365,944,246.27 股东权益合计 (元) 266,800,728.18243,372,313.38236,097,563.32226,167,743.62 归属于母公司所 有者的股东权益 (元) 266,800,728.18243,372,313.38236,097,563.32226,167,743.62 资产负债率（母 公司）（%） 43.53%40.46%37.42%38.20% 营业收入(元)198,200,913.86284,919,652.08255,279,905.18215,905,158.33 毛利率（%）32.59%31.57%35.51%32.40% 净利润(元)23,568,414.8025,394,750.0622,009,819.7018,260,408.11 归属于母公司所 有者的净利润 (元) 23,568,414.8025,394,750.0622,009,819.7018,260,408.11 归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益后的净 利润(元) 23,207,265.0525,693,864.1722,070,466.3714,749,429.90 加权平均净资产 收益率（%） 9.24%10.40%9.56%8.41% 扣除非经常性损 益后净资产收益 率（%） 9.10%10.52%9.59%6.80% 1-1-16 基本每股收益 （元/股） 基本每股收益 （元/股） 0.420.360.30 稀释每股收益 （元/股） 0.390.420.360.30 经营活动产生的 现金流量净额 (元) 3,856,659.7924,417,096.373,737,365.8025,377,146.21 研发投入占营业 收入的比例（%） 3.35%4.98%4.14%4.62% 五、发行决策及审批情况 2021年8月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于公 司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及 其可行性方案的议案》等关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。 2021年9月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了上 述关于本次公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。 2021年12月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司股票在精选层挂牌转为在北京证券交易所上市的议案》、《关于公司申请 公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交 易所上市的相关议案。 2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述 关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次公开发行 并在北交所上市相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。 六、本次发行基本情况 发行股票类型人民币普通股 每股面值1.00元 发行股数 本次初始发行的股票数量为1,000万股（未考虑超额配 售选择权）；本次发行公司及主承销商选择采取超额 1-1-17 配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量约占本 次发行股票数量的15%（即150万股），若全额行使 超额配售选择权，本次发行的股票数量为1,150万股 股数占发行后总股本的比例 配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量约占本 次发行股票数量的15%（即150万股），若全额行使 超额配售选择权，本次发行的股票数量为1,150万股 股数占发行后总股本的比例 13.62%（超额配售选择权行使前） 15.35%（超额配售选择权全额行使后） 定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价的方式确定发 行价格 每股发行价格10.80元/股 发行前市盈率（倍）26.65 发行后市盈率（倍）30.85 发行前市净率（倍）2.57 发行后市净率（倍）2.20 预测净利润（元）不适用 发行后每股收益（元/股）0.35 发行前每股净资产（元/股）4.21 发行后每股净资产（元/股）4.90 发行前净资产收益率（%）9.24% 发行后净资产收益率（%）6.55% 本次发行股票上市流通情况 嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、 汇添富基金管理股份有限公司、开源证券股份有限公 司、西南证券股份有限公司、重信晨融（青岛）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海铁林投资 控股有限责任公司、长兴致赋股权投资中心（有限合 伙）、北京国泰瑞丰投资管理有限公司参与战略配售， 战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交 所上市之日起6个月内不得转让 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北 交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进 行 发行对象 已开通北交所股票交易权限的合格投资者，中国法律、 法规和规范性文件禁止认购的除外 战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为200万股，占超额配售 选择权全额行使前本次发行数量的20%，占超额配售 选择权全额行使后本次发行总股数的17.39% 本次发行股份的交易限制和锁定安 排 战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交 所上市之日起6个月内不得转让 预计募集资金总额 10,800万元（超额配售选择权行使前）； 12,420万元（超额配售选择权全额行使后） 预计募集资金净额 9,315.94万元（超额配售选择权行使前）； 10,783.10万元（超额配售选择权全额行使后） 发行费用概算 本次发行费用总额为1,484.06万元（行使超额配售选 择权之前）；1,636.90万元（若全额行使超额配售选择 权），其中： 1、保荐承销费用：1,018.87万元（行使超额配售选择 权之前），1,171.70万元（若全额行使超额配售选择权）； 2、审计及验资费用：377.36万元； 3、律师费用：75.47万元； 4、信息披露费：4.72万元； 5、材料制作费：7.55万元； 6、发行手续费用及其他：0.09万元（行使超额配售选 1-1-18 择权之前）；0.11万元（若全额形式超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用 可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。 承销期 择权之前）；0.11万元（若全额形式超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用 可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。 承销期余额包销 询价对象范围及其他报价条件不适用 优先配售对象及条件不适用 注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权 前的发行后市盈率为30.85倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为31.48倍； 注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算； 注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的 发行后市净率为2.20倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为2.16倍； 注5：发行后基本每股收益以2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.35元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.34元/股； 注6：发行前每股净资产以2021年6月30日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计 算； 注7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算， 其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年6月30日归属于母公司股 东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产4.90 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为5.00元/股； 注8：发行前净资产收益率为2021年1-6月公司加权平均净资产收益率； 注9：发行后净资产收益率以2021年1-6月经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择 权前的发行后净资产收益率为6.55%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 6.29%。 七、本次发行相关机构 （一）保荐人、承销商 机构全称西南证券股份有限公司 法定代表人吴坚 注册日期1990年6月7日 统一社会信用代码91500000203291872B 注册地址重庆市江北区金沙门路32号 办公地址北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系电话010-57631234 传真010-88092032 项目负责人孔辉焕 签字保荐代表人孔辉焕、艾玮 项目组成员蔡忠中、白云皓、王嘉辉、唐露 （二）律师事务所 机构全称北京德和衡律师事务所 1-1-19 负责人负责人 注册日期2010年5月20日 统一社会信用代码31110000556860401R 注册地址北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层 办公地址北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层 联系电话010-85407666 传真010-85407608 经办律师郭芳晋、刘章印 （三）会计师事务所 机构全称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人梁春 注册日期2012年2月9日 统一社会信用代码91110108590676050Q 注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话010-58350001 传真010-58350006 经办会计师刘学生、王鑫、刘晓飞（已离职）、王德生 （四）资产评估机构 □适用√不适用 （五）股票登记机构 机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人周宁 注册地址北京市海淀区地锦路5号1幢401 联系电话010-58598980 传真010-58598977 （六）收款银行 户名西南证券股份有限公司 开户银行中国工商银行重庆解放碑支行 账号3100021819200055529 （七）其他与本次发行有关的机构 □适用√不适用 八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证 1-1-20 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 公司是一家专业从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配 件设计研发和生产制造的高新技术企业，为工信部第一批专精特新“小巨人”企 业、山东省制造业单项冠军企业。公司始终保持创新精神，深入挖掘各行业客户 需求，增强协同创新能力，为不同行业客户提供定制化通风、冷却产品。公司的 创新特征具体体现在以下方面： （一）标准创新 轨道交通领域产品为公司传统优势领域，基于多年研发生产经验，公司对该 领域产品标准有所创新，具体如下： 研发中心收集了15年以上的公司产品运行情况数据及检修记录，建立了轨 道交通RAMS（可靠性、有效性、可维护性和安全性）数据库。为保障产品的可 靠运行，避免叶轮碎裂对机车的可靠运行造成安全隐患，在国内首次采用鸟撞计 算方法进行计算分析。公司收集了动车、机车、各种车型的运行数据，根据数据 采用三综合（振动、温度、湿度）振动实验台的方法来验证产品的可靠性。设计 生产过程中，考虑轨道交通领域恶劣的运行环境，通过静态强度计算和模态分析， 保证叶轮的强度，并在国内首次创造性的提出了铁路抗疲劳性能试验方法，最终 参与编制了铁道部行业标准《机车、动车组牵引电动机通风机组》。 在提出并参与编制行业编制的同时，公司践行精益求精、持续创新的精神， 不断提升产品性能和品质。经采用多种试验方法对轨道交通领域产品进行验证， 相关产品性能标准均高于行业或国家标准： 1、抗疲劳性能试验：公司要求轨道交通通风产品电机叶轮能够承受循环的 加速疲劳测试：10秒起动，达到额定转速的135%，保持10秒，然后20秒内停 止。产品最高转速达到4,219转/分。按上述方法重复50,000次，持续时间达556 小时。上述严格的实验标准高于行业内多数产品，公司产品抗疲劳性能优异。 1-1-21 2、超速试验：国内产品叶轮一般进行额定转速110%的空载超速试验，并符 合叶轮超速试验方法要求。公司研发的轨道交通通风机叶轮则需进行125%的空 载超速试验，产品达到超速试验标准后未出现机械故障和过度变形方为合格。 、运转试验：该项试验主要是测试产品运转时，轴承在三个方向上的振动 速度，按照国家标准，国内风机的试验测试值（振动速度）一般不超过6.3mm/s。 公司的轨道交通通风机的试验测试值要求不大于2.5mm/s，高于国家标准要求。 2、超速试验：国内产品叶轮一般进行额定转速110%的空载超速试验，并符 合叶轮超速试验方法要求。公司研发的轨道交通通风机叶轮则需进行125%的空 载超速试验，产品达到超速试验标准后未出现机械故障和过度变形方为合格。 、运转试验：该项试验主要是测试产品运转时，轴承在三个方向上的振动 速度，按照国家标准，国内风机的试验测试值（振动速度）一般不超过6.3mm/s。 公司的轨道交通通风机的试验测试值要求不大于2.5mm/s，高于国家标准要求。 4、耐冲击性能试验：轨道交通通风产品需要承受轨道交通车辆垂直、横向 和纵向频率5-150Hz的正弦振动。在正常试验情况下，各方向持续承受5个小时 30m/s2的振动加速度或50m/s2的振动加速度。公司研发的轨道交通通风机产品 试验要求各方向持续承受8个小时30m/s2的振动加速度或50m/s2的振动加速度， 远超行业标准要求。 （二）技术创新 公司坚持技术创新，针对各应用领域产品存在的技术难题进行针对性的技术 突破，努力缩短国内产品与国际同类先进产品的差距，带动国内通风产品行业的 技术进步，推动我国高端装备配套能力进一步增强。公司典型技术创新如下： 1、针对轨道交通领域通风产品运行过程中的震动问题，创新研发减震悬挂 结构 牵引电机通风机是给高铁牵引系统、运行控制系统等关键核心部件提供热交 换的重要部件。牵引系统作为高铁的“心脏”动力系统，其安全可靠运行至关重要。 长期以来，我国轨道交通领域牵引电机通风机均为依靠底座与车体连接，车体在 运行过程中产生的振动和冲击不可避免的传递到通风机，对通风机的安全性和可 靠性存在不利影响。其他领域产品中运用减振器安装于风机底座的结构可以有效 隔绝振动，但由于轨道交通领域车体空间受限，添加减振器结构技术方案无法应 用。同时，为保证轨道交通领域通风机的强度，该类产品底座较为厚重，虽然能 满足通风机的强度要求，但是无法满足产品轻量化需求。 公司创新采用车体吊挂的结构，吊挂架与车体U型槽连接并通过减振器与 风机连接，有效解决了风机避振的问题。通风机的减振悬挂结构为钣金设计，不 但满足了通风机的安装可靠性，也使得通风机的重量减轻。与此同时，将通风机 1-1-22 与轨道交通设备的振动隔离，保证了通风机的安全可靠运行。应用效果显示，减 振悬挂结构大大降低了通风机运行时的振动和噪声值，减小了对周围环境的不利 影响。发行人技术研发成功后，减振悬挂结构首次在国内应用，处于国内先进水 平。应用上述技术创新的TJL380-1牵引电机冷却风机获评2016年度山东省关键 核心零部件。 、针对大型轴流风机根部易断裂问题，创新研发双铰接结构 与轨道交通设备的振动隔离，保证了通风机的安全可靠运行。应用效果显示，减 振悬挂结构大大降低了通风机运行时的振动和噪声值，减小了对周围环境的不利 影响。发行人技术研发成功后，减振悬挂结构首次在国内应用，处于国内先进水 平。应用上述技术创新的TJL380-1牵引电机冷却风机获评2016年度山东省关键 核心零部件。 、针对大型轴流风机根部易断裂问题，创新研发双铰接结构 发行人在国内首次将直升机旋翼铰接技术应用到大型轴流风机中，巧妙地利 用风机叶片离心力的分力使所受外力自行平衡抵消，并能自动调整叶片姿态适应 不同工况，始终保持叶根零弯矩，彻底解决了大型轴流风机叶片根部易断裂的难 题，同时实现了大型轴流通风机轻量化设计、安全系数高等优点。避免了叶片的 结构性断裂导致的机组停机、生产人员伤亡等恶劣事故。 叶轮与轮毂双铰接结构 该结构通过双铰接器的垂直轴和水平轴将叶片与轮毂铰接。双铰接的叶轮在 高速旋转时，叶片在气动力、重力、离心力及空气阻力的联合作用下，允许叶片 在垂直叶轮旋转平面方向绕水平轴上下摆动，也允许叶片在叶轮旋转平面内绕垂 直轴左右摆动。叶片的姿态在受力达到平衡时最终稳定，使叶片在垂直方向和旋 转平面内两个方向的弯矩均变为零。一些外力自行平衡抵消，最后叶片仅受顺叶 片展向的离心力。原有结构中对叶片损害最严重的弯曲应力消除，受力情况大为 改善。发行人创新研发的双铰接结构从根本上消除了叶片根部的弯矩，彻底解决 了传统大型轴流风机叶片根部的结构难题。 公司“双铰接零弯矩结构大型轴流叶轮”项目通过了山东省科学技术厅科技 成果鉴定，鉴定结果为：项目整体技术填补国内空白，达到国际先进水平。针对 1-1-23 上述技术创新，公司已成功申请《一种叶片与轮毂复合铰接的轴流叶轮》 （ZL201110282216.8）《大型轴流叶轮》（ZL201210478093.X）两项发明专利。 相关技术研发人员根据上述创新成果在行业核心期刊《风机技术》中发表了《大 型轴流风机叶轮双铰接零弯矩结构的设计》。 、创新轴流风机叶片设计，有效降低气动噪声 上述技术创新，公司已成功申请《一种叶片与轮毂复合铰接的轴流叶轮》 （ZL201110282216.8）《大型轴流叶轮》（ZL201210478093.X）两项发明专利。 相关技术研发人员根据上述创新成果在行业核心期刊《风机技术》中发表了《大 型轴流风机叶轮双铰接零弯矩结构的设计》。 、创新轴流风机叶片设计，有效降低气动噪声 针对国内普遍应用的轴流风机前掠式叶片，因结构限制，前掠的角度无法设 计的很小，导致产品噪声较大，该项技术难题始终困扰着行业发展。传统设计思 路主要是从叶片端面结构方面考虑如何优化叶片结构，提高性能。 公司采用创新设计思路，在采用流线型叶片端面基础之上，进一步优化对气 流影响最大的叶片前缘径向结构，全方位的结构设计形式，以追求叶片的最佳气 动性能。公司研发了W形叶片前缘的超低噪声轴流叶轮，对叶轮叶片前掠形进 行了改进设计，前掠角不受结构影响，迎风角的角度控制在30-50度。 在采用流线型叶片端面基础之上，进一步优化对气流影响最大的叶片前缘径 向结构。通过优化叶片前缘结构形式，降低由于气流正面冲击叶片前缘而产生的 较大阻力与噪声等不利影响，从而进一步提高叶片的气动性能。采用先进的机翼 型中空叶片，通过在叶片前缘设计锯齿状引导冲角，使引导冲角与气流在离心力 作用下的偏流方向相对应，有效降低了叶轮的气动噪声3dB（A）以上。该项创 新降低噪音的同时，不会导致制造成本增加，是全新一代的低噪高效轴流风机叶 轮。 针对上述技术创新，公司已成功申请《具有齿形前缘叶片的大型轴流叶轮》 （ZL201210478079.X）《低噪声高效轴流风机叶轮》（ZL201210478072.8）两 项发明专利。 （三）产品创新 1-1-24 自成立以来，发行人从研发设计和应用场景等多角度对通风冷却产品进行不 断的创新优化，实现了以高可靠性、高效率、低噪音和轻量化为核心竞争力的定 制化产品，满足了多行业不同客户的多样化需求。发行人将创新能力应用于研发 设计及生产的全过程，典型创新产品具体情况如下： 、碳纤维轻量化叶轮 自成立以来，发行人从研发设计和应用场景等多角度对通风冷却产品进行不 断的创新优化，实现了以高可靠性、高效率、低噪音和轻量化为核心竞争力的定 制化产品，满足了多行业不同客户的多样化需求。发行人将创新能力应用于研发 设计及生产的全过程，典型创新产品具体情况如下： 、碳纤维轻量化叶轮 发行人开发了新型碳纤维材料在通风机产品上的运用。碳纤维产品解决了现 有金属产品比强度低、重量高、效率低的问题。碳纤维复合材料相关产品比强度 可达铝合金产品数倍，从而进一步提高转速，形状可以根据性能参数要求进行相 应设计，达到提升效率、降低重量的目的。碳纤维复合材料膨胀系数很小，在温 度变化时稳定性好，变形极小。碳纤维复合材料比模量高，由于固有频率与材料 的比模量的平方成正比，有效防止工作状态下产生的共振。同时，复合材料中纤 维和基体间的界面有较强的吸振能力，振动衰减较快，有效提升可靠性。 传统产品创新产品创新性分析 把碳纤维复合材料应用到轴流风机上， 解决复合材料的工艺性问题。 2、牵引电机供风除尘系统 公司研发的新型牵引电机供风除尘系统解决了动车组列车在高风沙环境运 行的供风问题。动车组列车在高风沙环境（沙漠、戈壁、高尘等）中运行时，沙 尘会通过裙板进入列车底部设备舱，影响动车组运营安全。公司研发的牵引电机 供风除尘系统很好的解决了这一问题，该产品悬挂在列车底部，通过风道与裙板 相连。列车底部部件的冷却进气均通过该供风系统，其余部位均进行密封处理。 通过引风机把外部带沙尘的空气吸入，并经双层过滤器滤下沙尘，把洁净空气输 送到车底各个元器件，沙尘通过自带的排尘风机排出车体。除此之外，该类产品 在工作状态下提供的冷却风量要大于车底元器件需要的冷却风量，在列车底部设 1-1-25 备舱形成“微正压”，保证沙尘不会通过其他位置进入列车底部。 备舱形成“微正压”，保证沙尘不会通过其他位置进入列车底部。 创新产品创新性分析 无 外部带沙尘的空气吸入滤下沙尘，把洁净空气 输送到车底各个元器件，沙尘通过自带的排尘 风机排出车体，同时保证沙尘不会通过其它位 置进入车底。 3、海上风电通风冷却系统 海上风电通风冷却系统主要解决了海上风电的机舱散热、发电机散热、变流 器和变压器散热的问题。海上风电对产品可靠性要求较高，具体包括防腐性能和 旋转件的可靠性问题。基材防腐问题主要通过对不同材料进行表面处理的方式解 决，结构防腐问题主要采用建立密闭空间以达到防腐的要求。旋转件主要包括风 机叶轮、电机、泵等部件，通过对整机进行强度和模态计算保证不会存在强度和 共振的问题。电机轴承、油脂寿命计算以及尺寸链设计保证电机的可靠性，对叶 轮平衡等级提出要求从而控制通风冷却系统的整体振动。凭借过硬的研发能力， 发行人成功研发出适用于国内广东等热带海上环境、抗台风的空空冷却器，并成 功打破原来明阳智能国内整机的空空冷却器以国外供应商为主力供应商的市场 格局，取代国外供应商成为明阳智能国内海上风力发电整机的空空冷却器首批国 内主力供应商之一。 原产品创新产品创新性分析 无 达到海上风电高防腐及高可靠性要求 的通风冷却系统 （四）创新成果 公司为高新技术企业，多次承担国家火炬计划项目等重大科研项目，先后被 评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、山东省高端装备制造业领军（培育） 企业，参与编制了1项国家标准、6项行业标准。通过长期技术创新和积累，公 司形成了包括基于行业应用场景的三元流高效风机技术、基于湍流控制的低噪声 风机技术、动力系统环境控制系统性解决技术、重型装备旋转部件可靠性系统性 1-1-26 解决技术、移动装备冷却风机轻量化技术在内的核心技术体系。截至报告期末， 公司合计拥有专利58项，其中发明专利5项，实用新型专利53项。 力，并将创新能力应用于研发及生产的全过程，取得了一定的创新成果，具备明 显的创新特征。 解决技术、移动装备冷却风机轻量化技术在内的核心技术体系。截至报告期末， 公司合计拥有专利58项，其中发明专利5项，实用新型专利53项。 力，并将创新能力应用于研发及生产的全过程，取得了一定的创新成果，具备明 显的创新特征。 十、发行人选择的具体上市标准及分析说明 公司2019年度及2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非 经常性损益前后孰低为计算依据）分别为2,200.98万元、2,539.48万元，最近两 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为 9.98%，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不 低于8%的要求。同时，结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合 理估计，发行人预计市值不低于人民币2亿元。 因此，公司选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一 款标准：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均 净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平 均净资产收益率不低于8%。” 十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 十二、募集资金运用 根据公司第四届董事会第三次会议及2021年第四次临时股东大会决议、第 四届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会决议，发行人拟向不特定 合格投资者公开发行不超过1,000万股人民币普通股（未考虑超额配售选择权）， 募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元 序号项目名称 项目计划投 资总额 拟投入募集 资金金额 项目备案情况 1新能源通风冷却设7,842.047,842.042108-371071-04-01-284707 1-1-27 备制造车间项目备制造车间项目 2 心项目 4,282.534,282.532108-371071-04-01-352043 合计12,124.5712,124.57 在本次发行募集资金到位前，发行人可根据上述项目的实施进度和付款情 况，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金 将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。 若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部分将由发行人自筹 解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由发行人投入与 主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策 规定使用。有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书之 “第九节募集资金运用”。 十三、其他事项 无 1-1-28 第三节风险因素 招股说明书提供的其他资料 以外，应特别注意下述各项风险。 一、经营风险 （一）下游市场需求变动引起的业绩波动风险 第三节风险因素 招股说明书提供的其他资料 以外，应特别注意下述各项风险。 一、经营风险 （一）下游市场需求变动引起的业绩波动风险 公司产品应用领域涉及轨道交通、海洋工程、高技术船舶、新能源装备等多 个领域，相关领域受国内外宏观形势变化及国家产业政策影响较大。其中，公司 轨道交通领域产品主要提供给中国中车等厂商用于配套生产高铁、动车及地铁， 产品需求量受我国轨道交通建设规划影响较大；公司新能源装备领域产品主要提 供给明阳智能、东方电气等风电主机厂商、GE等燃气轮机主机厂商及核电领域 建设厂商，产品需求量受上述新能源领域投资规模及产业政策影响较大；公司海 洋工程及舰船领域产品主要提供给海英荷普曼、中国船舶等船舶制造商，产品需 求量受国内外宏观经济形势及国际海运形势影响较大。如果宏观经济增速下滑或 下游产业政策发生重大调整，从而减少下游市场对公司通风机、通风冷却系统产 品的需求，将导致公司经营业绩下降的风险。 （二）重要客户占比较高的风险 报告期内，公司对前五大客户合计主营业务收入占当期主营业务收入的比例 分别为47.53%、44.84%、48.17%及56.59%，集中度相对较高。如果公司主要客 户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产 品的采购，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为电机、板材、型材等。报告期内，直接材 料占公司主营业务成本的比例分别为77.40%、75.84%、72.54%及77.07%，占比 较大，价格存在受钢、铝等大宗商品价格波动影响而变动的客观情况。以2020 年度经审计的财务数据基础，假设公司销售端价格不变，直接原材料价格上下波 动5%，对公司当期净利润的影响为±23.09%，直接原材料价格上下波动10%， 对公司当期净利润的影响为±46.17%。虽然公司产品对下游客户存在一定的成本 1-1-29 转嫁能力，但若上游供应商的供求状况发生重大变化、主要原材料价格出现重大 异常波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）因公司产品质量问题引发安全事故的风险 冷却设备产品是工业生产中重要的工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损 等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，产 品的质量好坏直接影响到下游客户装备运行安全。公司产品主要应用于轨道交 通、海洋工程及舰船、风电、核电等高端装备领域，对安全品质要求更高，风险 因素也更高，且上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大人员和财产损失， 引发社会关注。若因公司产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，甚至引 发安全事故，将给公司造成巨大的经济损失和社会不良影响。 （五）国外市场政策风险 转嫁能力，但若上游供应商的供求状况发生重大变化、主要原材料价格出现重大 异常波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）因公司产品质量问题引发安全事故的风险 冷却设备产品是工业生产中重要的工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损 等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，产 品的质量好坏直接影响到下游客户装备运行安全。公司产品主要应用于轨道交 通、海洋工程及舰船、风电、核电等高端装备领域，对安全品质要求更高，风险 因素也更高，且上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大人员和财产损失， 引发社会关注。若因公司产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，甚至引 发安全事故，将给公司造成巨大的经济损失和社会不良影响。 （五）国外市场政策风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为12.56%、 15.57%、11.27%、7.58%，主要出口地区为欧洲、美国、日本等。2018年以来， 美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，其中 包括公司轴流风机、离心风机产品。报告期内，公司对美国客户的出口销售收入 分别为1,014.39万元、1,489.10万元、1,396.63万元、670.15万元，自2018年美 国对华加征关税以来整体稳定，美国加征关税对报告期内公司经营业绩暂未造成 明显影响。除美国外，报告期内，欧洲、日本等出口国未出台针对公司产品采取 禁止、限制进口和加征关税等贸易保护措施。 未来，若公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、 贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化或我国与这些国家或地区之间发生重 大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。 （六）风电行业平价上网导致的业绩下滑风险 根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕 882号）规定：对于陆上风电项目，2018年底之前核准且2020年底前仍未完成 并网的，2019年至2020年核准且2021年底前仍未完成并网的，以及2021年后 新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不再补贴；对于海上风电项目， 2018年底之前核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电 1-1-30 价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，风电 行业进入平价上网时代。 4,422.44万元及 5,993.31万元，占主营业务收入比例分别为15.82%及30.78%，系发行人重要的 收入来源之一。随着国内风电平价上网政策的逐步实施，风电项目投资收益可能 会受到不利影响，进而存在向产业链其他环节传递降价压力的可能性。因此，发 行人风电相关产品价格存在下降的风险。如发行人不能有效持续拓展客户并增加 市场份额，或者产品毛利率不能维持现有水平并出现大幅下降，发行人将面临业 绩下滑的风险。 价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，风电 行业进入平价上网时代。 4,422.44万元及 5,993.31万元，占主营业务收入比例分别为15.82%及30.78%，系发行人重要的 收入来源之一。随着国内风电平价上网政策的逐步实施，风电项目投资收益可能 会受到不利影响，进而存在向产业链其他环节传递降价压力的可能性。因此，发 行人风电相关产品价格存在下降的风险。如发行人不能有效持续拓展客户并增加 市场份额，或者产品毛利率不能维持现有水平并出现大幅下降，发行人将面临业 绩下滑的风险。 二、财务风险 （一）应收账款余额较高的风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款账面价 值分别为8,043.97万元、9,046.52万元、9,580.37万元和13,499.77万元，占当期 期末资产总额的比例分别为21.98%、23.98%、23.44%和28.57%，公司期末应收 账款金额较高。公司长期聚焦轨道交通装备、海洋工程、高技术船舶、新能源装 备等领域，主要应收账款客户为明阳智能、中国中车、东方电气等企业。如果未 来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致应收账款无法 及时收回，公司仍将面临坏账损失增加的风险。 （二）存货规模较大的风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司存货账面价值分 别为8,769.01万元、9,197.70万元、7,848.38万元和9,609.75万元，占当期期末 资产总额的比例分别为23.96%、24.38%、19.20%和20.34%。公司期末存货规模 较大主要受行业特点和经营模式所致。若公司未来管控不善，将会导致公司存货 占用资金较多、发生大额存货跌价等情形，从而对公司业绩产生不利影响。 （三）汇率变动风险 报告期内公司外销主营业务收入分别为2,639.69万元、3,893.94万元、 3,149.60万元、1,476.00万元，占主营业务收入的比例分别为12.56%、15.57%、 1-1-31 11.27%、。公司与国际客户之间主要以美元、欧元等进行计价和结算，由 于产品外销订单签订与交付存在时间差以及货款结算存在信用账期，汇率变动将 对公司盈利造成一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-33.04万元、2.13 万元、49.95万元和19.27万元，存在波动。若未来人民币对美元等其他外币的 汇率在短期内发生一定波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 11.27%、。公司与国际客户之间主要以美元、欧元等进行计价和结算，由 于产品外销订单签订与交付存在时间差以及货款结算存在信用账期，汇率变动将 对公司盈利造成一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-33.04万元、2.13 万元、49.95万元和19.27万元，存在波动。若未来人民币对美元等其他外币的 汇率在短期内发生一定波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （四）税收优惠政策变动风险 2020年12月8日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东 省税务局联合向克莱特签发《高新技术企业证书》（证书编号：GR202037003114）， 公司被认定为高新技术企业，高新技术企业资格有效期自2020年12月8日至 2023年12月7日。报告期内，公司企业所得税的适用税率为15%。若未来国家 企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满 后未能顺利通过重新认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。 （五）出口退税税率变动风险 国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政 策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作 用。报告期内，公司产品出口退税率逐渐下降，2018年7月31日前出口退税率 为17%、15%，2018年8月1日至2019年6月30日出口退税率为16%、15%， 2019年7月1日后出口退税率为13%。未来，如果国家出口退税的相关政策或 出口退税率发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）政府补助不能持续的风险 报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为431.50万元、290.84万 元、98.92万元和53.70万元，占当期利润总额比例分别为21.09%、11.61%、3.47% 和1.98%。尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但由于未来公司收到 政府补助金额存在不确定性，存在因政府补助下降从而对利润总额造成不利影响 的风险。 （七）开展票据池业务的风险 公司以应收票据作为质押向银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货 1-1-32 款，应收票据均为从客户处取得的、有真实贸易背景的票据，此行为符合《中华 人民共和国票据法》《支付结算办法》《票据管理实施办法》的规定。公司与银行 开展的票据池业务属于业内较为普遍的金融业务，该类业务的主要风险如下： 款，应收票据均为从客户处取得的、有真实贸易背景的票据，此行为符合《中华 人民共和国票据法》《支付结算办法》《票据管理实施办法》的规定。公司与银行 开展的票据池业务属于业内较为普遍的金融业务，该类业务的主要风险如下： ）公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证 金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户，应收票据和应付票 据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具银行 承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。 2）公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用 于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若 票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，存在合作银行要求公司追 加担保的风险。若未来出现相关有价票证无法兑付，公司需要将新收票据入池质 押用以置换，新收票据就将无法用于背书转让或贴现等用途；若无新收票据或入 池质押的新收票据金额小于无法兑付的票据金额时，公司需存入保证金以补足差 额，将对公司的资金周转造成不利影响。 （八）相关销售收入不能有效现金流入的风险 报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为15,317.09万元、 13,180.41万元、14,148.82万元及7,700.74万元，占同期营业收入的比例分别为 70.94%、51.63%、49.66%及38.85%，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同 期收入的比例持续下降。未来如果公司现金收入占比继续下降或维持在低位，相 关销售不能有效带来现金流入，将导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状 况和生产经营带来不利影响。 三、技术风险 （一）新技术、新产品开发风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队， 形成了较强的自主创新能力。但随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的 持续提升以及产业结构的持续调整，公司的研发和持续创新能力面临着挑战，公 1-1-33 司需要不断进行技术创新才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司在研发 竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在新技术、新产品开发的决策中 出现方向性失误，新技术、新产品产业化未能实现预期效果，均可能对未来公司 的发展及经营业绩产生不利影响。 司需要不断进行技术创新才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司在研发 竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在新技术、新产品开发的决策中 出现方向性失误，新技术、新产品产业化未能实现预期效果，均可能对未来公司 的发展及经营业绩产生不利影响。 为防止核心技术失密，保护核心技术的安全，公司已采取专利权申请、保密 制度建设、与核心人员签署保密协议等多种保护措施，但不能排除技术人员违反 有关规定向外泄露核心技术或核心技术被他人盗用的可能。 同时，公司所处行业技术人才往往需要长期的经验积累，其对于产品品质控 制、技术改进、新产品研发等具有重要的作用。公司新产品、新技术研发的顺利 进行也需要以不断增强的技术人才团队作为保障。在市场竞争日益激烈的情况 下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，技术团队的稳定性将面临考验，存在技 术人员流失的风险。若核心技术泄密、技术人员流失，将削弱公司的技术研发优 势，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如公司未能对公司核心知识产权进行 有效保密，或其他企业未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能对公司的经 营业绩和市场声誉造成负面影响。 四、内控风险 （一）实际控制人控制不当的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人盛才良家族直接及间接控制公司 58.87%的股权，为公司实际控制人，占据绝对控股地位。如果实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能损害公司及其他股东利益。为避免控股股东、实际控股人不当控制，公 司已制定《公司章程》、三会议事规则等制度，且根据中国证监会以及北京证券 交易所的要求制定了北交所上市后适用相关制度。但因控股权集中度高，公司仍 存在实际控制人控制不当的风险。 （二）公司规模扩大带来的管理风险 随着募集资金投资项目的实施及经营规模的提升，发行人在经营管理、技术 1-1-34 研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理水平不能适应企业规 模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人的规模扩大而及时调 整，将制约发行人的进一步发展，进而削弱发行人的市场竞争力。 （一）部分建筑物、构筑物未取得产权证书的风险 研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理水平不能适应企业规 模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人的规模扩大而及时调 整，将制约发行人的进一步发展，进而削弱发行人的市场竞争力。 （一）部分建筑物、构筑物未取得产权证书的风险 公司存在门卫室、杂物间、自行车棚等未取得产权证书房产，总面积1,694.79 平方米，占公司总建筑面积的3.95%，具体情况参见本招股说明书“第五节业务 和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）发行人的主要固定资产、无形资产”。 报告期末，发行人上述建筑物、构筑物账面价值189.34万元，占发行人固定资 产账面价值总额的2.00%，占比很小。上述未取得产权证书的建筑物、构筑物存 在被政府主管部门处以罚款或拆除的风险。 六、其他风险 （一）发行失败的风险 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供 需等多方面因素的影响。本次发行在获得中国证监会同意注册后，在股票发行过 程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后无法满足股票在北 交所上市条件等情形，则可能导致本次发行失败。 （二）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险 公司本次发行募集资金将用于新能源通风冷却设备制造车间项目及新能源 装备研发中心项目。公司本次募集资金投资项目已经取得相应政府部门的审查备 案，符合目前国家的产业政策和市场环境。公司对本次募集资金投资项目方案等 进行了反复论证，认为募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力、保证 公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。但募投 项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、市场环境等诸多因素的 影响，募集资金投资项目存在因市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营 销不理想等原因无法实现预期效益的风险。同时，本次募集资金投资项目建成后 将每年新增折旧摊销费850.90万元，占公司2020年度经审计的利润总额、净利 1-1-35 润的比例分别为29.83%、33.51%。如募集资金投资项目建成后未能产生预期收 益，则新增资产折旧摊销将侵蚀公司利润，对公司未来经营成果造成不利影响。 （三）募投项目在燃气轮机、核电业务领域的经营风险 各期，发行人燃气轮机通风机及通风冷却系统产品合计实现主营业务 收入797.16万元、1,415.61万元、1,407.52万元及679.93万元，整体规模相对较 小。未来，发行人需要进一步通过获取通用电气（GE）等现有客户新订单及开 发新客户等方式以有效消化募投项目的新增产能，存在因技术迭代、市场环境发 生变化、市场营销不理想等原因造成募投项目产能不能消化或未能实现预期效 益，进而对发行人未来经营成果产生不利影响的风险。 润的比例分别为29.83%、33.51%。如募集资金投资项目建成后未能产生预期收 益，则新增资产折旧摊销将侵蚀公司利润，对公司未来经营成果造成不利影响。 （三）募投项目在燃气轮机、核电业务领域的经营风险 各期，发行人燃气轮机通风机及通风冷却系统产品合计实现主营业务 收入797.16万元、1,415.61万元、1,407.52万元及679.93万元，整体规模相对较 小。未来，发行人需要进一步通过获取通用电气（GE）等现有客户新订单及开 发新客户等方式以有效消化募投项目的新增产能，存在因技术迭代、市场环境发 生变化、市场营销不理想等原因造成募投项目产能不能消化或未能实现预期效 益，进而对发行人未来经营成果产生不利影响的风险。 受限于尚未取得核安全设计/制造许可证，报告期内发行人无法直接为核电 业主方或总包方提供直接用于核电站的大型核电通风机产品，核电业务规模较 小。发行人已于2021年4月成功取得《民用核安全设备设计许可证》和《民用 核安全设备制造许可证》，并于2021年10月与中国核电工程有限公司签署总价 1,351万的《设备供货合同》，在核电领域取得突破性进展。但鉴于核电领域订 单主要通过招投标方式取得，存在因技术迭代、市场环境发生变化、投标结果不 及预期等原因造成募投项目产能不能消化或未能实现预期效益，进而对发行人未 来经营成果产生不利影响的风险。 （四）股东即期回报摊薄的风险 本次公开发行股票募集资金后，公司的资金实力将大幅增强，总股本及净资 产规模亦将随之扩大。但募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用带 来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依 赖现有业务。因此，短期内公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。 （五）其他不可预见风险 除本招股说明书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险 （如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），对公司生 产经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。 1-1-36 第四节发行人基本情况 第四节发行人基本情况 公司全称威海克莱特菲尔风机股份有限公司 英文全称Wei HaiCreditfan Ventilator Co.,Ltd. 证券代码831689 证券简称克莱特 统一社会信用代码913700007306705753 注册资本63,400,000元 法定代表人盛军岭 成立日期2001年9月19日 办公地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山 路111号 注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山 路111号、山海路80号 邮政编码264210 电话号码0631-5702661 传真号码0631-5702661 电子信箱[email protected] 公司网址www.creditfan.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人张开芳 投资者联系电话0631-5708196 经营范围从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷 却单元等通风与空气处理系统装备及配件的设 计、开发、生产、销售，以及相关产品的检修和 服务，自有厂房租赁;货物和技术的进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主营业务从事轨道交通通风冷却设备、能源通风冷却设备、 海洋工程和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制 冷风机等中高端装备行业通风设备产品及系统的 研发、生产、销售及相关检修服务 主要产品与服务项目通风冷却设备的研发、生产、销售及检修服务 二、发行人挂牌期间的基本情况 （一）挂牌日期和目前所属层级 2014年12月23日，全国股转公司出具《关于同意威海克莱特菲尔风机股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕 2453号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 2015年1月19日起，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 1-1-37 让。 让。 （二）主办券商及其变动情况 自挂牌之日起至2018年1月12日期间内，发行人主办券商为中信证券股份 有限公司（以下简称“中信证券”）。经发行人与中信证券友好协商，公司于 2017年11月21日与中信证券签署了《威海克莱特菲尔风机股份有限公司与中 信证券股份有限公司关于解除〈推荐挂牌并持续督导协议书〉之终止协议》，于 2017年12月11日与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签署了 《持续督导协议书》。本次变更持续督导主办券商的议案经公司第二届董事会第 二十六次会议和2017年第五次临时股东大会审议表决通过。2018年1月12日， 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对挂牌公司和主办券商协 商一致解除持续督导协议无异议的函》，自2018年1月12日起，各方协议生效， 发行人主办券商由中信证券变更为中泰证券。 2018年1月12日至2021年2月3日期间内，发行人主办券商为中泰证券。 经发行人与中泰证券友好协商，公司于2021年1月21日与中泰证券签署了《终 止持续督导协议书》，并于2021年1月22日与西南证券签署了《持续督导协议 书》。本次变更持续督导主办券商的议案经公司第三届董事会第九次会议和2021 年第一次临时股东大会审议表决通过。2021年2月3日，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导 协议无异议的函》，自2021年2月3日起，各方协议生效，发行人主办券商由 中泰证券变更为西南证券。 （三）报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内，公司的年报审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），未 发生变更。 1-1-38 （四）股票交易方式及其变更情况 年1月19日起，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让，转让方式为协议转让。 （四）股票交易方式及其变更情况 年1月19日起，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让，转让方式为协议转让。 2015年8月21日起，经全国股转公司同意，公司股票转让方式由协议转让 变更为做市转让。2017年8月30日起，经全国股转公司同意，公司股票转让方 式由做市转让变更为协议转让。 2018年1月15日，全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票 转让细则》正式实施，原《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》 同时废止。全国股转公司就新老规则的衔接作出规定：“自《全国中小企业股份 转让系统股票转让细则》实施之日起，原采取协议转让方式的股票改为采取集合 竞价转让方式进行转让”。自此，股票交易方式变更为集合竞价方式。 截至本招股说明书签署日，发行人股票交易方式为集合竞价方式。 （五）报告期内发行融资情况 报告期内，发行人曾进行一次发行融资，具体情况如下： 2021年4月29日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议了《关于 公司2021年（第一期）员工持股计划定向发行股票说明书（修订稿）的议案》、 《关于公司2021年（第一期）员工持股计划（草案）（修订稿）的议案》、《关 于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>（修订稿）的议案》等与本 次发行相关议案。盛才良、盛军岭、张开芳作为关联董事回避表决。因非关联董 事不足3人，上述所有相关议案直接提交股东大会审议。 2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了上述 议案，同意发行人进行本次股票定向发行。 发行人本次股票发行股份数为3,000,000股，发行价格为每股4.18元，募集 资金总额为12,540,000元，发行对象为本次员工持股计划载体合伙企业百意（威 海）股权投资中心（有限合伙），募集资金用途为补充流动资金。本次发行的具 1-1-39 体情况如下： 体情况如下： 对象名称 认购股份数 （万股） 认购金额（万元）出资方式 1 百意（威海）股权投资中心（有 限合伙） 300.001,254.00现金 合计300.001,254.00 本次发行所募集的资金已经大华会计师于2021年6月9日出具的大华验字 [2021]000401号《验资报告》验证全部存入募集资金专项账户。 2021年6月3日，全国股转公司向公司出具了《关于对威海克莱特菲尔风 机股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]1512号）,对公 司本次定向发行无异议。2021年6月23日，中证登北京分公司发行人业务部出 具《股份登记确认书》（业务单号：107000015118），本次定向发行新增股份于 2021年6月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。 （六）报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 （七）报告期内控制权变动情况 截至本招股说明书签署日，克莱特集团直接持有公司32,936,000股股份，占 公司总股本的51.95%，为公司的控股股东；盛才良家族直接及通过克莱特集团、 百意投资间接控制公司58.87%股权，为公司实际控制人。报告期内，公司控股 股东一直为克莱特集团、实际控制人一直为盛才良家族，公司控制权未发生变动。 公司发起人股东克莱特集团于公司挂牌时持有公司69.06%的股份，为公司 控股股东。克莱特集团原股东盛才良、郝尚华（盛才良配偶）、盛元军（盛才良 儿子）、盛军岭（盛才良女儿）、王新（盛军岭的丈夫、盛才良的女婿）经友好 协商于2014年8月签署了《一致行动协议》，根据上述《一致行动协议》，由 盛才良、郝尚华、盛元军、盛军岭、王新组成的盛才良家族为公司实际控制人。 2018年3月30日，郝尚华女士因其年事已高，将其所持克莱特集团20%股 权全部转让给其外孙王盛旭（盛军岭、王新之子）。盛才良、盛元军、盛军岭、 1-1-40 王盛旭、王新重新签署了《关于威海克莱特集团有限公司及威海克莱特菲尔风机 股份有限公司之一致行动协议》。本次变动后，公司实际控制人盛才良家族构成 为盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、王新。 2008年起移居加拿大，已拥有加拿大永久居留权，其长期未参与公 司生产经营，未在公司担任职务。2020年4月21日，公司控股股东克莱特集团 的原股东盛元军将其所持的全部20%克莱特集团股权分别转让给盛才良、盛军 岭，上述《一致行动协议》中盛元军的相关义务、责任随着本次变更自然消除。 本次变动后，公司实际控制人盛才良家族构成为盛才良、盛军岭、王盛旭、王新。 王盛旭、王新重新签署了《关于威海克莱特集团有限公司及威海克莱特菲尔风机 股份有限公司之一致行动协议》。本次变动后，公司实际控制人盛才良家族构成 为盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、王新。 2008年起移居加拿大，已拥有加拿大永久居留权，其长期未参与公 司生产经营，未在公司担任职务。2020年4月21日，公司控股股东克莱特集团 的原股东盛元军将其所持的全部20%克莱特集团股权分别转让给盛才良、盛军 岭，上述《一致行动协议》中盛元军的相关义务、责任随着本次变更自然消除。 本次变动后，公司实际控制人盛才良家族构成为盛才良、盛军岭、王盛旭、王新。 （八）报告期内股利分配情况 报告期内，公司股利分配情况如下： 序 号 项目权益分派方案 权益 登记日 除权 除息日 现金分红 合计金额 实施情况 12018年年度 权益分派 每10股派2.00 元人民币现金 2019.06.262019.06.271,208万元实施完毕 22020年半年 度权益分派 每10股派3.00 元人民币现金 2020.10.132020.10.141,812万元实施完毕 32020年度权 益分派 每10股派2.00 元人民币现金 2021.07.092021.07.121,268万元实施完毕 三、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下所示： 1-1-41 注：华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾用名为中车同方（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙） 注：华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾用名为中车同方（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙） 1、控股股东基本情况 截至本招股说明书签署日，克莱特集团直接持有公司32,936,000股股份，占 公司总股本的51.95%，为公司的控股股东。公司控股股东情况如下： 公司名称威海克莱特集团有限公司 法定代表人盛才良 成立时间1999年8月12日 注册资本1,000万元人民币 实收资本1,000万元人民币 注册地址威海火炬高技术产业开发区初村镇山海路80-3号 经营范围 企业管理策划、技术咨询、营销咨询；化工产品（危险化学品除外）、 建筑材料的批发、零售；货运代理业务；房屋租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据 项目 2021年6月30日/ 2021年1-6月 2020年12月31日/ 2020年度 总资产49,450.31万元43,482.67万元 净资产29,845.69万元26,940.14万元 净利润2,260.20万元2,453.15万元 审计情况财务数据已经大华会计师审计 克莱特集团股东信息如下： 1-1-42 序号股东名称出资额出资比例 1盛才良400万元40% 2盛军岭300万元30% 3王盛旭200万元20% 4王新100万元10% 2、实际控制人基本情况 截至本招股说明书出具日，由盛才良、盛军岭（盛才良女儿）、王新（盛军 岭的丈夫、盛才良的女婿）、王盛旭（盛军岭、王新之子）组成的盛才良家族直 接及通过克莱特集团、百意投资间接控制公司58.87%股权，为公司实际控制人。 2018年3月30日，盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、王新签署了《关于 威海克莱特集团有限公司及威海克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协 议》。上述《一致行动协议》约定，各方作为克莱特集团的股东行使依照适用之 法律和克莱特集团公司章程对克莱特集团享有的所有表决权前及其各自担任的 董事行使对克莱特集团享有的所有表决权前，包括根据克莱特集团届时有效的及 其后修改的公司章程所享有的任何表决权，各方需就相关内容进行协商并就表决 事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，盛元军、盛军岭、王盛旭、王 新的意见应以盛才良的意见为准，与盛才良的意见保持一致；盛才良与盛军岭作 为公司的董事行使依照适用之法律和本公司章程对公司享有的所有表决权前，包 括根据公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何表决权，盛才良与盛军岭 需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若盛才良与盛军岭的意见不 能达成一致时，盛军岭的意见应以盛才良的意见为准，与盛才良的意见保持一致； 盛元军、盛军岭、王盛旭、王新依照盛才良的意见行使对克莱特集团表决权及对 本公司表决权所产生的任何法律后果，盛元军、盛军岭、王盛旭、王新均应予以（未完）  |