华锐精密:株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:华锐精密:株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 股票简称：华锐精密 股票代码：688059 C:\Users\DENGYO~1\AppData\Local\Temp\1579250027(1).png 说明: QQ截图20120514144640.png 株洲华锐精密工具股份有限公司 Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools Co.,Ltd （住所：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福华一路111号） 二〇二二年二月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投 资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要 事项进行 提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次 可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债 持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所 持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与 保荐 机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公 司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回 的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的 赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存 在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评 级，其中华锐精密主体信用等级为 A+ ，本次可转换公司债券信用等级为 A+ ， 评级展望为稳定。本次可 转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限 公司将每年至少 进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级 标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风 险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可 转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可 转债计划募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），具体募集资 金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。 本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过4亿元，亦不超过最近一 期末公司净资产的50%。 五、提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）受下游应用领域需求变化影响的风险 公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域。其中， 模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域， 与国内制造业发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业 周期性及居民消费习惯的影响，最近两年我国汽车产销量连续下滑。若未来宏 观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，将有可 能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀 具行业的需求，对公司产品的销售造成不利影响。 （二）主要经销客户流失风险 报告期内， 公司采用经销为主 、直销为辅 的销售模式， 经销收入占比分别 为 89.87% 、 88.69% 、 8 7.67% 和 89.78% 。 公司在华南、华东和华北等国内主要 数控刀片集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。报告期内，公司 前五大经销客户贡献营业收入分别为 7 , 349 . 63 万元、 8 , 810 . 65 万元、 12,137.80 万元和 14,181.28 万元，占主营业务收入的比例分别为 34.71% 、 34.26% 、 39.00% 和 39.56% ，收入贡献率不断提升 。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场 竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业 绩产生不利影响。 （ 三 ）应收款 项 增长较快的风险 报告期各期末，公司应收款项账面余额分别为7,348.82万元、9,613.97万 元、15,096.82万元和17,710.55万元。其中公司应收账款账面余额分别为 4,266.07万元、5,507.23万元、7,147.67万元和11,304.17万元，2019年末、2020 年末和2021年9月末分别增长29.09%、29.79%和58.15%，应收账款规模增长 较快；另外，公司应收票据和应收款项融资账面余额为3,082.75万元、4,106.74 万元、7,949.15万元、6,406.38万元，账面余额规模亦较大。未来随着公司业 务规模不断扩大，公司应收款项金额将有可能继续增加，将会加大公司的资金 周转压力，且若相关应收票据不能到期兑付，对公司的现金流或经营业绩可能 造成不利影响。 （ 四 ）主要原材料采购存在价格波动、供应商集中以及与竞争对手紧耦合风险 公司主要原材料碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体是直接材料成本的主要构成 部分，其价格在报告期内波动较大，对应的供应商较为集中，且主要供应商中 钨高新与国内竞争对手存在较紧耦合关系。因此，请投资者关注以下与主要原 材料采购相关风险： 1 、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占主营业务 成本的占比较高，其中主要原材料为 碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体。虽然目前国内碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体市 场供应充足，但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结 构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、 钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、 有效地传导至下游客户，公司的经营业绩可能受到不利影响。 以 20 20 年为例，假设公司营业成本中人工成本和制造费用不变，碳化钨 粉、钴粉和钽铌固溶体采购价格波动影响营业成本中直接材料成本。按 10% 、 20% 、 30 % 、 50% 的波动幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下： 单位：万元； % 原材料 对利润总额影响 原材料采购价格变动幅度 10% 20% 30% 50% 碳化钨 金额 546.14 1,092.27 1,638.41 2,730.68 比例 5.34 10.68 16.03 26.71 钴粉 金额 80.63 161.27 241.90 403.17 比例 0.79 1.58 2.37 3.94 钽铌固溶体 金额 55.48 110.96 166.44 277.40 比例 0.54 1.09 1.63 2.71 由上表可知，碳化钨的采购价格变动对公司利润总额的影响较大 ，钴粉和 钽铌固溶体采购价格变动对利润总额影响相对较小。即碳化钨粉、钴粉和钽铌 固溶体的采购价格上升或下降 10% ，分别对 20 20 年利润总额的影响是减少或 增加 5. 34 % 、 0. 79 % 和 0.54% 。 2 、材料 供应商集中风险 公司产品生产所需的主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，为了减 少不良率、提高生产效率，公司通过长期的试验测试精选出性能稳定、货源充 足的供应商进行合作并实现了规模化采购。报告期内，公司向前五大材料供应 商采购金额分别为 6,142.97 万元、 5,579.88 万元、 6,567.98 万元和 9,662.31 万 元，占材料采购金额的比例为 71.59 % 、 63.78 % 、 65.42% 和 68.58% ，材料采购 较为集中。如果供应商提供材料的品质达不到公司要求，在更换供应商的过程 中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形，将对公司的 生产经营产生不 利影响。 3 、公司主要国内竞争对手与供应商紧耦合的风险 株洲钻石是国内第一大刀具供应商，是公司主要竞争对手之一，同时是中 钨高新的 二级子公司。中钨高新是由中国五矿集团有限公司控制的一家钨产业 集团，其子公司自贡硬质合金有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司均是 公司的重要原材料碳化钨粉及钴粉供应商。报告期内，公司向自贡硬质合金有 限责任公司采购碳化钨粉的金额占材料采购总额的比例分别为 30.14% 、 34.52% 、 3 2.59 % 和 27.94% ，向株洲硬质合金集团有限公司采购碳化钨粉、钴粉及其他金 属粉末的金额 占材料采购总额的比例分别为 12.97% 、 1.72% 、 2 .95 % 和 1.54% 。 厦门金鹭是具有影 响力的国产数控刀具制造企业，是公司在数控刀具市场 的主要竞争对手之一。厦门金鹭母公司厦门钨业是国内领先的具有国资背景的 大型上市公司，拥有 “ 钨冶炼 - 硬质合金 - 刀具制造 ” 的全产业链，厦门钨业子 公司九江金鹭和厦门金鹭均是原材料碳化钨的生产企业。 株洲钻石、厦门金鹭拥有集团内自给原材料的产业协同优势，原材料供应 更为及时、稳定。如果株洲钻石的母公司中钨高新为增强株洲钻石的竞争地位， 限制向公司供应原材料，将对公司采购、生产和销售 等经营计划的正常组织产 生不利影响。 （五）募集资金投资项目新增产能无法消化风险 公司现有主要产品硬质合金数控刀片 2 020 年的产能约为 5 ,000 万片，通过 本次募集资金投资项目，公司将在现有数控刀片产品的基础上，新增了与之 相 配套的包括刀杆、刀盘在内的刀体产品，同时新增高效钻削刀具产品进一步完 善公司产品品类。本次募投项目达产后，公司 预计新增精密数控刀体产品 5 0 万件和各类高效钻削刀具 1 40 万支。 经过多年的生产和技术沉淀，公司已形成了稳定的研发人员团队和相应技 术储备，并 建立了以华东、华南、华北刀具集散市场为核心，覆盖全国市场的 经销商体系，积淀了一批较为稳定的终端客户，在行业内拥有一定的认可度。 本次募投项目是公司顺应国家产业政策，实现公司发展战略目标的必经之路， 但在项目的实施过程中， 如果产业政策、销售渠道开拓、市场供需情况、行业 竞争态势等出现不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化从而对公司经营 业绩产生不利影响的风险。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1 、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用 根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集 资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的 检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管 理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 3 、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次募集资金 投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及 扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资 金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资 金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以 维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 4 、完善利润分配政策，重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、 股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来， 公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏观或微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号），为维护广大投资者 的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1 、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （ 2 ）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （ 4 ）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补 回报措施的执 行情况相挂钩。 （ 5 ）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （ 6 ）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕 前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定， 且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时 将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。 （ 7 ）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公 司或者投资者的补偿责任。 （ 8 ）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。 2 、公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： （ 1 ）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （ 2 ）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会 或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （ 3 ）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。 七、公司持股 5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次 可转债发行的认购情况及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）参与认购者在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行 可转债的计划或者安排及出具的承诺 根据发行人实际控制人肖旭凯、高颖、王玉琴，持股 5% 以上的股东鑫凯 达、华辰星出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东将参与本次可转债 发行认购，承诺内容如下： “1 、本人 / 本企业承诺将认购华锐精密本次可转债，具体认购金额将根据可 转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人 / 本企业资金状况和《证券法》、 《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2 、本人 / 本企业承诺本人及配偶、父母、子女 / 本企业将严格遵守《证券法》、 《可转换公司债券管理办法》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转 债认购前后六个月内不减持华锐精密的股票或已发行的可转债（首发上市战略 配售除外）。 3 、本人 / 本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人 及配偶、父母、子女 / 本企业违反上述承诺发生减持华锐精密股票、可转债的情 况，本人及配偶、父母、子女 / 本企业因减持华锐精密股票、可转债的所得收益 全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其他 投资者造成损失的，本人 / 本企业将依法承担赔偿责任。 4 、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求发生变化的，本人 / 本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 ” 根据发行人董事、监事、高级管理人员李志祥、高江雄、陈沙、文武超、 林孝良、丁国 峰 、段艳兰出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监 事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，承诺内容如下： “1 、截至本承诺函出具日，本人不存在减持华锐精密的股票（首发上市战 略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。 2 、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不 存在减持华锐精密股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市 场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》、《可转换公司债券 管理办法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本 人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明 书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持华锐精密股票（首发上 市战略配售除外）及本次发行的可转债。 3 、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 4 、 若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持华锐精密股票、可 转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持华锐精密股票、可转债的所得收 益全部归华锐精密所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华锐精密和其 他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 5 、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 ” （二）不参与认购者出具的承诺 发行人持股 5% 以上的股东宁波慧和、苏州六禾、西安六禾、夏晓辉、王 烨、卓晓帆、董事沈程翔、独立董事饶育蕾、潘红波、刘如铁不参与本次可转 债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下 ： “1 、本人 / 本企业承诺不参与华锐精密本次可转债认购，亦不会委托其他主 体参与本次可转债认购； 2 、本人 / 本企业保证本人之配偶、父母、子女 / 本企业及一致行动人将严格 遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任； 3 、本人 / 本企业承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》 等相关规定，若因本人 / 本企业违反相关规定或本承诺给华锐精密和其他投资者 造成损失的，本人 / 本企业将依法承担由此产 生的法律责任。” 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不 能转股的风险 ................................ ................................ ................................ ........ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................ ........ 2 三、关于本次发行不提供担 保的说明 ................................ ................................ 2 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ................................ ............................ 3 五、提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ............ 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................ ................................ 6 七、公司持股 5% 以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发 行的认购情况及遵守短线交易相关规定的承诺 ................................ ................ 9 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 15 一、普通释义 ................................ ................................ ................................ ...... 15 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 16 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 19 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 19 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 19 三、本次可转债发行的基本条款 ................................ ................................ ...... 21 四、本次发行的相关机构 ................................ ................................ .................. 30 五、发行人与本次发行相关机构的关系 ................................ .......................... 31 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 32 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 32 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 35 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 五、管理风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 39 七、本次可转债发行相关的风险 ................................ ................................ ...... 40 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 43 一、本次发行前股本总数及前十名股东持股情况 ................................ .......... 43 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 43 三、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .......... 46 四、控股股东、实际控制人 基本情况及上市以来的变化情况 ...................... 46 五、承诺事项及履行情况 ................................ ................................ .................. 50 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .. 51 七、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ .............. 63 八、发行人主要业务的有关情况 ................................ ................................ ...... 84 九、与产品有关的技术情况 ................................ ................................ ............ 100 十、公司主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ 112 十一、公司特许经营权 ................................ ................................ .................... 119 十二、公司重大资产重组情况 ................................ ................................ ........ 119 十三、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................ 120 十四、发行人报告期内的分红情况 ................................ ................................ 120 十五、公司最近三年发行债券情况 ................................ ................................ 123 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ..................... 124 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况 ................................ ................................ ............................ 124 二、发行人资金占用和对外担保情况 ................................ ............................ 124 三、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 124 四、关联方和关联交易 ................................ ................................ .................... 126 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 136 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 ................................ ................ 136 二、公司财务报表 ................................ ................................ ............................ 136 三、发行人财务报表的编制基础 ................................ ................................ .... 142 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ .................... 143 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ............................ 145 六、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 148 七、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 171 八、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 188 九、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 190 十、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 191 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 191 十二、本次发 行对上市公司的影响 ................................ ................................ 192 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 193 一、本次募集资金的使用计划 ................................ ................................ ........ 193 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................ ................................ 193 三、本次募集资金运用具体情况 ................................ ................................ .... 195 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................ .................... 209 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式 ................................ ................................ ................ 209 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........ 210 第八节 前次募集资金 运用 ................................ ................................ ..................... 211 一、 5 年内募集资金运用的基本情况 ................................ ............................. 211 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................ ................................ 212 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................ .................... 215 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ................................ ........ 215 五、前次募集资金运用专项报告结论 ................................ ............................ 216 第九节 声明 ................................ ................................ ................................ ............. 217 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .... 217 二、公司控股股东、实 际控制人声明 ................................ ............................ 218 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 219 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 221 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 222 六、评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 223 七、发行人董事会声明 ................................ ................................ .................... 224 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 225 第一节 释义 本 募集说明书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通释义 公司、本公司、发 行人、华锐精密 指 株洲华锐精密工具股份有限公司 华锐有限 指 株洲华锐硬质合金工具有限责任公司，公司前身 鑫凯达 指 株洲鑫凯达投资管理有限公司 华辰星 指 株洲华辰星投资咨询有限公司 六禾投资 指 上海六禾投资有限公司 六禾创投 指 上海六禾创业投资有限公司 苏州六禾 指 苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙） 西安六禾 指 西安环大六禾创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波慧和 指 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳慧和 指 深圳市慧和资产管理有限公司 温岭华诚 指 包括宁波上量精密工具有限公司、台州市丰韩商贸有限公司、温 岭市华诚商贸有限公司、温岭市山洋精密工具有限公司，为发行 人客户 温岭西控 指 包括温岭市西控商贸有限公司、哈北（台州）工具有限公司，为 发行人客户 江门成亿 指 包括开平市水口镇成亿刃具商行、江门市精车机电设备有限公司， 为发行人客户 河北万铄 指 包括河北万铄合金刀具销售有限公司、长春市迈瑞特商贸有限公 司，为发行人客户 洛阳洛耐特 指 包括洛阳洛耐特机械设备有限公司、洛阳华刃精密工具有限公司、 洛阳华硬精密工具有限公司、洛阳切天下硬质合金有限公司，为 发行人客户 南阳金鸿运 指 包括南阳市金鸿运物资有限公司、温岭市盛煌精密刀具有限公司， 为发行人客户 任丘金万利 指 任丘市金万利五金工具有限公司，为发行人客户 任丘久弘 指 任丘市久弘五金机电有限公司，为发行人客户 东莞亮剑 指 东莞市亮剑切削工具有限公司，为发行人客户 东莞鸿晟 指 东莞市鸿晟五金工具有限公司，为发行人客户 东莞耀欣 指 东莞市耀欣切削刀具有限公司，为发行人客户 厦门金鹭 指 厦门金鹭特种合金有限公司 株洲钻石 指 株洲钻石切削刀具股份有限公司 恒锋工具 指 恒锋工具股份有限公司 沃尔德 指 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 森泰英格 指 森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司 欧科亿 指 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 实际控制人 指 肖旭凯、高颖、王玉琴 《公司章程》 指 株洲华锐精密工具股份有限公司章程 本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券的行为 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 最近三年 指 2018年、2019年及2020年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构、主承销 商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 公司律师、启元律 所 指 湖南启元律师事务所 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 二、专业释义 刀片 指 金属加工中起切削作用的关键执行部件。 数控刀片 指 一种可转位切削刀片，刀片磨损后能直接实现快速转位和更换继续 加工，主要应用于数控机床。 焊接刀片 指 一种不可转位切削刀片，一般将刀片通过焊接的方式固定在刀杆上， 磨损后需要重磨、再次安装后才能继续加工，主要应用于普通机床。 刀体 指 安装或夹持刀片的刀具部分的统称，通常包括杆式刀体（刀杆）或 盘式刀体（刀盘）。 刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具，一般由刀杆（或 刀盘）和刀片两部分组成。 整体刀具 指 整体刀具是数控刀具的一种，特点是刀具为一体，由一个坯料制造 而成，不分体。 工具系统 指 机床和刀具的连接部件，以实现刀具定位、夹持、拉紧、动力传递 和刀具保护。 数控机床 指 一种装有程序控制系统的自动化机床，通过应用自动化控制技术、 综合现代精密传动控制技术和精密制造技术，实现高速、高精度、 高效率、高质量产品制造生产。 被加工材料 指 根据国家标准GB/T 2075-2007《切削加工用硬切削材料的分类和用 途大组和用途小组的分类代号》，被加工材料包括：P（钢）、M（不 锈钢）、K（铸铁）、N（有色金属）、S（耐热钢）、H（淬硬钢）。 切削加工方式 指 用比工件坚硬的、具有刃口的切削工具，把坯件上多余金属层切去， 以获得规定尺寸、几何形状和表面质量的工件的加工方式，一般有 车削、铣削、钻削三种加工方式。 车削 指 加工时工件做旋转运动（主运动），刀具在平面内作直线或曲线进 给运动的切削加工方式，通常用于回转类零件的加工。 铣削 指 加工时刀具做旋转运动（主运动），工件固定或移动（做进给运动） 的切削加工方式，通常用于各类平面、曲面等零件的加工。 钻削 指 加工时刀具和工件做相对旋转运动，并沿刀具轴向方向做相对进给 运动的切削加工方式，通常用于各种类型的孔加工。 车削刀片 指 用于车削加工的刀片。 铣削刀片 指 用于铣削加工的刀片。 钻削刀片 指 用于钻孔加工的一种刀片。 积屑瘤 指 由切屑堆积在刀具前面近切削刃处的一个硬楔块，是由摩擦和变形 形成的物理现象。 表面粗糙度 指 加工表面具有的较小间距和微小峰谷的不平度，属于微观几何形状 误差。表面粗糙度越小，则表面越光滑；表面粗糙度对机械零件的 使用性能有很大的影响。 碳化钨粉 指 一种由钨和碳组成的化合物粉末，简称WC，以金属钨和炭黑为原料， 经过配碳、碳化、球磨、筛分工序制成，是生产硬质合金产品的主 要原料。 钴粉 指 一种钴元素矿物粉末，其作为粉末冶金中的粘结剂能保证硬质合金 有一定的韧性。 基体材料 指 难熔金属硬质化合物（硬质相）和金属粘结剂（粘结相）经过一定 的配比进行球磨、制粒、压制、烧结等粉末冶金工艺形成的坯件。 基体牌号 指 采用字母和数字结合的一种表示混合料名称、材质、用途和工艺等 特性的方法，公司典型的基体牌号包括HRM30、HRM35、HRP15等。 硬度 指 材料软硬程度的一种直观概念。硬质合金硬度的测定通常采用维氏 硬度（HV)和洛氏（HRA、HRB、HRC）硬度测定法。 强度 指 材料在外力作用下抵抗变形和破坏的能力。主要指标可分为抗拉（最 基本强度指标）、抗压、抗弯、抗扭和抗剪强度。 耐磨性 指 材料抵抗磨损的能力。刀具的耐磨性是材料力学性能、化学成分及 组织结构的综合反映。 韧性 指 材料受到使其发生形变的力时对折断的抵抗能力。 硬质合金 指 由作为主要组元的难熔金属碳化物和起粘结相作用的金属组成的合 金材料，具有高强度和高耐磨性。 强化改性硬质 合金 指 在硬质合金中加入合金元素，可提高硬质合金抵抗塑性变形的能力。 梯度硬质合金 指 在基体表面区域形成缺立方相碳化物和碳氮化物的韧性区域，此区 域的粘结剂含量高于基体的名义粘结剂含量。 梯度纳米复合 结构涂层 指 两种或多种材料复合且成分和结构呈连续梯度变化的具有纳米薄膜 的涂层。 高速钢 指 一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，又称高速工具钢。 超硬材料 指 具有高硬度、高红硬性和高耐磨性的材料，超硬刀具材料有金刚石 和立方氮化硼等。 立方氮化硼 指 简称CBN（Cubic Boron Nitride），具有优于金刚石的热稳定性和对 铁族金属的化学惰性，用以制造的刀具适于加工既硬又韧的材料。 聚晶金刚石 指 简称PCD（Polycrystalline diamond），人工合成的新型材料，可在高 速切削中获得很高的加工精度和加工效率，适用于加工有色金属， 能够刃磨出很锋利的刃口，得到较好的加工表面。 槽型结构 指 根据加工对象及实际加工中切削三要素范围，设置适用的刃口结构 和排屑槽，以达到稳定切削和合理排屑的效果。刀片槽型主要由切 削刃+排屑槽两部分组成。切削刃结构影响刀片的性能，排屑槽结构 影响切屑的形状。 PVD 指 物理气相沉积技术（Physical Vapor Deposition）简称，指利用物理 过程实现物质转移，将原子或分子由源转移到基材表面上的过程， 以使某些有特殊性能（强度高、耐磨性、散热性、耐腐性等）的微 粒喷涂在性能不同的母体上，使得母体具有更好的综合性能。 CVD 指 化学气相沉积技术（Chemical Vapor Deposition）简称，指低温气化 的金属卤化物气体和导入的反应气体，在高温真空下相互反应生成 化合物而沉积在刀片表面，生成一种具有特定功能的薄膜，提升刀 片综合性能。 日韩刀具企业 指 主要以日本三菱综合材料、日本京瓷、韩国特固克和韩国克洛伊等 为代表的日韩刀具企业。 欧美刀具企业 指 主要以瑞典山特维克、美国肯纳金属和以色列伊斯卡等为代表的欧 美刀具企业。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部 分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的 。 第二节 本次发行概况 一、 发行人基本情况 公司名称：株洲华锐精密工具股份有限公司 英文名称： Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools.Co.,Ltd 注册地 ：株洲市芦淞区创业二路 68 号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华锐精密 股票代码： 688059 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。 本次 可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超 过人民币 40,000.00 万元（含 本数 ），具体 发行规模 由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士） 在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （ 四 ） 预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 4 0,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （ 五 ）募集资金 管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司 董事会决定的专项账户中， 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （ 六 ）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会 （ 或由董事会授 权人士 ） 与保荐机构 （主承销商 ） 确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有 中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 七 ） 承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式 承销。承销期的起止时间：【】 - 【】。 （ 八 ） 发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 （ 九 ） 承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 停复牌安排 T - 2 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公 告 正常交易 T - 1 【】年【】月【】日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、 网下申购日 正常交易 T+1 【】年【】月【】日 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 正常交易 T+2 【】年【】月【】日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网 下配售比率、网上中签率；网上申购配号 正常交易 日期 发行安排 停复牌安排 T+3 【】年【】月【】日 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网 下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T+4 【】年【】月【】日 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申 购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网 下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 以上日期均为交易日 ， 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （ 十 ） 本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另 行公告 。 （ 十一 ） 投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （ 一 ）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （ 二 ） 面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （ 三 ）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前 根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （ 四 ）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （ 五 ） 评级情况 本次可转换公司债券经 中证鹏元资信评估股份有限公司 评级，根据 中证鹏 元资信评估股份有限公司 出具的《 株洲华锐精密技术 股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》（ 中鹏信评 【 2021 】第 Z 【 1171 】号 01 ）， 发行人主体信用评级为 A+ ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级 为 A+ 。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 中证鹏元资信评估 股份有限公司 将每年至少进行一次跟踪评级 。 （ 六）债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利与义务 （ 1 ）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本 息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次 可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担 的其他义务。 2 、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分 立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则 的修改作出决议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《株洲华锐 精密工具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券 持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有 人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人 士。 （七 ）转股价格的确定及其调整 1 、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入） ; 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+ n ） ; 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A × k ） / （ 1+k ） ; 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A × k ） / （ 1+n+k ） ; 派送现金股利： P 1 =P 0 － D ; 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 － D+A × k ） / （ 1+n+k ） 其中： P 0 为调整前转股价， n 为 派送股票股利或转增股本率， k 为增发新 股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后 转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部 门和上海证券交易所的相关规定来制定。 （ 八 ）转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 三十 个交 易日中至少有 十五 个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 审议 表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2 、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （ 九 ）赎回条款 1 、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未 转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2 、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券 转股期内，如果公司股票在连续三十个交易 日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ） 或 本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 ，公司有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 。 当期应计利息的计算公式为： I A =B × i × t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指本次 发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾 ） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 （十）回售条款 1 、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调 整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的最后两个计息年度，可转换公司 债券持有人在每年回售条件首 次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能 再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2 、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为 改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计 利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 当期应计利息的计算方式参见 “ （九）赎回条款 ” 的相关内容。 （ 十一 ）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿 还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1 、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自 可转换公司债券发行首日 起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B × i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：可转换公司债券的当年票面利率。 2 、付息方式 （ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转换公司债券发行首日。 （ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十 二 ）转股股 数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： Q ：指可转换公司债券的转股数量； V ：指可 转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股 当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十 三 ）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （ 含因 可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十 四 ）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权 放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或 由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享 有优先配 售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 及 / 或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承 销商包销。 （十 五 ）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保 。 （ 十六 ）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自（未完）  |