恒基达鑫:珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:恒基达鑫:珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股票简称：恒基达鑫 股票代码：002492.SZ 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 （住所：珠海市高栏港经济区南迳湾） 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 本期债券发行金额：不超过 1 亿元（含 1 亿元） 担保情况：由深圳市深担增信融资担保有限公司提供无条件不可 撤销的连带责任保证担保。 信用评级结果：发行人主体信用等级为 AA-，本期债券的信用等 级为 AAA。 发行人：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 主承销商：信达证券股份有限公司 受托管理人：信达证券股份有限公司 信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 签署日期： 年 月 日 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高 级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债 券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行 定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体 输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不 实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投 资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期 债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息 披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行 承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括 债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关 发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 14.69 亿元；本期债券发行 前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 0.70 亿元（2018-2020 年 度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）；本期债券发行前， 发行人最近一期末未经审计的合并报表中资产负债率为 19.79%，母公司资产负 债率为 6.38%。 二、评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AA-，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，中证鹏元 资信评估股份有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变 化、偿债保障情况等因素。在发生可能影响评级报告结论的重大事项时，中证鹏 元资信评估股份有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当提供 评级所需相关资料。中证鹏元资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评 级结果将按照相关规定进行披露。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 个计息年度 末调整本期债券后 1 个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发 布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票 面利率选择权，则本期公司债券票面利率在后续期限仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 四、本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连 带责任保证担保。截至目前，担保人资信状况良好，具有较强的盈利能力和较大 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期间，公司无法 保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未 来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金 流状况，进而可能给本期债券带来担保风险。 五、截至 2021年 9月 30日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 20,948.94万元，占总资产的比例为 11.44%。公司受限资产主要为土地使用权、 房产、港务及库区设施和机器设备等，均为公司生产经营所需重要资产，若未来 公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生 产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。 六、本期债券投资者范围及交易方式：本期债券发行对象为《公司债发行与 交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业投资者。本期债券面向符合相 关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方 式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本期债券将根据簿记建档 结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。 七、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的 程序要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其 职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他 任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他 合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了信达证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、购买或通过其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投 资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业 投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 3 九、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、本期债券不满足质押式回购条件。 十一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的波动性。 十二、本期发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。 十三、在本期债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部 环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，若未来行业形势或金融市 场环境等出现重大不利变化，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资 金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 十四、公司为第三方石化物流服务提供商，业务辐射国内石化工业最发达的 珠三角地区和长三角地区。近年来，随着珠海和扬州地区仓储企业的新建罐容不 断增加，石化仓储企业之间的竞争加剧，客户的维护及拓展成本不断提升。若公 司未来无法保持自身竞争优势，提高公司现有罐容量，提升储罐出租率，将对公 司经营带来不利影响。 十五、公司客户主要为境内外石化生产商和贸易商，公司客户结构较为单一。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 报告期内，公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 28.58%、32.92%、 25.93%和 27.51%，公司在一定程度上存在对主要客户的依赖性。尽管公司客户 较为稳定，且多为长期租罐客户，但未来若因公司业务规模或市场因素导致无法 满足客户需求，致使与主要客户的合作关系发生变化，将对公司经营带来不利影 响。 十六、石化物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环 保方面的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。公司的主营业务是石化 产品的装卸和仓储，库区存储的货品大多为易燃、易爆、有毒、有腐蚀性的高等 级危险品。若存在操作失误、设备故障或遭雷击、台风等不可抗力等因素，可能 导致事故的发生，将对公司经营造成不利影响。 十七、根据公司未来发展战略，公司将积极发展大健康行业、商业保理、供 应链服务等业务，逐步实现公司跨地区、上下游产业链、主业和其他业务多样发 展，从而提升公司综合盈利能力。新发展业务对公司资金占用较大，截至 2021 年 9月末，公司其他应收款中前五大欠款方主要为供应链业务款，合计 9,678.12 万元。由于公司缺乏在相关领域的深度行业资源积累和经验，在新业务拓展过程 中，可能会面临一定的新行业经营、投资、管理及财务的风险。 十八、截至 2021年 9月 30日，公司固定资产净额为 65,801.87万元，其中 未办妥产权证书的固定资产净额 6,822.60万元，占固定资产净额的比例为 10.37%。 公司未办妥产权证书的固定资产为武汉恒基达鑫化工区仓储项目的房屋建筑物， 合计账面价值为 6,822.60万元，占同期总资产的比例为 3.72%。武汉恒基达鑫目 前正在积极和政府沟通办理房屋及建筑物产权证书事宜，但如发生预期外的不利 因素，导致该项目的房屋及建筑物产权证书不能如期办理，将对公司的经营及资 产认定产生不利影响。 十九、最近三年及一期末，公司债权投资净额（含一年内到期重分类金额） 分别为：0.00万元、9,117.35万元、7,000.00万元和 0.00万元；可供出售金融资 产净额分别为 5,145.54万元、4,781.85万元、3,683.67万元和 3,687.94万元（ 2019 年末公司原持有的“可供出售金融资产－按公允价值计量债务工具”重分类为“以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，财务报表中以“其他债 权投资”列示；公司按成本法计量的可供出售权益工具重分类到“以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，财务报表中以“其他权益工具投资” 5 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 列示），合计占各期末总资产的比例分别 3.30%、8.52%、6.19%和 2.01%。公司 可供出售金融资产中债务工具全部为债券投资，2015年、2016年公司先后购入 390万美元 Rolta公司债券， 2016年 7月未能按期兑付利息，且债券市价大幅下 跌，2016年度公司根据会计政策计提了相关的减值损失 2,298.30万元；Rolta公 司债券于 2019年 7月 24到期，公司根据其违约进展情况， 2019年度对 Rolta公 司债券账面价值及应收利息全额计提了减值损失 657.69万元。截至目前，发行 人尚未收回 Rolta公司债券的本金及利息。公司可供出售金融资产中权益工具主 要为公司下属子公司恒投创投作为公司对外投资的出资平台，通过参与基金投资 等形式涉足的一些新兴行业投资。若未来上述投资收益的实现不及预期或投资成 本不能回收，将给公司的盈利和偿债能力带来不利影响。 二十、最近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 41.52%、41.37%、 47.41%和 49.30%，其中仓储业务分别为 25.38%、27.21%、34.28%和 44.22%， 装卸业务分别为 60.09%、59.25%、63.50%和 59.21%，呈波动增长趋势。发行人 主营业务受经济增速及石化行业的影响存在较大波动，未来若经济发展及石化行 业波动较大，公司仍将面临主营业务盈利能力波动的风险。 二十一、大健康产业基金项目投资失败的风险。尽管随着中国社会的老龄化 和大健康产业的发展趋势，中国的大健康产业领域有较多的投资机会，但由于拟 投资的大健康产业，相对公司主业属于跨行业投资，同时也面临着医改及金融政 策变化和基金运营管理等风险，若公司对大健康产业的基金项目投资失败，将对 公司整体的盈利及偿债能力造成不利影响。 二十二、本次债券申报时命名为“珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券”，因本次债券分期发行和跨年因素， 根据公司债券命名规则，本期债券名称为“珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限 公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券名称变更 不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对 更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《珠海恒基 达鑫国际化工仓储股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托 管理协议》及其补充协议、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2020年面 向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。 二十三、评级报告中关注的主要风险有：（1）石油化工行业受宏观经济波动 6 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 和周期性影响较大，公司经营易受行业景气度影响。受 COVID-19疫情影响，2021 年我国原油进口量下降，大宗商品价格快速上涨，且安全生产事故频发下石化行 业整治提升力度加码，石油石化行业景气度波动较大，对公司经营造成一定影响。 （2）公司供应链业务占用较多资金，风控能力面临一定挑战。公司供应链业务 占用较大资金，保理及融资租赁业务收入总体规模较小，且 2019年融资租赁业 务计提信用减值损失对公司利润有所挤压，中证鹏元将持续关注公司相关业务的 风控能力及资金占用情况。（3）公司对外投资的收益存在不确定性。 2020年末 公司所持的两只医药健康类合伙企业账面价值为 0.78亿元，2020年对其按权益 法核算亏损 128.60万元；此外， 2020年末，公司存续的债权类投资为 0.80亿元， 未来需持续关注公司对外投资的收益实现情况。 二十四、根据《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2020年年度权益 分派实施公告》，发行人 2020年年度权益分派方案已获 2021年 5月 20日召开的 公司 2020年年度股东大会审议通过，公司 2020年年度权益分配方案为：以公司 现有总股本 405,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含 税）。利润分配已于 2021年 6月 10日实施。本次股利分配对于发行人还本付息 能力不会产生重大不利影响。 二十五、截至本募集说明书签署日，发行人股票可正常交易，未处于停牌状 态。 7 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 13 一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 13 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 14 第二节 发行概况 ....................................................................................................... 21 一、本期发行基本情况 ......................................................................................................... 21 二、认购人承诺 ..................................................................................................................... 24 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 25 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 25 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................................. 28 三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 29 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 30 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 30 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 30 三、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 35 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ............................................................................. 37 五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................................................... 44 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 52 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 57 八、媒体质疑事项 ................................................................................................................. 83 九、发行人内部管理制度 ..................................................................................................... 83 十、发行人违法违规及受处罚情况 ..................................................................................... 84 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 85 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................................ 85 二、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 87 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ......................................................................... 88 四、报告期内主要财务指标 ................................................................................................. 98 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 101 六、公司有息负债情况 ....................................................................................................... 146 七、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 147 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................... 154 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ....................................................................... 157 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 158 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................... 158 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 158 三、其他重要事项 ............................................................................................................... 159 四、发行人的资信情况 ....................................................................................................... 159 第七节 增信机制 ..................................................................................................... 161 一、保证担保基本情况 ....................................................................................................... 161 二、担保函的主要内容 ....................................................................................................... 163 三、保证承诺....................................................................................................................... 165 第八节 税项 ............................................................................................................. 167 一、增值税........................................................................................................................... 167 二、所得税........................................................................................................................... 167 三、印花税........................................................................................................................... 167 四、税项抵销....................................................................................................................... 168 第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 169 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ....................................................................... 169 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ............................... 170 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ... 170 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ................................................................... 172 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ........................................................... 173 第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 174 一、偿债计划....................................................................................................................... 174 二、偿债资金来源 ............................................................................................................... 174 三、偿债应急保障方案 ....................................................................................................... 175 四、偿债保障措施 ............................................................................................................... 175 五、发行人违约情形及违约责任 ....................................................................................... 177 六、债券持有人会议 ........................................................................................................... 178 七、债券受托管理人 ........................................................................................................... 192 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 204 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 204 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 206 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 207 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 227 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 227 二、备查文件查阅地点及查询网站 ................................................................................... 227 三、备查文件查询网站 ....................................................................................................... 228 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、恒 基达鑫 指 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会注册，面向专业投资者公开发行不超过 2 亿元（含 2 亿元）的珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司公司债券 本期债券、本期公司债券 指 本期发行规模为不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的珠海恒基达鑫 国际化工仓储股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债 券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《珠海恒基达 鑫国际化工仓储股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《珠海恒基达 鑫国际化工仓储股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《信用评级报告》 指 《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》 《公司章程》 指 《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司章程》 股东会 指 发行人前身股东会，即珠海恒基达鑫国际化工有限公司股东会 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 独立董事 指 发行人独立董事 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《债券受托管理协议》 指 《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2020 年面向专业投资者 公开发行公司债券受托管理协议》及其补充协议 《债券持有人会议规则》 指 《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2020 年面向专业投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 《担保函》 指 担保人为本期债券发行出具的无条件不可撤销的连带责任保证担保 的担保函 证监许可[2021]844 号文 指 《关于同意珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司向专业投资者 公开发行公司债券注册的批复》 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、受托管理人、债 券受托管理人、信达证券 指 信达证券股份有限公司 中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 发行人律师、律师事务所、 大成律所 指 北京大成律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳担保集团 指 深圳担保集团有限公司 担保人、保证人、深担增信 指 深圳市深担增信融资担保有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 最近两年 指 2019 年度和 2020 年度 最近三年及一期末、各报告 期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末 交易日 指 深圳证券交易所交易日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定节假日及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 二、公司简称 扬州恒基达鑫、扬州恒基 指 扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司 香港恒基达鑫、香港恒基 指 恒基达鑫(香港)国际有限公司 恒投创投 指 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 恒基永盛 指 珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司 武汉恒基达鑫 指 武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司 恒基润业 指 珠海横琴新区恒基润业融资租赁有限公司 恒旭达 指 珠海横琴新区恒旭达商业保理有限公司 信威国际 指 信威国际有限公司 恒基达鑫石化 指 珠海恒基达鑫石化仓储有限公司 恒基达鑫有限 指 珠海恒基达鑫国际化工有限公司 鑫创国际 指 鑫创国际有限公司 扬州华鑫 指 扬州华鑫供应链管理有限公司 珠海汇鑫 指 珠海汇鑫供应链科技管理有限公司 实友化工、控股股东 指 珠海实友化工有限公司 奇力公司 指 Legend Power Limited（奇力有限责任公司） 毅美投资 指 Actmax Investments Limited（毅美投资有限公司） 金安亚洲 指 Jolmo Partners Asia Limited（金安亚洲投资有限公司） 珠海天拓 指 珠海天拓实业有限公司 新永鑫 指 珠海市新永鑫企业策划有限公司（现名：乌鲁木齐新永鑫股权投资 合伙企业（有限合伙）） 新恒鑫 指 珠海新恒鑫咨询服务有限公司（现名：乌鲁木齐新恒鑫股权投资合 伙企业（有限合伙）） 美国永盛 指 Winmark International INC.（永盛国际贸易公司） 上海得鑫 指 上海得鑫实业有限公司 香港运达 指 运达（香港）国际贸易有限公司 扬州实友 指 实友化工（扬州）有限公司 恒基星瑞 指 珠海横琴新区恒基星瑞股权投资管理有限公司 恒达创富 指 广州恒达创富一期健康产业并购投资基金合伙企业（有限合伙） 达安金控 指 广东达安金控投资有限公司 趣道资管 指 广州趣道资产管理有限公司 ROLTA公司 指 Rolta Americas LLC 阿凡提 指 珠海阿凡提文化产业有限公司 华药恒达 指 广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙） 盛源吉 指 盛源吉（江苏）实业有限公司 力瑞新能源 指 湖北力瑞新能源科技有限公司 博济医药 指 广州博济医药生物技术股份有限公司 广济投资 指 广东广济投资有限公司 赣江新区开发投资集团 指 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 三、其他用词 第三方物流 指 企业为集中经营主营业务，把原来属于自己管理执行的物流活动， 以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服 务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流 运作与管理方式 保税货物 指 保税货物是指进口时还不能确定该货物是否一定在国内消费，经海 关暂时不办理纳税手续，待该货物最后在国内消费或者复运出境时， 再对其征税或免税，办理纳税结关手续 驳运 指 大船靠码头、浮筒、装卸平台，或大船在锚地用驳船或其他小船装 卸货物，通常用于港口作业 泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置 码头 指 泊位所依附的港口水工设施及相关设施 储罐 指 用于储存液体化学物质的专用容器 固定顶储罐 指 常压储罐，立式圆柱形，顶部固定，用于存储闪点高的液体物质 内浮顶储罐 指 常压储罐，立式圆柱形，顶部有浮盘，直接浮在液面上，随着罐内 储液量增减上下浮动，用于存储闪点低的液体物质 球罐 指 球型储罐，抗压性能好，适宜存储易挥发液体物质 成品油 指 原油加工后的产品，主要包括燃料油、汽油、柴油等 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因 素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券为固定利率，可能跨越多个利率波动周期，从 而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券成功发行后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证 券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 目前发行人的经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、 国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本身生产经营存在着一定不确 定性，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本期债券 本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控 制本期债券还本付息的风险。但在本期债券存续期间，可能由于不可控的宏观经 济状况、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而使本期债券持有人的利益受到不利影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力较强，预计能够按时偿付债券本息。发 行人报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能 对本期债券的偿付产生一定影响。 （六）担保风险 本期债券由深担增信提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至目前， 担保人资信状况良好，具有较强的盈利能力和较大的资产规模，能为债务偿付提 供有效的保障。但在本期债券存续期间，公司无法保证担保人的经营状况、资产 状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏观经济、市场环境等因素 发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金流状况，进而可能给本期债券 带来担保风险。 （七）信用评级变化的风险 经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为 AA-，本期债券信用等级为 AAA。 资信评级机构对本期债券的信用评级不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，评级机构 对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级 和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生重大变化。如果公司的主体 信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引 起本期债券在二级市场交易价格的波动，进而对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期债务占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计分 别为 12,685.30 万元、11,870.44 万元、12,661.25 万元和 24,709.85 万元，占各期 末流动负债的比例分别为 61.10%、59.06%、68.32%和 81.73%；流动负债余额分 别为 20,761.36 万元、20,097.35 万元、18,533.47 万元和 30,233.34 万元，占各期 末总负债余额的比重分别为 68.39%、58.82%、52.58%和 83.40%。公司短期债务 占比较高，尽管发行人已通过各种方式逐步提高中长期负债比重，但随着发行人 生产经营规模的进一步扩大，若负债结构的优化未能及时完成，将会增加发行人 短期偿债压力。 2、可供出售金融资产发生减值的风险 最近三年及一期末，公司债权投资净额（含一年内到期重分类金额）分别为： 0.00 万元、9,117.35 万元、7,000.00 万元和 0.00 万元；可供出售金融资产净额分 别为 5,145.54 万元、4,781.85 万元、3,683.67 万元和 3,687.94 万元（2019 年末公 司原持有的“可供出售金融资产－按公允价值计量债务工具”重分类为“以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，财务报表中以“其他债权投 资”列示；公司按成本法计量的可供出售权益工具重分类到“以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产”，财务报表中以“其他权益工具投资”列 示），合计占各期末总资产的比例分别 3.30%、8.52%、6.19%和 2.01%。公司可 供出售金融资产中债务工具全部为债券投资，2015 年、2016 年公司先后购入 390 万美元 Rolta 公司债券，2016 年 7 月未能按期兑付利息，且债券市价大幅下跌， 2016 年度公司根据会计政策计提了相关的减值损失 2,298.30 万元；Rolta 公司债 券于 2019 年 7 月 24 到期，公司根据其违约进展情况，2019 年度对 Rolta 公司债 券账面价值及应收利息全额计提了减值损失 657.69 万元。截至目前，发行人尚 未收回 Rolta 公司债券的本金及利息。公司可供出售金融资产中权益工具主要为 公司下属子公司恒投创投作为公司对外投资的出资平台，通过参与基金投资等形 式涉足的一些新兴行业投资。若未来上述投资收益的实现不及预期或投资成本不 能回收，将给公司的盈利和偿债能力带来不利影响。 3、商誉减值的风险 2014 年度，发行人购买了武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司（原湖北金 腾兴实业有限公司）70.00%的股权，交易完成后，形成商誉 1,452.22 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人商誉为 1,452.22 万元，虽然发行人在与交易对手签订 股权转让合同时约定了相关被并购公司未来的业绩承诺标准及补偿措施，可在较 大程度上抵补可能发生的商誉减值损失。然而，若相关被并购公司在未来经营中 不能较好地实现收益，收购相关股权所形成的商誉则将存在减值风险，从而对发 行人的盈利能力造成不利影响。 4、汇率波动风险 公司部分业务以外币结算，最近三年及一期，公司汇兑损益分别为-24.73 万 元、76.74 万元、428.61 万元和 27.26 万元。报告期内，受全球经济波动影响， 人民币对美元、欧元等世界主要货币的汇率波动较大。在当前的经济形势下，未 来人民币汇率可能进入双向波动的时期。尽管公司可以通过选择有利的计价货币、 在合同中订立诸如锁定汇率及货币保值等条款、采取远期外汇交易等手段规避外 汇汇率变动的风险，但外汇汇率变动仍可能给公司净利润带来一定影响。 5、主营业务盈利能力波动的风险 最近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 41.52%、41.37%、47.41% 和 49.30%，其中仓储业务分别为 25.38%、27.21%、34.28%和 44.22%，装卸业 务分别为 60.09%、59.25%、63.50%和 59.21%，呈波动增长趋势。发行人主营业 务受经济增速及石化行业的影响存在较大波动，未来若经济发展及石化行业波动 较大，公司仍将面临主营业务盈利能力波动的风险。 6、非经常性损益占比较高的风险 最近三年及一期发行人归属于母公司的净利润分别 5,758.34 万元、5,268.44 万元、10,117.40 万元和 10,248.26 万元，非经常性损益分别为 820.61 万元、825.46 万元、1,423.31 万元和 605.89 万元。非经常性损益占归属于母公司的净利润的比 例分别为 14.25%、15.67%、14.07%和 5.91%，占比较高。公司的非经常性损益 主要是政府补助、理财及债权投资收益等收入，不具有可持续性，对净利润具有 一定的影响，从而造成公司盈利能力的波动的风险。 7、抵质押借款及受限资产较多的风险 截至 2021 年 9 月 30 日，公司有息债务余额为 26,926.17 万元；截至 2021 年 9 月 30 日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 20,948.94 万元，占总资 产的比例为 11.44%。公司受限资产主要为土地使用权、房产、港务及库区设施 和机器设备等，均为公司生产经营所需重要资产，若未来公司未能按时、足额偿 付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影 响，进而影响公司的偿债能力。 8、部分资产未取得权属证明的风险 截至2021年9月30日，公司固定资产净额为65,801.87万元，其中未办妥产权 证书的固定资产净额6,822.60万元，占固定资产净额的比例为10.37%。公司未办 妥产权证书的固定资产为武汉恒基达鑫化工区仓储项目的房屋建筑物，合计账面 价值为6,822.60万元，占同期总资产的比例为3.72%。武汉恒基达鑫目前正在积极 和政府沟通办理房屋及建筑物产权证书事宜，但如发生预期外的不利因素，导致 该项目的房屋及建筑物产权证书不能如期办理，将对公司的经营及资产认定产生 不利影响。 9、本期债券发行后导致利息支出增加的风险 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充营运资 金，将会导致公司利息支出增加，可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。 （二）经营风险 1、石化行业波动的风险 公司客户主要为境内外大型石化产品生产商和贸易商，公司业绩受该类企业 的开工率、订单粘性的影响较大。近年来，受宏观经济波动的影响，石化行业发 展存在一定的不确定性。虽然公司客户主要以长期租罐为主，但若石化行业景气 度走低，将对公司经营造成不利影响。 2、客户需求降低的风险 因石化产品仓储市场需求的变化，存在客户对储罐罐型需求与公司现有储罐 罐型不匹配的情况。受国际原油价格及国内外宏观经济环境影响，当地化工厂原 料仓储客户的需求下降，国际贸易客户的市场运作放缓，将影响客户对储罐的需 求。 3、市场竞争加剧的风险 公司为第三方石化物流服务提供商，业务辐射国内石化工业最发达的珠三角 地区和长三角地区。近年来，随着珠海和扬州地区仓储企业的新建罐容在不断增 加，给客户提供了更多的选择机会，导致石化仓储企业之间的竞争加剧，客户的 维护及拓展成本提升。若公司未来无法保持自身竞争优势，提高公司现有罐容量， 提升储罐出租率，将对公司经营带来不利影响。 4、客户集中的风险 公司客户主要为境内外石化生产商和贸易商，公司客户结构较为单一。报告 期内，公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 28.58%、32.92%、 25.93%和 27.51%，公司在一定程度上存在对主要客户的依赖。尽管公司客户较 为稳定，且多为长期租罐客户，但未来若因公司业务规模或市场因素导致无法满 足客户需求，致使与主要客户的合作关系发生变化，将对公司经营带来不利影响。 5、项目实施风险 公司根据投资进展及时推进公司重大项目建设，项目建成投产后，将对公司 经营规模的扩大、盈利能力的增强以及跨区域发展产生积极影响。虽然公司对项 目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为该项目能取得较好的经济 效益，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场环境 及政府政策变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的风险。 6、环保及安全风险 石化物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面 的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。公司的主营业务是石化产品的 装卸和仓储，库区存储的货品大多为易燃、易爆、有毒、有腐蚀性的高等级危险 品。若存在操作失误、设备故障或遭雷击、台风等不可抗力等因素，可能导致事 故的发生，将对公司经营造成不利影响。 7、开拓新业务的风险 根据公司未来发展战略，公司将积极发展大健康行业、商业保理、供应链服 务等业务，逐步实现公司跨地区、上下游产业链、主业和其他业务多样发展，从 而提升公司综合盈利能力。新发展业务对公司资金占用较大，截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款中前五大欠款方主要为供应链业务款，合计 9,678.12 万 元。由于公司缺乏在相关领域的深度行业资源积累和经验，在新业务拓展过程中， 可能会面临一定的新行业经营、投资、管理及财务的风险。 8、部分业务资质到期续期的风险 公司石化仓储、装卸业务相关资质有效期较短，一般在 5 年以下。其中，成 品油仓储证书需要每年年检。若公司业务资质续期未通过审核，可能会导致公司 无法开展部分业务，将对公司经营造成不利影响。 9、大健康产业基金项目投资失败的风险 尽管随着中国社会的老龄化和大健康产业的发展趋势，中国的大健康产业领 域有较多的投资机会，但由于拟投资的大健康产业，相对公司主业属于跨行业投 资，同时也面临着医改及金融政策变化和基金运营管理等风险，若公司对大健康 产业的基金项目投资失败，将对公司整体的盈利及偿债能力造成不利影响。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 近年来，随着业务发展及项目投资增长，子公司数量不断增加，截至2021 年9月末，发行人共有17家纳入合并报表范围子公司，随着企业规模不断扩大， 对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了更高的要求， 也给公司与子公司协同效益的发挥带来了一定挑战，尽管发行人已针对经营规模 增长下属子公司增加可能产生的管理风险制订了多项内部控制制度，并在日常经 营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若 公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司的生产经营产生一定 的影响。 2、人力资源流失的风险 作为国内专业的石化仓储企业，公司的稳定发展依赖于德才兼备的管理、营 销和技术人才。公司奉行“以人为本”的选人、用人方针，通过提供有竞争力的 薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，全面创造开放、协作的企业文化和工作 氛围来吸引人才、留住人才。但随着市场竞争的加剧和公司新项目、新业务的迅 速推进，公司对人才的需求将大量增加。如果公司的核心人才严重流失、公司无 法吸引优秀的人才加入，将对公司的长期发展造成不利的影响。 （四）政策风险 税收优惠政策变动风险 公司于 2020 年被认定为国家高新技术企业（证书编号：GR202044002418， 发证日期：2020 年 12 月 1 日，有效期 3 年）；公司下属子公司扬州恒基达鑫国 际化工仓储有限公司于 2018 年被认定为国家高新技术企业（证书编号： GR201832007040，发证日期：2018 年 11 月 30 日，有效期三年）；公司下属子公 司武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司于 2019 年被认定为国家高新技术企业 （证书编号：GR201942001378，发证日期：2019 年 11 月 15 日，有效期 3 年）。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的相关 规定，在国家高新技术企业有效期内，可享受国家规定的 15%企业所得税税率的 优惠政策。 根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政 策的公告》（税务总局公告 2020 年第 16 号）规定，公司及下属子公司扬州恒基 达鑫国际化工仓储有限公司、武汉恒基达鑫国际化工仓储有限公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，享受自有大宗商品仓储设施用地城镇土地使 用税按所属土地等级适用税额标准的 50%计征优惠；根据国家税务局印发《关于 土地使用权税若干具体问题的补充规定》的通知（国税地〔1989〕140 号），公 司及下属子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司报告期至今享受对于各类 危险品仓库、厂房所需的防火、防爆、防毒等安全防范用地暂免征收土地使用税 的优惠政策。 根据国家税务总局武汉市税务局关于贯彻落实新型冠状病毒肺炎疫情期间 房产税城镇土地使用税困难减免优惠有关事项的公告（国家税务总局武汉市税务 局公告 2020 年第 2 号）：“四、受疫情影响十分重大的困难行业纳税人，可申请 减免 2020 年第一、二季度的房产税、城镇土地使用税”。公司下属子公司武汉恒 基达鑫国际化工仓储有限公司享受该项税收优惠。 公司下属子公司恒基达鑫（香港）国际有限公司在香港注册，企业所得税适 用香港税务条例第 112 章及《2018 年税务(修订)(第 3 号)条例》之规定：利得税 两级制适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。法团首 200 万元港币的 利得税税率降至 8.25%，其后的利润按 16.5%征税，香港居民从海外赚取利润而 毋需在香港纳税。 公司下属子公司信威国际有限公司在英属维尔京群岛注册，无需计缴利得税。 公司下属子公司鑫创国际有限公司在澳门注册，所得补充税适用税率为 12%。 若未来公司及下属子公司不能持续享有税收优惠或税收优惠政策发生变化， 将会对公司整体经营业绩产生不利影响。 第二节 发行概况 一、本期发行基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2020 年 9 月 17 日，本公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公 司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》，并提请股东大会授权公司董事会 及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券 的相关具体事宜。 2020 年 10 月 13 日，本公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了董事 会提交的本次发行的相关议案。 2020 年 11 月 30 日，在经董事会和股东大会授权的基础上，经公司经营管 理层充分讨论后，由公司董事长作出《关于面向专业投资者公开发行公司债券主 要发行条款的决定》，决定本次公开发行公司债券的发行规模为不超过 2 亿元（含 2 亿元），分期发行。 本公司于 2021 年 3 月 12 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意珠海恒 基达鑫国际化工仓储股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》 （证监许可[2021]844 号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）2 亿元的 公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模 及其他具体发行条款。 2022 年 2 月 8 日，在经董事会和股东大会授权的基础上，经公司经营管理 层充分讨论后，由公司董事长作出《关于面向专业投资者公开发行公司债券主要 发行条款的决定》，决定本期债券发行规模为不超过 1 亿元（含 1 亿元）；债券 期限 3 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司。 债券名称：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2022 年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行规模不超过 1 亿元（含 1 亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。 债券票面金额：100 元 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供无条件不可撤 销的连带责任保证担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一 致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人有权在本期债券存续期的第 2 年末前决定是否调整本期债券后续计 息期间的票面利率。 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债 券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调 整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人 行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿 记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致 网下配售原则：与发行公告一致 起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 3 月 10 日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债 券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券付息日为 2023 年至 2025 年每年的 3 月 10 日。若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为 2023 年至 2024 年每年的 3 月 10 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间 付息款项不另计利息。） 兑付日：本期债券兑付日为 2025 年 3 月 10 日。若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日期为 2024 年 3 月 10 日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。） 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为 AA-，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公 告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回售登记期内 进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本 期债券。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人第五届董事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会注册（证监许可[2021]844 号），本期债券发行总额不超过 1 亿 元（含 1 亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 0.70 亿元用于偿还公司债务（包 括到期的公司债券等），剩余部分用于补充营运资金。根据本期债券发行时间和 实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求 等情况，发行人未来可能调整用于偿还公司债务（包括到期的公司债券等）、补 充营运资金等的具体金额。 1、偿还到期债务 本期债券募集资金 0.70 亿元拟用于偿还公司债务（包括到期的公司债券等）， 公司拟偿还债务情况如下表所示： 单位：万元 债券简称 借款银行 起始日期 到期日期 余额 19 恒达 01 - 2019.06.06 2022.06.06 5,800.00 湖北银行股份有限公司武汉青山支行 2021.08.23 2022.08.23 1,000.00 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 2021.07.29 2022.05.07 1,000.00 北京银行股份有限公司深圳分行 2021.06.28 2022.06.28 960.00 北京银行股份有限公司深圳分行 2021.07.26 2022.07.26 1,920.00 合 计 - 10,680.00 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考 虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付 要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务 费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财 务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长 不超过 12 个月）。 2、补充营运资金 本期债券募集资金 0.30 亿元用于补充公司目前主营的石化仓储业务板块营 运资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可 能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 公司属于重资产型的石化仓储企业，主营业务运营所需的化工储罐、码头岸 线、仓储库房等具有明显的重资产属性，单体项目投资金额较大。截至 2021 年 9 月 30 日，武汉恒基达鑫已完成化工仓储项目库区及办公楼建设，于 2016 年四 季度投入运营，完成投资约 2.65 亿元，未来 2 年，预计还需投入约 0.45 亿元。 扬州恒基达鑫一期续扩建（Ⅱ阶段）九区、十区项目完工投产后，新增 6.65 万 立方米库容量，完成投资约 0.50 亿元。珠海库区正在进行扩建计划，预计投资 金额在 1.06 亿元左右。上述库区项目建设及投产后公司营运资金需求将进一步 加大。同时，公司各库区每年的维修、改造及防腐等运营维护支出金额也较高， 2022 年预计支出为 0.66 亿元，未来三年，预计支出约 1.50 亿元左右。 本期债券募集资金部分用于补充公司主营业务经营发展所需营运资金，缓解 公司资金周转压力，促进公司持续健康发展。因此，本期债券募集资金拟用于补 充营运资金的额度具有合理性。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 公司将持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司募集资金按照募集说明 书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变募集资金用途的， 必须经符合公司章程的必要决议程序，并事先按《债券持有人会议规则》及相关 法律法规要求履行必要的协商和披露程序。 公司按披露的用途使用募集资金，募集资金的使用要履行公司审批程序。公 司根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 公司接受债券受托管理人和监管机构或其派出机构对公司募集资金的管理 与使用情况进行监督，并提供必要的协助和支持。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存 放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券 受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监 督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照 发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当 每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人 有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议。 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所 约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事 务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况、 债券募集资金使用的核查情况。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司 2021 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资 金运用计划执行后，合并报表口径的流动负债占总负债的比例将从 2021 年 9 月 30 日的 83.40%下降至 59.19%。本期债券的发行将提升发行人中长期负债比例， 优化发行人负债结构，有利于发行人中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实 施。 2、对于发行人短期偿债能力的影响 以公司 2021 年 9 月 30 日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据 上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的 2.72 增加至 3.67。公司流动比率得到提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得 到提升，增强了公司短期偿债能力。 （七）发行人关于本期债券募集资金的承诺 根据《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定：公开发行公司债券， 募集资金应当用于核准的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。 发行人承诺在本期债券存续期内按照中国证监会同意注册的用途及募集说 明书约定的用途使用募集资金，本期债券所募集的资金将投向符合国家产业政策 的领域，不用于转借他人、不用于不产生经营性收入的公益性项目、不用于弥补 亏损和非生产性支出、不用于控股股东和实际控制人、不用于小额贷款业务、委 托贷款业务或融资担保业务。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资 产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 9 月 30 日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募 集资金净额为 1.00 亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 1.00 亿元计入公司 2021 年 9 月 30 日的资产 负债表； 4、假设本期债券募集资金的用途为：0.70 亿元用于偿还公司债务，0.30 亿 元用于补充营运资金； 5、假设公司债券发行在 2021 年 9 月 30 日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元 项目 2021 年 9 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额 流动资产 82,226.16 85,226.16 3,000.00 非流动资产 100,941.09 100,941.09 0.00 资产总计 183,167.25 186,167.25 3,000.00 项目 2021 年 9 月 30 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额 流动负债 30,233.34 23,233.34 -7,000.00 非流动负债 6,015.93 16,015.93 10,000.00 负债总计 36,249.27 39,249.27 3,000.00 资产负债率 19.79% 21.08% 增加 1.29 个百分点 流动比率 2.72 3.67 增加 34.87% 三、前次公司债券募集资金使用情况 经核查，发行人已发行债券募集资金用途如下： 债券名称 募集说明书披露的募集资金用途 募集资金实际使用情况 19 恒达 01 补充流动资金和偿还有息债务 已使用完毕 截至本募集说明书签署日，“19 恒达 01”债券募集资金已使用完毕，募集资 金使用情况与该期公司债券募集说明书约定的募集资金用途一致。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 法定代表人：王青运 注册资本：人民币 40,500.00 万元 实缴资本：人民币 40,500.00 万元 设立日期：2000 年 11 月 7 日 统一社会信用代码：9144040072510822XR 住所：珠海市高栏港经济区南迳湾 邮政编码：519050 联系电话：0756-3226342 传真：0756-3359588 办公地址：珠海市高栏港经济区南迳湾 信息披露事务负责人：朱海花 信息披露事务负责人联系方式：0756-3226342 所属行业：交通运输、仓储和邮政业（行业代码 G59） 经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和 植物油产品的仓储及公共保税仓库。 网址：http://www.winbase-tank.com/ 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立及改制 1、设立 公司的前身为珠海恒基达鑫国际化工有限公司，成立于 2000 年 11 月 7 日， 由实友化工、永盛国际贸易公司（Winmark International Inc.）共同投资设立，注 册资本 2,250.00 万元，其中，实友化工出资 1,575.00 万元，永盛国际贸易公司出 资 675.00 万元。 2000 年 9 月 27 日，恒基达鑫有限取得珠海临港工业区管理委员会经济发展 局《关于同意设立合资企业珠海恒基达鑫国际化工有限公司的批复》（珠临港经 发[2000]20 号），同意由实友化工、美国永盛出资设立合资企业珠海恒基达鑫国 际化工有限公司，注册资本为 2,250.00 万元，实友化工、美国永盛出资比例分别 为 70.00%、30.00%。2000 年 10 月 26 日，珠海市人民政府颁发了《外商投资企 业批准证书》（外经贸粤珠合资证字〔2000〕0091 号）；2000 年 11 月 7 日，国家 工商行政管理总局向恒基达鑫有限核发了《企业法人营业执照》（企合粤珠总字 第 004655 号）。（未完）  |