古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书
证券简称：古鳌科技 证券代码：300551 上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票新增股份变动报告 暨上市公告书 保荐机构 说明: 中信建投证券logo 二〇二二年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股数：43,787,639股人民币普通股（A股） 2、发行价格：12.62元/股 3、募集资金总额：552,600,004.18元 4、募集资金净额：547,194,130.00元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：43,787,639股 2、股票上市时间：2022年3月9日。新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行新增股份 上市之日起36个月内不得转让，自2022年3月9日起开始计算。发行对象基于 本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行类型..................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 5 （三）发行方式..................................................................................................... 7 （四）发行数量..................................................................................................... 7 （五）发行价格..................................................................................................... 7 （六）募集资金总额和发行费用......................................................................... 7 （七）募集资金到账及验资情况......................................................................... 7 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................. 8 （九）新增股份登记情况..................................................................................... 8 （十）发行对象..................................................................................................... 8 （十一）发行对象认购股份情况......................................................................... 8 （十二）保荐机构、主承销商的合规性结论意见............................................. 9 （十三）发行人律师的合规性结论意见........................................................... 10 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 10 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 10 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 11 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 11 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 11 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 11 （一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 11 （二）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 12 （三）股本结构变动情况................................................................................... 12 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................... 12 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 13 五、主要财务数据及管理层讨论与分析 ................................................................. 13 （一）主要财务数据........................................................................................... 13 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 15 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 15 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司....................... 15 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所............................................... 16 （三）审计机构（验资机构）：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................................................................................................... 16 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 16 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 16 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 17 八、备查文件.............................................................................................................. 17 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 古鳌科技/发行人/公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 本次发行 指 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行 43,787,639股人民币普通股（A股）股票并在创业板 上市的行为 保荐机构/主承销商/中信建 投证券 指 中信建投证券股份有限公司 验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 定价基准日 指 第四届董事会第九次会议决议公告日 本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍 五入所造成。 一、公司基本情况 公司名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司 注册地址： 上海市普陀区同普路1225弄6号 成立时间： 1996年7月8日 上市时间： 2016年10月18日 本次发行前注册资本： 30,404.70万元 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称 古鳌科技 股票代码： 300551 法定代表人： 陈崇军 董事会秘书： 陈崇军（代） 联系电话： 021-22252595 互联网地址： www.gooao.cn 主营业务： 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、 销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可 的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、 及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除 卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控 机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从 事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁， 从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融 业务流程外包（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为向特定对象发行A股股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年10月23日，古鳌科技召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司 上述董事会决议已于2020年10月24日公告。 2020年11月9日，古鳌科技召开第四次临时股东大会，审议通过《关于公 司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》等相关议案。公司上述 股东大会决议已于2020年11月10日公告。 2020年12月11日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十 一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本 次发行股票相关的议案。 2020年12月21日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十 二次会议，审议通过了《关于再次调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等 与本次发行股票相关的议案。 2022年1月19日，古鳌科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于 延长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事 宜有效期的议案》等相关议案。 2022年2月7日，古鳌科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司向特定对象发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延 长股东大会授权董事会办理公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事宜 有效期的议案》等相关议案。 2、监管部门批复过程 2021年1月13日，公司收到深圳证券交易所《关于上海古鳌电子科技股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2021年1月14日披露。 2021年3月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599号）。 该事项已于2021年3月8日披露。 3、发行过程 2022年2月16日，发行人及保荐机构（主承销商）向陈崇军发送了《上海 古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款 通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账 户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2022年2月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 【2022】4033号《验资报告》，确认截至 2022年2月18日，保荐机构（主承 销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金 专用账户。 （三）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量为43,787,639股，全部由陈崇军以现金 认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发 行数量。 （五）发行价格 本次发行的初始发行价格为18.95元/股，本次发行的定价基准日为公司第四 届董事会第九次会议决议公告日，即2020年10月24日。本次发行的发行价格 为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） 定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2020年度权益分派方案（以 公司权益分派股权登记日的总股本202,752,000股为基数，按每10股派发现金红 利0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，权益分派 实施完毕后，公司本次发行价格由18.95元/股调整至12.62元/股。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为552,600,004.18元，扣除各项发行费用（不含增值 税）人民币5,405,874.18元，实际募集资金净额人民币547,194,130.00元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2022】4029 号《验资报告》，截至2022年2月17日，缴款专用账户实际收到古鳌科技本次 向特定对象发行股票募集资金547,075,004.18元。 2022年2月18日，募集资金划至古鳌科技指定的资金账户。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月18日出具天职 业字【2022】4033号《验资报告》，古鳌科技本次向特定对象发行股票募集资 金总额为552,600,004.18元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币5,405,874.18 元，实际募集资金净额人民币547,194,130.00元，其中计入股本人民币 43,787,639.00元，计入资本公积人民币503,406,491.00元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2022年2月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象为公司控股股东陈崇军。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行认购对象为陈崇军一人，与公司披露的《上海古鳌电子科技股份有 限公司向特定对象发行股票预案》认购对象一致，且陈崇军先生严格遵守了认购 股份相关承诺。 1、发行对象基本情况 发行对象陈崇军，住所为上海市普陀区梅川路**弄**号。 2、发行对象系公司控股股东、实际控制人、法定代表人、董事长，与公司 未发生交易。 3、发行对象认购股份数量及限售期 本次向特定对象发行A股股票数量为43,787,639股，全部由陈崇军以现金 认购，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发 行数量。 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规 对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通 过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深 交所的相关规定办理解锁事宜。 4、发行对象的认购资金来源。 发行对象的认购资金来源于其自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来 源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本 人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、 结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（控股股东、实际控制人及其控制 的除上市公司外的其他公司同时为上市公司的关联方，可能向本人提供借款/财 务资助除外）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （十二）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构认为：发行人本次发行履行了必要的内部决策 及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人 董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。 本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《证券发行与承销管理办 法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业 板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行 人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复文件和发行人履行的内 部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发 行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规 定。本次发行对象陈崇军不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登 记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对 外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 公司本次发行已经依法取得必要的批准和授权，以及中国证监会的同意注册 批文，具备实施的法定条件。本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关 规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；本次发行过程涉及 的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行 的结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年2月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：古鳌科技 证券代码为：300551 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年3月9日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行新增股份 上市之日起36个月内不得转让，自2022年3月9日起开始计算。发行对象基于 本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 陈崇军 86,325,750 28.39% 2 张海斌 9,899,000 3.26% 3 秦映雪 8,052,100 2.65% 4 房乔平 4,968,300 1.63% 5 章佳佳 3,943,550 1.30% 6 薛美爱 3,532,420 1.16% 7 秦映月 3,174,950 1.04% 8 王彩平 2,835,450 0.93% 9 张勇 2,745,289 0.90% 10 郑上洁 2,703,690 0.89% 合 计 128,180,499 42.16% （二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以公司2021年9月30日股东名册为测算基础，不考虑其他情况，本次 发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 陈崇军 130,113,389 37.41% 2 张海斌 9,899,000 2.85% 3 秦映雪 8,052,100 2.31% 4 房乔平 4,968,300 1.43% 5 章佳佳 3,943,550 1.13% 6 薛美爱 3,532,420 1.02% 7 秦映月 3,174,950 0.91% 8 王彩平 2,835,450 0.82% 9 张勇 2,745,289 0.79% 10 郑上洁 2,703,690 0.78% 合计 171,968,138 49.44% （三）股本结构变动情况 以发行人截至2021年9月30日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增 加43,787,639股限售流通股，具体股份变动情况如下： 股东性质 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 68,152,690 22.42% 111,940,329 32.18% 无限售条件股份 235,894,310 77.58% 235,894,310 67.82% 合 计 304,047,000 100.00% 347,834,639 100.00% （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员除董事长陈崇军外均未参与此次认购，本次 发行前后，公司董事、监事和高级管理人员除董事长陈崇军外持股数量未因本次 发行而发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下： 姓名 职务 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 陈崇军 董事长 86,325,750 28.39% 130,113,389 37.41% 姜小丹 董事、副总经理、 财务总监 1,188,000 0.39% 1,188,000 0.34% 章祥余 董事、副总经理 584,280 0.19% 584,280 0.17% 侯耀奇 董事 212,625 0.07% 212,625 0.06% 姚宝敬 独立董事 - - - - 陈振婷 独立董事 - - - - 王世兵 独立董事 - - - - 陆春琦 监事会主席 - - - - 李正祥 监事 - - - - 张星 监事 - - - - 李瑞明 总经理 398,200 0.13% 398,200 0.11% （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股 项目 本次发行前 本次发行后 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年度 /2020年12月31日 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年度 /2020年12月31日 基本每股收益 -0.1218 0.0789 -0.1064 0.0690 每股净资产 1.9380 2.0471 3.2672 3.3625 注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司 股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、主要财务数据及管理层讨论与分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总计 77,198.97 83,779.71 89,802.62 77,109.60 负债合计 17,236.15 20,553.09 30,973.87 23,834.19 股东权益合计 59,962.82 63,226.61 58,828.75 53,275.41 归属母公司股东的权益 58,924.84 62,241.05 58,828.66 53,277.21 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018度 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018度 营业收入 11,374.06 29,207.28 46,625.35 26,275.28 营业利润（亏损以"-"填列） -3,864.33 2,468.29 4,671.27 1,824.30 利润总额（亏损总额以"-"填列） -3,783.15 2,644.00 5,216.48 1,670.94 净利润（净亏损以"-"填列） -3,649.56 2,421.45 4,496.23 1,265.02 归属于母公司股东的净利润 -3,701.98 2,399.10 4,496.45 1,265.43 扣非后归属于母公司股东的净利润 -4,102.16 1,362.20 3,181.34 982.70 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018度 经营活动产生的现金流量净额 -10,980.06 6,472.12 6,656.73 2,704.92 投资活动产生的现金流量净额 -5,665.37 3,122.25 -4,253.82 -6,834.82 筹资活动产生的现金流量净额 2,456.40 -3,623.72 2,497.32 -2,592.28 现金及现金等价物净增加额 -14,234.92 5,765.99 4,983.74 -6,533.52 期末现金及现金等价物余额 -10,980.06 6,472.12 6,656.73 2,704.92 4、主要财务指标 项目 2021年1-9月 /2021年9月 30日 2020年度 /2020年12月 31日 2019年度 /2019年12月 31日 2018年度 /2018年12月 31日 流动比率（倍） 5.29 4.57 2.99 3.30 速动比率（倍） 3.91 3.51 2.37 2.54 资产负债率（合并） 22.33% 24.53% 34.49% 30.91% 资产负债率（母公司） 35.93% 28.27% 36.82% 27.05% 应收账款周转率（次） 0.83 1.76 2.51 1.62 存货周转率（次） 0.45 1.11 1.71 1.04 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -3,701.98 2,399.10 4,496.45 1,265.43 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后 的净利润（万元） -4,102.16 1,362.20 3,181.34 982.70 基本每股收益（元） -0.12 0.12 0.23 0.06 稀释每股收益（元） -0.12 0.12 0.23 0.06 加权平均净资产收益 率 -6.09% 3.96% 7.99% 2.87% 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并） （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司） （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年末至2021年9月末，公司资产总额分别为77,109.60万元、89,802.62 万元、83,779.71万元和77,198.97万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大， 公司的资产总额与资产结构基本保持稳定。 2018年末至2021年9月末，公司负债总额分别为23,134.89万元、30,973.87 万元、20,553.09万元和17,236.15万元，负债规模随着保持稳定。从负债的构成 来看，公司的负债以流动负债为主。报告期内，公司流动负债总额分别为19,189.84 万元、25,368.88万元、14,126.47万元和11,018.34万元。公司流动负债占负债总 额的比重分别为80.51%、81.90%、68.73%和63.93%。 2、偿债能力分析 2018年末至2021年9月末，公司的流动比率分别为3.30、2.99、4.57和5.29， 速动比率分别为2.54、2.37、3.51和3.91，报告期内公司流动比率、速度比率呈 上升趋势。 2018年末至2021年9月末，公司的合并资产负债率分别为30.91%、34.49%、 24.63%和22.33%，总体保持稳定。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：王慧能、陈子晗 项目协办人：陈旭锋 联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：010-65608375 传 真：010-65608375 （二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：顾功耘 经办律师：柯慈爱、张东晓 联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 联系电话：021-20511000 传 真：021-20511999 （三）审计机构（验资机构）：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：邱靖之 经办注册会计师：周百鸣、申旭、张小玲 联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话：（86-010）88827799 传 真：（86-010）88018737 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中信建投证券签署了《上海古鳌电子科技股份有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司非公开发行股票之保荐与 承销协议》。 中信建投证券指定王慧能、陈子晗担任本次古鳌科技向特定对象发行并在创 业板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目，浙江金科 IPO 项目，中际旭创重大资产重组项目，山东华鹏非公开发行项目、歌尔股份可转债 项目、嘉化能源可转债项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：新华扬 IPO项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务执业 过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、中际旭创重 大资产重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目、神思电子向特定 对象发行股票并在创业板上市项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：新 华扬IPO项目、古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录 良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证 券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意 作为上海古鳌电子科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市 的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 八、备查文件 1、新增股份上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的 报告； 7、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 8、会计师事务所出具的验资报告； 9、中国登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确 认文件 10、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新 增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页） 发行人：上海古鳌电子科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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