罗普斯金:吸收合并全资孙公司
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 关于吸收合并全资孙公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 交易基本情况 为进一步整合和优化现有的资源配置，简化管理环节，降低管理成本，提 高运营效率，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗 普斯金”）拟吸收合并全资孙公司苏州因诺建筑科技有限公司（以下简称“苏州 因诺”）。吸收合并完成后，苏州因诺的法人主体资格将被注销，其全部资产、 负债、权益及其他一切权利和义务均由罗普斯金依法承续。公司的注册资本在本 次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并影响。 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 公司于2022年3月4日召开了董事会第五届二十八次临时会议，会议以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 二、 吸收合并方的基本情况 1、名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 2、注册地：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号 3、法定代表人：宫长义 4、注册资本：6.526亿元 5、统一社会信用代码：913205006082844193 6、成立日期：1993-07-28 7、经营范围：研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的 销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许 可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁； 机械设备租赁；新材料技术推广服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务； 工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备 及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务状况 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 资产总额 198,707.31 143,398.21 负债总额 19,181.30 11,154.42 所有者权益合计 179,526.02 132,243.80 项目 2021年1-9月 2020年度 营业收入 38,622.27 37,752.84 净利润 -2,168.61 648.60 注：上表为公司单体财务数据 三、 被吸收合并方的基本情况 1、名称：苏州因诺建筑科技有限公司 2、注册地：苏州市相城区黄埭镇住友电装路67号 3、法定代表人：庄书 4、注册资本：2,300万元 5、统一社会信用代码：91320507579522907H 6、成立日期：2011-08-01 7、经营范围：生产、销售、安装：金属门窗及门窗配件。销售、安装：铝 合金型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑 材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发； 信息技术咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 8、公司全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司持有苏州因诺100%股权。 苏州因诺不属于失信被执行人。 9、主要财务数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 资产总额 17,794.35 16,025.36 负债总额 15,621.51 14,797.53 所有者权益合计 2,172.85 1,227.82 项目 2021年1-9月 2020年度 营业收入 18,357.33 13,100.22 净利润 925.02 776.27 四、 吸收合并基本方案及相关安排 1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并苏州因诺全部资产、 负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，苏州因诺 作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并不涉及公司的注册资 本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不 涉及股份支付事宜。 2、合并范围：本次合并范围包括苏州因诺所有资产、负债、权益。吸收合 并完成后，苏州因诺的业务将由公司承接或吸收、其债权债务由公司承继。 3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 5、合并双方将积极合作，共同完成苏州因诺的资产转移等相关事宜，并办 理权属变更、工商变更登记等手续。 6、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。 五、 吸收合并的目的及对上市公司的影响 本次吸收合并是基于公司经营效率角度考虑，有利于公司优化资源配置， 简化管理环节，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发 展需要。苏州因诺为公司全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内， 本次吸收合并对公司整体正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响， 不会损害公司及全体股东的利益。 六、 独立董事意见 公司本次吸收合并全资孙公司苏州因诺，有利于公司整合和优化现有的资源 配置，降低管理成本，提高资产管理效率和运营效率，符合公司经营发展需要。 本次吸收合并的全资孙公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收 合并对公司的正常经营、财务状况及盈利水平均不构成实质性影响，不存在损害 上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本议案。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董事会 2022年3月4日 中财网
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