[年报]*ST雅博:2021年年度报告
原标题:*ST雅博:2021年年度报告 山东雅博科技股份有限公司 2021年年度报告 2022年03月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人唐继勇、主管会计工作负责人唐继勇及会计机构负责人(会计主 管人员)唐继勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者均应对此保持足够的风险认识， 并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 公司在生产经营等方面存在的风险请查阅本报告“第三节、经营情况讨论与 分析”之“十一、公司未来发展的展望”。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 11 第四节 公司治理 .................................................................................................... 26 第五节 环境和社会责任 ........................................................................................ 38 第六节 重要事项 .................................................................................................... 40 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................ 47 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................ 55 第九节 债券相关情况 ............................................................................................ 56 第十节 财务报告 .................................................................................................... 57 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师各务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、*ST雅博、雅博股份 指 山东雅博科技股份有限公司（原江苏雅百特科技股份有限公司） 山东雅百特 指 山东雅百特科技有限公司 中复凯 指 山东中复凯技术研究有限公司 思锐凯 指 山东思锐凯智能物联网研究院有限公司 中巍钢构 指 上海中巍钢结构设计有限公司有限公司 中巍事务所 指 上海中巍结构设计事务所有限公司 泉兴科技 指 山东泉兴科技有限公司 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳三义 指 深圳市三义建筑系统有限公司 重整计划 指 山东雅博科技股份有限公司重整计划 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 山东雅博科技股份有限公司公司章程 三会 指 山东雅博科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2021年度 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 *ST雅博 股票代码 002323 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东雅博科技股份有限公司 公司的中文简称 雅博股份 公司的外文名称（如有） Shandong Yabo Technology Co., Ltd 公司的法定代表人 唐继勇 注册地址 山东省枣庄市市中区东海路17号 注册地址的邮政编码 277100 公司注册地址历史变更情况 江苏省盐城市青年西路88号变更为山东省枣庄市市中区东海路17号 办公地址 山东省枣庄市市中区东海路17号/上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层 办公地址的邮政编码 277116/200335 公司网址 www.yaboo-cn.com 电子信箱 [email protected] 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 尤鸿志 联系地址 上海市天山西路789号中山国际广场A 栋6层 电话 021-32579919 传真 021-32579996 电子信箱 [email protected] 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司披露年度报告的媒体名称及网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、注册变更情况 组织机构代码 91320900743731816A 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2015年公司进行重大资产重组，截止2015年12月31日，相关资产置换、发行 股份等工作均已完成，上市公司的主营业务由原来的"防爆电气及电力变压器制 造、维修、技术咨询，线缆制造（含矿用电缆）；备件及原辅材料销售"变更为"金 属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布式电站系统的 安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品、光伏分布式电 站系统组件的批发"。 历次控股股东的变更情况（如有） 2009年12月18日，公司在深圳证券交易所挂牌交易，控股股东为季奎余。 经2015年7月20日中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1707号文《关于 核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等 发行股份购买资产的批复》核准，公司向瑞鸿投资等3名交易对方发行140,988,552 股人民币普通股，用于购买其持有的山东雅百特科技有限公司100%的股权，上述 交易完成后，公司控股股东变更为拉萨瑞鸿投资管理有限公司。 2021年4月，公司被裁定进入司法重整程序，根据《重整计划》，以总股本为 745,729,656股为基数，按照每10股转增18.44股的比例实施资本公积金转增股本。 转增股票中的789,379,580股股票，将有条件引进重整投资人，其中泉兴科技作为 产业投资人，受让445,379,580股股票，占重整完成后的公司总股本的比例为 21.00%，成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层 签字会计师姓名 彭国栋、李铁庆 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 2021年 2020年 本年比上年 增减 2019年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 125,223,063.98 125,374,566.94 125,374,566.94 -0.12% 104,657,977.15 104,657,977.15 归属于上市公司股东的 净利润（元） -984,639,072.81 -34,042,867.58 -34,042,867.58 -2,792.35% -318,007,972.21 -318,007,972.21 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） -137,062,700.86 -197,953,602.01 -197,953,602.01 30.76% -245,512,293.28 -245,512,293.28 经营活动产生的现金流 量净额（元） -102,400,612.55 1,512,102.43 1,512,102.43 -6,872.07% 4,392,027.00 4,392,027.00 基本每股收益（元/股） -0.46 -0.05 -0.02 -2,200.00% -0.43 -0.15 稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.05 -0.02 -2,200.00% -0.43 -0.15 加权平均净资产收益率 -225.10% -56.33% -56.33% -168.77% -139.64% -139.64% 2021年末 2020年末 本年末比上 年末增减 2019年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 998,761,426.56 1,409,443,493.03 1,409,443,493.03 -29.14% 1,534,320,008.76 1,534,320,008.76 归属于上市公司股东的 净资产（元） 636,671,238.00 54,905,667.14 54,905,667.14 1,059.57% 77,450,890.04 77,450,890.04 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 项目 2021年 2020年 备注 营业收入（元） 125,223,063.98 125,374,566.94 包含主营业务收入和其他业 务收入 营业收入扣除金额（元） 39,047.62 1,827,562.47 经营租赁收入 营业收入扣除后金额（元） 125,184,016.36 123,547,004.47 金属屋面工程收入、软件及设 计收入 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 25,877,407.21 30,965,480.79 25,244,513.03 43,135,662.95 归属于上市公司股东的净利润 -6,861,673.92 -7,858,993.44 -11,855,873.39 -958,062,532.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -7,116,319.93 -8,380,815.27 -12,203,023.26 -109,362,542.40 经营活动产生的现金流量净额 1,349,057.17 2,665,759.44 5,711,774.79 -112,127,203.95 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2021年金额 2020年金额 2019年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -10,702,444.76 79,609,343.08 处置子公司取得的投 资损益、固定资产报 废损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 958,000.00 14,251,968.48 18,988,221.01 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 97,213,850.82 22,534,653.73 2,070,485.42 债务重整损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -934,580,757.70 债权司法拍卖产生的 投资损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -523,490.30 -9,424,126.58 -93,546,449.42 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,649.07 56,941,400.00 个税手续费返还 减：所得税影响额 -56,008.46 少数股东权益影响额（税后） 1,187.54 2,504.28 7,935.94 合计 -847,576,371.95 163,910,734.43 -72,495,678.93 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □ 适用 √ 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 （一）金属屋面围护系统行业 “十三五”期间，我国建筑业改革发展成效显著，全国建筑业增加值年均增长5.1%，占国内生产总值比重保持在6.9%以 上。建筑业作为国民经济支持产业的作用不断增强，为促进经济增长、缓解社会就业压力、推进新型城镇化建设、保障和改 善人民生活、决胜全面建成小康社会做出了重要贡献。金属屋面围护系统行业为建筑业中的细分领域。 （1）金属屋面围护系统行业进入成熟期 随着国内建筑业的发展以及国家对墙体材料标准的提高，市场对新型墙体材料的需求也会越来越大。新材料如新型复合 材料不断问世，在不降低使用效果（防腐性能、机械强度等）的前提下达到节约资源、降低成本的效果。在工艺控制上，辊 弯成型生产工艺发展得更成熟、更稳定，为金属围护系统提供工艺支持，冷弯设备能够一次性对材料完成多项塑性加工工艺， 满足了更多的建筑需求。在产品选择上，建筑需求直接带动行业发展，行业厂家不断发展壮大，研发出更多的面板板型及系 统搭配，并逐渐根据地域性、气候性分区的不同形成不同的金属围护系统类型，产品设计更加细化，产品选择更加多元化。 目前，将金属板材作为建筑围护系统已经大量应用于工业建筑、民航建筑、文化建筑、体育建筑、会展建筑等领域，金属围 护系统的技术水平日臻成熟，行业发展已步入成熟期。 （2）建筑工业化、数字化、智能化升级 2022年1月，住建部发布《关于印发“十四五”建筑业发展规划的通知》，明确表示“十四五”时期建筑业发展的目标包括 建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提高，主要任务有加快智能建造与新型建筑工业协同发展。 （3）提高绿色低碳建筑比例 2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。住建部就《关于加强县 城绿色低碳建设的通知（征求意见稿）》公开征求意见。意见提出，大力发展县城绿色建筑和建筑节能，不断提高新建建筑 中绿色建筑的比例。推进老旧小区节能改造和功能提升，大力推广应用绿色建材，推行装配式钢结构等新型建造方式。 （二）新能源行业 2021年，我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%。其中，水电新增2349万千瓦、风电新增 4757万千瓦、光伏发电新增5488万千瓦、生物质发电新增808万千瓦，分别占全国新增装机的13.3%、27%、31.1%和4.6%。 2021年，全国光伏新增装机5488万千瓦，为历年以来年投产最多，其中，光伏电站2560万千瓦、分布式光伏2928万千瓦。到 2021年底，光伏发电累计装机3.06亿千瓦。从新增装机布局看，装机占比较高的区域为华北、华东和华中地区，分别占全国 新增装机的39%、19%和15%。 2021年，国家相关部门相继发布了《2021年能源工作指导意见》、《关于2021年风电、 光伏发电开发建设有关事项的 通知》、《关于2021年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》、《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案 的通知》、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》、《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的 通知》、《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》、《关于引导加大金融支持力度促进风 电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》等相关政策性文件。2021 年 12 月 31 日，工业和信息化部、住房和城乡建设部、 交通运输部、农业农村部、国家能源局联合印发《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，提出到2025年，光 伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅 片、装备、材料、器件等配套能力。计划从加快产业技术创新、提升智能制造水平、实现全链条绿色发展等多方面提升行业 发展水平。 伴随着国家政策的出台，各省的能源、新能源规划纷纷出台，包含了光伏补贴、竞价上网、项目规划、产业规划等多项 内容，涵盖面广泛。十四五”期间光伏发电发展将进入一个大规模、高比例、市场化、高质量发展的新阶段，通过加快构建 以新能源为主体的新型电力系统提升光伏发电消纳和存储能力，既实现光伏发电大规模开发，也实现高水平的消纳利用。 国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向，持续扩大情节能源消费占比，推动能源绿色低碳转型，为如期实现碳中 和目标创造期初，光伏发电尤其是分布式光伏发电作为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向， 国内光伏行业面临广阔的发展前景。同时，产业配套的投融资环境也将进一步优化，未来市场前景广阔。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 公司是定位于公共建筑金属围护行业中高端市场，提供金属屋面围护系统、智能金属屋面系统、智能建筑信息化、智慧 城市等，以及致力于行业科技产品创新及研发、标准制定及提升的综合系统集成服务商。主营业务包括金属屋面围护系统、 分布式光伏发电系统。 1、金属屋面围护系统 公司从事的金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁 站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各 地区标志性的建筑。 公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建 设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金 和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分 包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款， 工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用公司独有的BIM及相关信息化 技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目的精确总控。 金属屋面围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、定制加工、服务等其他环节围绕工 程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过 总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模 式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中， 业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结 算。 2、分布式光伏发电系统 分布式光伏方面，公司主要从事EPC工程业务范畴，业务涵盖BAPV(在现有建筑上安装的光伏系统)和BIPV（建筑光伏 一体化），提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目 建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案，依托自身在公共建筑领域金属屋面围护系统行业 的积累，拥有发展分布式光伏业务的先发优势。 公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，针对行业大量非标建筑的主要特点，通过 大量的技术创新和技术专利应，根据各项目设计参数采取项目原材料定制化生产，减少了施工变更和材料浪费，提升了施工 效率，提高了环保节能效益，并大大降低公司风险和管理成本。 三、核心竞争力分析 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 1、品牌和经验优势 公司作为金属屋面围护系统首家A股上市公司，专注于成为金属屋面围护系统、分布式光伏发电系统、装配式工业建筑、 钢结构设计、智能建筑运维及BIM平台开发于一体的全球化综合性建筑金融科技服务供应商。主要子公司雅百特秉承“绿色、 环保、科技、智能”价值观，提出“新行业、新材料、新工艺、新能源”的“四新”理念，依托于金属屋面围护系统和分布 式光伏发电系统的实体经营，着重科技创新和高新技术研发，不断进行技术创新，提高品牌竞争力和影响力。雅百特一直秉 承着客户至上的服务精神，口碑和声誉得到了业内的广泛认可和尊敬，历史业绩更是得到广大业主和总包单位的高度赞誉， 树立了高技术、高品质、强工艺的良好品牌形象和优势。 截止2022年2月，山东雅博共获得住建部（厅、局）批准资质18项，行业特许认证资质6项，软企认证2项；专利、软著 等授权218项，工艺工法、科技成果10项，商标33项，国家级各类各级奖项、荣誉68项。2017年，雅百特代表中国围护系统 行业走出国门，以专项长处技术硬实力在IFD国际屋面工程案例大奖荣获金属屋面和金属围护系统提名奖。 2、设计和研发优势 公司自设立以来，高度重视产品和技术的创新、研发及应用，在国内外经验交流和实地实践过程中，不断积累和研发行 业内实践所需的新型系统，引领行业内系统更新升级。公司设计团队拥有丰富的二次深化设计经验和深化设计优化能力，擅 长运用设计软件（如BIM设计软件、Rhino设计软件、自主研发设计的MICS设计软件）进行金属屋面系统深化设计。 公司目前是行业里唯一一家拥有双甲设计资质的复杂结构设计院，精通国外欧美设计标准，具备国内外复杂造型金属屋 面安全性能分析及应用实验研发，夯实上市公司的基础研究及技术支撑。建立以BIM为系统应用平台，运用数字孪生技术， 实施屋面结构的建造过程以及工艺工法，通过数字孪生手段来模拟和指导真实物理屋面的设计，生产，安装，实现建筑的信 息化，智能化，数据化。以BIM为系统应用平台，以金属屋面为应用载体，通过智能化监测手段，对金属屋面实施健康安全 监测，从而达到金属屋面的健康预警，打造行业特有的金属屋面智能运维系统。 3、集中采购管理优势 为了有效地实现企业目标，规范集中采购管理工作，应对大宗商品的上涨压力，公司成立中雅供应链公司，打造统一的 集中采购平台，有效控制经营管理成本，保证集中采购工作的有效性和工作效率。通过集中采购增加采购数量，提高对供应 商的谈判能力，同时统筹规划供需数量，可以有效减少存货。 4、轻资产运营模式优势 公司轻资产的运营模式通过完善标准控制，实施工厂订制，建立供应商的产品质量控制系统提升了核心竞争力。公司的 质控参数在行业内处于领先地位，良好的供应商质控保障了项目实施，建立了系统的质量控制标准。在公司的发展历程中重 视技术、研发、项目管理，承建的项目造型多样，技术工艺难度高，为了配合各项目的独特性，公司根据项目参数控制要求 向外部加工厂定制加工原材料并严格控制质量。项目现场公司根据项目管理系统的要求全面把控施工工程进度。公司有长期 合作的专业制造配套和施工队伍，具备同时实施多项大型、特大型项目的能力。 5、管理及团队优势 公司一贯重视人才培养和引进，在公司的发展过程中，打造了一支设计研发技术过硬、行业经验丰富、忠诚度高的管理 团队，敢于拼搏的企业文化，使得公司拥有良好的抗风险能力和可持续发展能力，能应对资本市场及建筑行业市场的各种风 险，有效、及时把握市场机遇。 四、主营业务分析 1、概述 2021年，公司实现营业收入125,223,063.98元，同比减少-0.12%；归属于上市公司股东的净利润-984,639,072.81元， 同比减少2,792.35%。报告期末，公司总资产998,761,426.56元，比上年末减少29.14%；归属于上市公司股东的所有者权益 636,671,238.00元，比上年末增加1,059.57%。 1、基本完成重整相关工作 报告期内，公司及下属子公司进行司法重整，公司管理团队在董事会的领导下，保障生产经营稳定，做好疫情防控工作， 同时配合法院及管理人全力推进重整的各项工作，确保了公司各项工作的有序开展和正常运营。通过司法重整，公司引入了 实力雄厚的重整投资人，补充了流动资金，完成了重整计划方案规定的现金清偿、以股抵债和未领受偿债资源清偿的预留及 提存，化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。 2、聚焦主营业务，多板块并举为明年做储备 报告期内，公司主营业务逐步恢复。金属屋面板块，公司陆续承接了徐州淮海国际项目、郑州南站、湖北三站、磨万铁 路、西藏日喀则机场等项目。四季度原为建筑行业的施工旺季，受疫情加大的影响，部分项目开工及原材料供应速度受限， 使得在手项目施工不及预期。 光伏板块，年内公司已与中国电建集团河南电力勘测设计院有限公司、联合光伏（深圳）有限公司、陕西绿色能源有限 公司等公司签署了框架合作协议，后续将加快推动项目落地。2022年，公司预期将在光伏板块发力。 应智慧、绿色、低碳、环保的发展大趋势，并紧随物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术迅猛前进的步伐，公 司子公司思锐凯在业务上将依托自己打造的数字孪生平台，围绕BIM在协同管理等方面应用，树立雅博在智慧金属屋面行业 痛点解决以及全生命周期管理方案的标杆。未来，将围绕智能化系统集成、新型能源、数字农业三个核心板块开展业务。目 前在数字农业板块，已经有深入的技术和业务模式突破，和地方政府达成相关数字农业合作协议。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2021年 2020年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 125,223,063.98 100% 125,374,566.94 100% -0.12% 分行业 金属屋面工程 124,753,306.31 99.62% 121,031,737.88 96.54% 3.07% 软件及设计 430,710.05 0.34% 2,515,266.59 2.00% -82.88% 其他业务收入 39,047.62 0.03% 1,827,562.47 1.46% -97.86% 分产品 金属屋面工程 124,753,306.31 99.62% 121,031,737.88 96.54% 3.07% 软件及设计 430,710.05 0.34% 2,515,266.59 2.00% -82.88% 其他业务收入 39,047.62 0.03% 1,827,562.47 1.46% -97.86% 分地区 国内 125,220,414.23 100.00% 121,219,911.99 96.69% 3.30% 国外 2,649.75 0.00% 4,154,654.95 3.31% -99.94% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属屋面工程 124,753,306.31 81,199,651.82 34.91% 3.07% -30.91% 1,103.79% 分产品 金属屋面工程 124,753,306.31 81,199,651.82 34.91% 3.07% -30.91% 1,103.79% 分地区 国内 125,220,414.23 80,388,021.60 35.80% 3.30% -32.20% 1,542.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 公司不同业务类型的情况 单位：元 业务类型 营业收入 营业成本 毛利率 金属屋面工程 124,753,306.31 81,199,651.82 34.91% 公司是否需通过互联网渠道开展业务 □ 是 √ 否 公司是否需开展境外项目 □ 是 √ 否 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 单位：元 项目金额 累计确认产值 未完工部分金额 未完工项目 250,790,277.30 42,443,230.93 208,347,046.37 是否存在重大未完工项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 项目金额 工期 完工百分比 本期确认收入 累计确认收入 回款情况 应收账款余额 光伏发电项目 工程 23,486,700.00 3个月 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 会议中心屋面 项目 78,354,576.25 95天 2.39% 1,718,049.88 1,718,049.88 0.00 1,872,674.37 高铁站物流通 道屋面项目 16,982,373.99 72天 52.85% 8,233,783.70 8,233,783.70 2,560,500.00 6,414,324.23 高铁站屋面项 目 25,310,570.68 90天 98.41% 22,851,497.80 22,851,497.80 13,350,000.00 11,558,132.61 机场屋面项目 16,291,343.38 61天 23.66% 3,536,267.75 3,536,267.75 4,948,000.00 3,854,531.84 光伏项目安装 工程 82,065,000.00 3个月 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 其他说明 □ 适用 √ 不适用 单位：元 累计已发生成本 累计已确认毛利 预计损失 已办理结算的金额 已完工未结算的余 额 已完工未结算项目 58,757,402.22 30,160,573.03 0.00 54,324,921.28 34,593,053.98 是否存在重大已完工未结算项目 □ 适用 √ 不适用 其他说明 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2021年 2020年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金属屋面工程 81,199,651.82 99.41% 117,526,009.40 97.55% -30.91% 软件及设计 422,995.63 0.52% 1,128,589.14 0.94% -62.52% 购销业务 1,823,018.76 1.51% -100.00% 房产租赁等其他 业务 62,243.43 0.08% 说明 公司主营金属屋面工程项目，成本主要为材料及劳务成本，其中甲供项目劳务成本占总成本比例高，故未按营业成本的主要 构成项目分析同比增减数据。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 成本构成 业务类型 2021年 2020年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金属屋面工程 81,199,651.82 99.41% 117,526,009.40 97.55% -30.91% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本公司2021年度纳入合并范围的子公司共11户，与上期相比增加了一户，减少了一户，详见“本附注九、在其他主体中 的权益”。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 120,409,594.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 88.64% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户1 67,078,327.82 49.38% 2 客户2 31,410,912.15 23.12% 3 客户3 13,531,891.45 9.96% 4 客户4 4,534,155.61 3.34% 5 客户5 3,854,307.81 2.84% 合计 -- 120,409,594.84 88.64% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 32,475,816.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.51% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 7.49% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商1 8,396,439.95 9.44% 2 供应商2 7,816,763.05 8.79% 3 供应商3 6,660,650.08 7.49% 4 供应商4 4,858,530.62 5.46% 5 供应商5 4,743,433.27 5.33% 合计 -- 32,475,816.97 36.51% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2021年 2020年 同比增减 重大变动说明 销售费用 15,702,657.02 6,080,313.29 158.25% 主要系销售人员薪酬、办事处租赁费 及广告支出的增加所致 管理费用 79,225,499.03 25,269,030.13 213.53% 主要系管理人员薪酬、因重整产生的 法律服务费增加所致 财务费用 5,722,470.07 46,879,456.37 -87.79% 主要系本期债务重整利息支出减少 所致 研发费用 7,572,331.89 3,066,043.15 146.97% 主要系研发人员薪酬增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影 响 智慧光伏运维管理 平台 在传统光伏系统进行光 伏的产业和技术升级， 通过智慧能源接口、能 源管理平台，形成能够 智慧运营的智慧光伏电 站 研发中 光伏运维平台提供集中监 控、智能诊断、智慧运维服 务；建立动态数字化电站， 全方位、集中化监控现场运 行状态、全面展现指标化经 营理念；依托大数据分析、 人工智能等先进技术，实现 光伏电站运行管理的预警 预测与故障诊断； 构建智慧运维体系，提高 运维效率，降低运维成本， 实现企业效益最大化。响 应国家双碳的政策理念， 符合国家节能减排的大方 针 环境监测管理软件 收集环境所在地风俗、 温度、PM2.5、噪音等实 时数据 已完成 实现远程环境数据监测 集团可实时调取工地环境 数据 高强度抗风揭金属 屋面 增强屋面整体的抗风揭 性能，使得屋面板更加 适合在台风地区使用。 就行业中的痛点难点组 织形成项目组，展开抗 风应用方面展开研究 项目经过研发与工程人 员的不断努力将其完美 应用于金属屋面工程中， 从研发到大规模使用历 时五年时间，多应用的工 程项目，截止目前已为公 司创收1960万元。 降低成本、填补国内外空 白，并对落后的技术工艺装 备进行替代。 进一步夯实公司在金属屋 面行业的领先地位。 智慧屋面监测运维 解决方案 物联网、大数据技术在 屋面运维的应用，屋面 项目产业升级，通过实 时监测金属屋面数据， 并收集相关数据形成预 警方案。 内测中 提供预测性维护解决方案， 提高金属屋面使用寿命，提 升检修质量与速度。 树立企业的行业标杆解决 方案，提升企业在行业中 的影响力。 装配式建筑智能传 感与控制平台研究 加强新型传感、智能控 制和优化、设备协作， 平台控制等装配式建筑 的核心技术研究。 研发完成，处于应用试点 阶段 各项专利或科技成果不低 于12项、科技成果转化率 不低于45%。 进一步奠定公司在行业内 的技术领先及装配式建筑 屋面及光伏系统智能化的 融合已发展。 智慧工地 智慧工地是指运用信息 化手段，通过三维设计 平台对工程项目进行精 确设计和施工模拟，围 绕施工过程管理，建立 互联协同、智能生产、 科学管理的施工项目信 息，包括劳务实名管理， 内测中 实现工程施工可视化智能 管理，以提高工程管理信息 化水平，从而逐步实现绿色 建造和生态建造。 打造雅博股份项目工地的 管理平台，提升项目管理 的效率和品牌影响力。 安全监测，环境监测等。 钛锌板轧制成型与 色彩调控技术的开 发与应用 钛锌板建筑屋面材料作 为一种新型绿色建材逐 渐进入中国建材市场， 是迫切需要解决的卡脖 子技术问题。 已研完成制备方法的研 究并获得3项发明专利 授权，处在中试阶段。 合理设计精炼、轧制过程， 简化成分控制、熔炼等生产 过程，方能使制备的钛锌板 材料达到欧洲EN988标准 (抗拉强度大于150MPa，延 伸率大于35％)。 制备方法投入量产将为公 司在新型绿色板材方面提 供强有力的行业支撑，并 大大缩短工期、降低成本， 解决材料完全依赖进口问 题。 智慧农业运维平台 智慧农业综合管理平台 将现代人工智能技术等 与农业实际生产紧密结 合, 为农业生产管理提 供状态监控，作物标准 化生产指导，为农业产 业智能化升级等提供平 台化解决方案。 研发中 推动农业产业升级，进一步 提高农产品产量和质量、劳 动生产率。 公司响应国家乡村振兴的 宏观策略，借助数字化创 新商业模式，促进农商互 联，乡村振兴。 公司研发人员情况 2021年 2020年 变动比例 研发人员数量（人） 57 28 103.57% 研发人员数量占比 30.48% 26.42% 4.06% 研发人员学历结构 —— —— —— 本科 45 20 125.00% 硕士 12 8 50.00% 研发人员年龄构成 —— —— —— 30岁以下 11 9 22.22% 30~40岁 32 14 128.57% 40岁以上 14 5 180.00% 公司研发投入情况 2021年 2020年 变动比例 研发投入金额（元） 7,572,331.89 3,066,043.15 146.97% 研发投入占营业收入比例 6.05% 2.45% 3.60% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □ 适用 √ 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2021年 2020年 同比增减 经营活动现金流入小计 151,488,229.16 204,216,829.89 -25.82% 经营活动现金流出小计 253,888,841.71 202,704,727.46 25.25% 经营活动产生的现金流量净 额 -102,400,612.55 1,512,102.43 -6,872.07% 投资活动现金流入小计 106,941,400.00 投资活动现金流出小计 3,644,673.62 2,470,019.70 47.56% 投资活动产生的现金流量净 额 103,296,726.38 -2,470,019.70 4,282.02% 筹资活动现金流入小计 809,379,580.00 筹资活动现金流出小计 88,866,814.28 2,834,498.35 3,035.19% 筹资活动产生的现金流量净 额 720,512,765.72 -2,834,498.35 25,519.41% 现金及现金等价物净增加额 721,408,005.74 -3,847,922.78 18,847.99% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额同比下降6,872.07%，主要系本期人工薪酬、债务重整律师费等服务费支出增加、 收到的往来款减少所致；投资活动产生的现金流量净额同比增加4,282.02%，主要系本期收到不良资产处置款以及收到业绩 补偿款所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加25,519.41%，主要系本期收到投资人投资款、取得关联方借款，同时偿 付债权人欠款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 差异原因主要系本期净利润中包含债务重组产生的投资收益97,213,850.82元，处置以摊余成本计量的金融资产产生的 投资收益-934,580,757.70元。 五、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2021年末 2021年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 723,358,610.32 72.43% 5,627,805.02 0.40% 72.03% 主要系本期投资人投资款到账增加 了银行存款所致 应收账款 46,128,854.43 4.62% 980,601,878.81 69.57% -64.95% 主要系雅百特资产包司法拍卖处置 所致 合同资产 48,748,184.85 4.88% 23,554,672.48 1.67% 3.21% 主要系本期项目已确认收入但尚未 结算部分增加所致 存货 1,352,403.16 0.10% -0.10% 本期无存货留存 投资性房地产 4,537,233.66 0.45% 0.45% 主要系本期自用房产转为出租所致 长期股权投资 固定资产 8,935,027.22 0.89% 14,111,067.84 1.00% -0.11% 主要系本期自用房产转为出租所致 在建工程 1,396,567.48 0.14% 2,295,449.50 0.16% -0.02% 主要系本期在建工程转为固定资产 及长期待摊费用所致 使用权资产 18,835,354.81 1.89% 1.89% 主要系本期首次执行新租赁准则确 认使用权资产所致。 短期借款 498,962,153.61 35.40% -35.40% 主要系本期债务重整所致 合同负债 2,779,075.39 0.28% 4,913,411.06 0.35% -0.07% 主要系本期预收工程款减少所致 长期借款 153,100,000.00 10.86% -10.86% 主要系本期债务重整所致 租赁负债 11,760,543.23 1.18% 1.18% 主要系本期首次执行新租赁准则确 认租赁负债所致。 境外资产占比较高 □ 适用 √ 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 七、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索引 枣庄新能 投资合伙 山东雅 百特所 2021年 12月 10,000 0 本次资 产处置 97.39% 司法拍 卖 否 非关联 交易 是 是 是 2021年 12月 《关于全资 子公司山东 企业（有 限合伙） 持部分 股权、 对外债 权、其 他流动 资产 27日 事项将 造成公 司资产 减值损 失，影 响本年 所有者 权益及 净利润 31日 雅百特所持 部分股权、对 外债权及其 他流动资产 处置事项的 进展公告》 （公告编号： 2021-104） 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 九、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东雅百特科 技有限公司 子公司 金属屋面 300,000,000.00 373,666,909.57 -129,054,228.10 107,823,846.36 -1,029,422,281.90 -1,030,032,246.75 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海孟弗斯新能源科技有限公司 司法拍卖 本次资产处置事项将造成公司资产减值 损失，影响本年所有者权益及净利润 主要控股参股公司情况说明 十、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）未来发展计划 公司未来将紧紧围绕经营工作和为股东创造价值为核心，持续提升资本市场对公司的信心，公司战略规划为“一个目标、 两个深化、三大布局”，以主营业务为基础，力争完成既定业绩目标，恢复公司再融资能力，走高质量发展道路。 1、夯实公司两大主营业务，相辅相成共同发力 保持公司的双主业板块优势，金属屋面与新能源业务相辅相成，积极适应市场变化调整业务占比。未来，公司将继续保 持传统的金属屋面市竞争力的同时，做强做大新能源板块，加大技术研发和创新力度。努力实现技术上突破，管理上升级， 通过数字化升级为两大主营板块助力。 2、布局重点市场资源，布局产业链延伸 立足光伏EPC板块，向“风、氢、储”进行延伸，做好新能源市场的提前布局。同时，加大与高校的材料研发力度，深度 挖掘与主业板块有拓展性的市场新型材料，做到国内外材料信息全时掌控，新型可替代材料的研发。寻求公司新的盈利增长 点，增强公司的可持续发展能力。 3、深化内部管理改革，增强公司核心竞争力 后台需完善流程化管理，数据化考评；强化专业、技术型后台支持部门，为一线作战部队高效提供技术支持、项目方案、 市场动态、行业数据、材料价格等，助力一线人员攻城略地，助力公司掌握一手讯息。事业部制高效考核机制，助力在一线 市场员工中，孵化出高创利、高素质、高效力团队，打造金牌客户经理，树立公司钻石口碑。完善员工级别体系，实现薪资 水平差异化，有据可依，激发员工积极性，主动性。 4、进一步降本增效，提高融资能力 公司所处行业需要大量现金流，公司一方面挑选优质项目，一方面通过集中采购进一步管控成本，保证企业现金流健康 稳定。其次，结合上市公司的优质属性资源，一方面与融资租赁、保理等设备和项目融资机构深度合作，一方面运用好投资 基金、债券发行等直接融资工具； 丰富公司的金融渠道，融资手段；高效管理融资额度，控制财务成本。 （二）可能面对的风险 1、宏观经济波动的风险 公司专业从事大型金属屋面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装、售后的一体化服务，铁路车站、 机场、会展中心、大型商业设施、物流基地、城市综合体等公共建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主要用户和客户。公 司业务发展的速度和规模取决于国家及各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光伏一 体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对公司的经营状况和盈利能力产生较大的影响。 2、市场竞争加剧的风险 公司经过多年的发展，在业内培育了较高的品牌信誉度和忠诚度。在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务 升级等方面实力明显，在市场中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业 链而进入金属屋面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，将面临市场竞争风险。 3、主要原材料价格波动的风险 公司施工所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等。受国际国内经济形势、国家宏观调控政 策及市场供求变动等因素的影响，钢制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体上行趋势明显。对于实施周期 较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，完善各项 规章制度，强化信息披露管理工作，增强制度执行力度，不断提升公司治理水平。 同时，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使各自职权，独立运作、科学决策。公司董事、监事以及高 级管理人员诚信、勤勉地履行职责，不断提高规范运作意识，促进公司规范运作与健康发展，切实维护了公司利益和广大公 司股东的合法权益。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，并在保证股东大 会合法合规的前提下，为股东参会提供便利，确保股东尤其是中小股东充分行使自己的合法权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，具有独立的业务、运营体系及经营能力。公司控股股东 能严格规范自己的行为，不会越权直接或间接干预公司的决策和经营活动，也不存在占用公司资金的情况。 3、关于董事和董事会 公司董事会的构成符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，董事会能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 和相关法律法规的要求开展工作；公司董事具备履职所需的知识、技能和素质，均认真履行董事勤勉尽责的义务。公司董事 会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会均正常履行职责，为董事会的决策提供 科学和专业的意见。 4、关于监事和监事会 公司监事会的构成符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 和相关法律法规的要求认真履行职责，并对公司财务状况、关联交易、重大事项以及公司董事和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 5、公司内部控制制度的建立情况 公司不断健全各项内部控制制度，目前各制度已涵盖管理、经营、财务、信息披露、内部审计、风险控制等各个方面， 为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。 6、关于信息披露与透明度 持续信息披露是上市公司的义务和责任，公司严格按照监管要求履行相应义务和责任，并严格按照有关法律、法规要求。 在信息披露过程中，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类相关信息，并确保所有股东有平等机会获得信息，保证公司 透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东及投资者来访和咨询， 并指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为公司信息披露媒体。 7、关于相关利益者 公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、客户、社会等各方利 益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。在实现 股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。 8、关于内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》规定，对内幕信息及知情人进行登记备案管理。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的 独立情况 （一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于控股股东或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在股股东直接或间接干预公司经营动作的情形。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面均独立于控股股东。公司董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任董事、监事以外的任何职务。 （三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的管理系统。产权、商标、 专利等无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰，对所有资产拥用完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 （四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立 运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2020年度股东大会 年度股东大会 50.82% 2021年06月23日 2021年06月24日 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 （未完）  |