中汽股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:中汽股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 中汽研汽车试验场股份有限公司 CATARC Automotive Proving Ground Co.,Ltd. （住所：江苏省盐城市大丰区大丰港经济区） C:\Users\zhuangkaijie_th\Desktop\中汽试验场Logo.png 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构 （主承销商） A_02_13 （北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101） 二零二 二 年 三 月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 中汽研汽车试验场股份有限公司 （以下简称“中汽股份”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于 2022年 3月 8日在深圳证券交易所 创业板 上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 目 录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 3 第一节 重要声明与提示 ................................ ................................ ........................... 5 一、重要声明与提示 ................................ ................................ ............................. 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ................................ ..................... 5 三、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 7 第二节 股票上市情况 ................................ ................................ ............................. 11 一、股票注册及上市审核情况 ................................ ................................ ........... 11 二、股票上市的相关信息 ................................ ................................ ................... 12 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 ................................ ........... 14 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ................................ ............................. 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 15 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 ............... 15 三、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ....... 16 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 ................................ ................... 18 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ................................ ........................... 18 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 ................................ ....................... 19 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况 ... 20 八、本次发行战略配售情况 ................................ ................................ ............... 20 第四节 股票发行情况 ................................ ................................ ............................. 22 一、首次公开发行股票数量 ................................ ................................ ............... 22 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ....... 22 三、每股面值 ................................ ................................ ................................ ....... 22 四、发行市盈率 ................................ ................................ ................................ ... 22 五、发行市净率 ................................ ................................ ................................ ... 23 六、发行方式及认购情况 ................................ ................................ ................... 23 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ............................... 24 八、本次发行费用 ................................ ................................ ............................... 24 九、募集资金净额 ................................ ................................ ............................... 24 十、发行后每股净资产 ................................ ................................ ....................... 24 十一、发行后每股收益 ................................ ................................ ....................... 25 十二、超额配售选择权 ................................ ................................ ....................... 25 第五 节 财务会计资料 ................................ ................................ ............................. 26 第六节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 27 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ................................ ............... 27 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ....... 27 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................ ................................ ............. 29 一、上市保荐机构情况 ................................ ................................ ....................... 29 二、上市保荐机构的推荐意见 ................................ ................................ ........... 29 三、持续督导保荐代表人 ................................ ................................ ................... 29 第八节 重要承诺事项 ................................ ................................ ............................. 31 一、关于股东股份锁定的承诺 ................................ ................................ ........... 31 二、关于股东减持意向的承诺 ................................ ................................ ........... 32 三、关于稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................... 33 四、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 ................................ ... 38 五、关于被摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 ................................ ....... 39 六、关于利润分配政策 的承诺 ................................ ................................ ........... 41 七、关于依法承担赔偿责任的承诺 ................................ ................................ ... 42 八、相关责任主体承诺事项未履行约束措施 ................................ ................... 44 九、关于股东信息披露的相关承诺 ................................ ................................ ... 47 十、关于公司不存在证监会系统离职人员入股的承诺 ................................ ... 48 十一、关于避免同业竞 争的承诺 ................................ ................................ ....... 48 十二、关于减少和规范关联交易的承诺 ................................ ........................... 50 十三、关于公司社会保险和住房公积金缴纳情况的承诺 ............................... 51 十四、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ................................ ....... 51 十五、保荐机构及发行人律师核查意见 ................................ ........................... 51 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （ www.sten.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 3.80元 /股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位 数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以 下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保 险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金 基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的 保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），发行人所属行 业为“ M74 专业技术服务业”。 截至 2022年 2月 18日（ T- 4日），中证指数发 布的“ M74 专业技术服务业 ”最近一个月平均静态市盈率为 32.41倍。 截至 2022年 2月 18日（ T- 4日），主营业务与发行人相近的上市公司的市 盈率水平情况如下： 证券代码 证券简称 2020年扣 非前EPS （元/股） 2020年扣 非后EPS （元/股） T-4日股票 收盘价 （元/股） 对应的静 态市盈率- 扣非前 （2020年） 对应的静 态市盈率- 扣非后 （2020年） 601965.SH 中国汽研 0.5645 0.4972 15.23 26.98 30.63 002967.SZ 广电计量 0.4092 0.2570 22.21 54.28 86.43 算数平均值 40.63 58.53 数据来源： Wind资讯，数据截止 2022年 2月 18日 注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2： 2020年扣非前 /后 EPS=2020年扣除非经常性损益前 /后归母净利润 /T- 4日总股本。 本次发行价格 3.80元 /股对应的发行人 2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 53.60倍，低于可比上市公 司（截至 2022年 2月 18日） 2020年扣非后静态市盈率的算术平均值 58.53倍， 但高于 2022年 2月 18日中证指数有限公司发布的“ M74专业技术服务业”最 近一个月平均静态市盈率 32.41倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失 的风险 。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上 市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨 跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月， 战略投资者定向 配售（以下简称“战略配售”） 锁定期为 12个月，部分网下限售股锁定期为 6个 月。本次发行后，公司总股本为 1,322,400,000股，其中无限售条件流通股票数 量为 258,569,659股，占发行后总股本的比例为 19.55%。公司上市初期流通股数 量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场 风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下 列风险因素： （一）创新风险 随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车 “电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发 展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽 车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。 公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境 和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技 术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服 务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技 术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业 务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽 车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成 不利影响。 （二）技术更迭 风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认 证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系 实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场 地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准， 并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的 国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提 出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险 。 （三）场地运营管理能 力相关风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研发 试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场 的管理能力和服务质量均有较高的要求。 如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有 可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性 方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。 此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的 开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作 为场地试验技术 服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作 规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场 地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面 临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户 流失。 综上所述，如果未来公司的场地运营管理能力不能满足客户需求，将对公司 的经营业绩带来重大不利影响 。 （四）经营资质失效的风险 根据“车辆生产企业及产品公告”制度体系、“道路运输车辆达标车型公告” 制度体系、“机动车环保公告”制度体系及“中国强制性产品认证（ CCC）”制度 体系等法律法规、制度体系的规定，国内法规认证试验的部分试验内容需要依托 专业化汽车试验场地开展，部分法规认证试验还需要提供技术服务的汽车试验场 地具备相应的资质认证条件。 公司面向检测机构提供场地试验技术服务，供其开展法规认证试验的前提条 件是公司满足相关准入条件，具备相应认证资质。同时，公司的场地环境是否具 备相应准入认证资质，也是客户选择公司开展研发试验的考虑因素之一。因 此， 公司取得相关准入的汽车试验场地资质认证许可或证照对公司的业务经营至关 重要。 截至本 上市公告书 出具 日，公司已经取得经营现有业务所需的各项资质认证 许可或证照，若未来相关资质涉及的法律法规出现变化，公司未能及时续展相关 资质证照以维持其有效性，抑或公司因自身问题无法满足资质认证条件而被监管 部门注销相关资质，将可能导致公司无法继续开展相关业务，进而对公司的持续 经营造成重大不利影响。 （五）发行人的成长性风险 公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部 件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果 我国车企的研发投入速度放缓、法 规认证体系调整、生产企业自主投资建设研发试验环境或汽车场地试验技术服务 行业的市场竞争加剧，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公 司的业务成长性带来相应风险。 此外，公司的场地试验技术服务业务的开展主要依赖于投资建设、运营的汽 车试验场环境，如受到自身的运营效率、安全管控能力等因素限制，使得现有试 验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；或受技术水平、土地及资金 等因素制约导致新的试验环境、场景的构建无法实施或延迟实施；或行业资源整 合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等 相关情况出现，将可能导致公司实际可 以利用的试验场地环境无法匹配业务发展需要，进而对公司的业务成长性带来相 应风险 。 （六）关联方销售收入减少对发行人业绩的影响风险 2018年至 2021年上半年，发行人销售收入分别为 33,543.80万元、 35,927.70 万元、 29,336.24万元和 13,775.67万元，其中关联方销售收入分别为 12,009.30 万元、 12,587.73万元、 5,937.95万元和 3,098.26万元。扣除 2018年至 2019年期 间公司关联方天津检验中心接受吉利集团研发试验委托在公司开展部 分研发试 验之后， 2018年至 2021年上半年，发行人关联方销售收入分别为 5,993.00万元、 7,900.80万元、 5,937.95万元和 3,098.26万元， 2019年以来关联方销售收入出现 一定程度下降。 一方面，公司基于进一步规范关联交易，增强独立性等考虑，可能会对关联 交易业务规模形成约束，由此可能导致公司业务规模的成长性面临制约性风险。 另一方面， 2019年以来关联销售收入呈现下降趋势，如未来关联方受到宏观经 济、汽车产业政策、行业竞争格局及自身业务发展等因素影响，出现自身经营不 善或其面向中汽 股份 的业务需 求下降的情况，将可能出现关联方销售收入减少进 而导致发行人业绩下滑的风险 。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》等国家有关法 律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书 内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在 创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会 予以 注册的决定及其主要内容 中汽股份于 2022年 1月 11日获得中国证监会《关于同意中汽研汽车试验场 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2022]51号），中国证监 会同意公司本次发行上市的注册申请，具体内容如下 ： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于 中汽研汽车试验场股份有限公司 人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上 [2022]218号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市， 证券 简称“ 中汽股份 ”， 证券 代码“ 301215”； 本次公开发行后公司总股本为 132,240.0000万股股票，其中 首次 公开发行中的 258,569,659股人民币普通股股票自 2022年 3月 8日起上市交易 。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2022年 3月 8日 （三）股票简称： 中汽股份 （四）股票代码： 301215 （五）本次公开发行后的总股本： 1,322,400,000股 （六）本次公开发行的股票数量： 330,600,000股，本次发行全部为新股， 无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 258,569,659股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 1,063,830,341股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行最终战略配售数量为 54,999,999股，占发行总规模的 16.64%，战略配售对 象为 重庆长安汽车股份有限公司 （ 以下简称“ 长安汽车 ” ）、 中电科投资控股有限 公司 （ 以下简称“ 中电科投资 ” ） ；其中， 长安汽车 最终战略配售股份数量为 2,605.2631万 股，获配金额 9,899.999780万 元 ， 限售期为 12个月； 中电科投资 最终战略配售股份数量为 2,894.7368万 股，获配金额 10,999.999840万 元 ， 限售 期为 12个月 。 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限 售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减 持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“ 一、关于股东股份锁定的承诺 ”。 （ 十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 参见 本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之“ 一、关于股东股份锁定的承诺 ”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所 上市交易之日起即可流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票 在深交所上市交易之日起开始计算。这部分账户对应的股份数量为 17,030,342股， 占发行后总股本的 1.29% （十三）公司股份可上市交易日期如下： 类别 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 （非交易日递延） 持股数量（股） 持股比例 首次公开发 行前已发行 股份 中国汽车技术 研究中心有限 公司 （ SS） 555,000,000 41.97% 2025年 3月 8日 江苏悦达集团 有限公司 （ SS） 386,800,000 29.25% 2023年 3月 8日 江苏大丰海港 控股集团有限 公司 （ SS） 50,000,000 3.78% 2023年 3月 8日 小计 991,800,000 75.00% - 首次公开发 行战略配售 股份 中电科投资控 股有限公司 28,947,368 2.19% 2023年 3月 8日 重庆长安汽车 股份有限公司 26,052,631 1.97% 2023年 3月 8日 小计 54,999,999 4.16% - 首次公开发 行股份 网下发行股份 - 限售 17,030,342 1.29% 2022年 9月 8日 网下发行股份 - 无限售 153,235,159 11.59% - 网上 发行股份 105,334,500 7.97% - 小计 275,600,001 20.84% - 合计 1,322,400,000 100.00% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修 订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据天职国际出具的《审计报告》，公司 2019年度、 2020年度归属于母公 司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 13,988.94万元和 9,369.22 万元，累计净利润为 23,358.16万元。 综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2.1.2条款 的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 注册中文名称 中汽研汽车试验场股份有限公司 注册英文名称 CATARC Automotive Proving Ground Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 人民币99,180万元 本次发行后注册资本 人民币132,240万元 法定代表人 安铁成 有限公司成立日期 2011年3月30日 股份公司成立日期 2020年6月30日 住所 盐城市大丰区大丰港经济区 邮政编码 224100 经营范围 汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术 开发、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；场地及车间设施出租；会议及展览服务；市场营销 策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组 织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主营业务 通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企 业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等 客户提供场地试验技术服务。 所属行业 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版）， 公司所属行业为专业技术服务业（M74） 电话号码 0515-69860935 传真号码 0515-69860935 互联网网址 www.capg.com.cn 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系 的部门、负责人和电话号码 部门：董事会办公室 董事会秘书：夏秀国 电话号码：0515-69860935 二、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票、债券情况如 下： 姓名 职务 任职起止日 期 直接持 股数量 （万股） 间接持 股数量 （万股） 合计持 股数量 （万股） 占发行前总 股本持股比 例（ %） 持有 债券 情况 安铁成 董事长 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 张乃文 副董事长 2021.10.24 - 2023.6.18 - - - - 无 李洧 董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 解子胜 董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 周华 董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 欧阳涛 董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 总经理 2020.6.19 - 2023.6.18 陈虹 独立董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 孙为 独立董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 张海燕 独立董事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 朱爱民 监事会主席 2020.10.15 - 2023.6.18 - - - - 无 张嘉禾 监事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 李奇峰 监事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 杨志霞 职工监事 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 高娟 职工监事 2021.6.30 - 2023.6.18 - - - - 无 刘锋 副总经理 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 胡宏俊 副总经理 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 苑林 副总经理 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 夏秀国 财务负责人 2020.6.19 - 2023.6.18 - - - - 无 董事会秘书 2021.2.10 - 2023.6.18 截至本上市公告书 出具 日， 公司无发行在外的债券 。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 本次发行前， 中汽中心持有公司 55.96%的股份， 为 公司 控股股东。 中汽中心 基本情况如下： 公司名称 中国汽车技术研究中心有限公司 统一社会信用代码 9112000040136004XA 成立时间 2000年7月13日 法定代表人 安铁成 注册资本 人民币100,000万元 实收资本 人民币100,000万元 注册地 天津市东丽区先锋东路68号 主要生产经营地 天津市东丽区先锋东路68号 股东构成 国务院国资委持有其100%股权 主营业务 控股型公司，业务涉及政策研究、标准法规、检测试验、认证 业务、大数据、工程技术研发、工程设计与总包、咨询业务、 司法鉴定、行业论坛及活动、公益活动、汽车文化等领域 与发行人主营业务的关系 中汽中心下属检测认证业务板块属于发行人主营业务的下游 客户，同时中汽中心下属的工程设计、咨询业务、政策研究等 业务板块可以为发行人提供有关的工程设计及技术咨询服务， 中汽中心及其下属相关企业是发行人的供应商及客户 2、实际控制人 中汽中心是由国务院国资委 100%出资的国有独资企业。公司的实际控制人 为国务院国资委。 自有限公司设立以来，公司实际控制人未发生变更。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东 中汽中心 、实际控制人 国务院 国资委，本次发行后公司与控 股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书 出具 日 ，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、 员工持股计划等相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备 注 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 一、限售流通股 中国汽车技术 研究中心有限 公司 （ SS） 555,000,000 55.96% 555,000,000 41.97% 自上市之 日起锁定 36个月 - 江苏悦达集团 有限公司 （ SS） 386,800,000 39.00% 386,800,000 29.25% 自上市之 日起锁定 12个月 - 江苏大丰海港 控股集团有限 公司 （ SS） 50,000,000 5.04% 50,000,000 3.78% 自上市之 日起锁定 12个月 - 中电科投资控 股有限公司 - - 28,947,368 2.19% 自上市之 日起锁定 12个月 - 重庆长安汽车 股份有限公司 - - 26,052,631 1.97% 自上市之 日起锁定 12个月 - 网下发行股份 - 限售 - - 17,030,342 1.29% 自上市之 日起锁定 - 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备 注 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 6个月 小计 991,800,000 100.00% 1,063,830,341 80.45% - - 二、无限售流通股 网下发行股份 - 无限售 - - 153,235,159 11.59% 无 - 网上 发行股份 - - 105,334,500 7.97% 无 - 小计 - - 258,569,659 19.55% - - 合计 991,800,000 100.00% 1,322,400,000 100.00% - - 注 1：公司无表决权差异安排； 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 4：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 216,220户，公司前十名股东及持股 情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 1 中国汽车技术研究中 心有限公司（ SS） 555,000,000 41.97% 自上市之日起锁定 36个月 2 江苏悦达集团有限公 司（ SS） 386,800,000 29.25% 自上市之日起锁定 12个月 3 江苏大丰海港控股集 团有限公司（ SS） 50,000,000 3.78% 自上市之日起锁定 12个月 4 中电科投资控股有限 公司 28,947,368 2.19% 自上市之日起锁定 12个月 5 重庆长安汽车股份有 限公司 26,052,631 1.97% 自上市之日起锁定 12个月 6 中国建设银行股份有 限公司企业年金计划 －中国工商银行股份 有限公司 426,789 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定 6个月 7 中国工商银行股份有 限公司企业年金计划 －中国建设银行股份 有限公司 379,368 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定 6个月 8 广东省壹号职业年金 计划－工商银行 379,368 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定 6个月 9 中国石油天然气集团 公司企业年金计划－ 331,947 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售期限 中国工商银行股份有 限公司 市之日起锁定 6个月 10 浙江省叁号职业年金 计划－建设银行 331,947 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定 6个月 合计 1,048,649,418 79.30% - 注 1：公司无表决权差异安排； 注 2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况 公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行 战略配售的情形。 八 、本次发行战略配售情况 本次发行前，公司总股本为 99,180万股。本次公开发行 33,060万股普通股， 占公司发行后总股本的比例为 25%，本次发行后公司总股本为 132,240万股，本 次发行全部为公开发行新股，不安排老股转让。 本次战略配售由其他战略投资者组成。 本次发行的其他战略投资者为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业 ，包括： 重庆长安汽车股份有限公司、中电科投资控股有限公司 。 其他战略投资者已足额按时缴纳认购资金 。根据最终确定的价格，其他战略 投资者最终战略配售股份数量为 54,999,999股，占本次发行股份数量的 16.64%。 根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行 战略配售结果如下： 序号 投资者全称 获配股数 （股） 获配金额 （ 元） 限售期限 1 中电科投资控股有限公 司 28,947,368 109,999,998.40 自上市之日起锁定 12个月 2 重庆长安汽车股份有限 公司 26,052,631 98,999,997.80 自上市之日起锁定 12个月 合计 54,999,999 208,999,996.20 - 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行总股数为 33,060.00万股（占发行后总股本的 25%），本次发行 全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 3.80元 /股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为： （ 1） 40.21倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算） ； （ 2） 37.62倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 3） 53.60倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （ 4） 50.20倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损 益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 1.96倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 其中发行后每股净资产根据 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益与 本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行股票将采用向战略投资者配售、网下向询价对象询价配售与网上向 持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相 结合的方式进行。 本次发行最终战略配售发行数量为 5,499.9999万股，占发行总数量的 16.64%， 与初始战略配售数量的差额 2,453.0001万股回拨至网下发行。网上、网下回拨机 制启动前，战略配售调整后的网下初始发行数量 22,538.6001万股，占扣除最终 战略配售数量后发行总股数的 81.78%；网上初始发行数量 5,021.40万股，占扣 除最终战略配售数量后发行总股数的 18.22%。 根据《 中汽研汽车试验场股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 4,574.52313倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将 55,120,500股由 网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 17,026.5501万股，占扣除最终 战略配售数量后本次发行总量的 61.78%；网上最终发行数量为 10,533.45万股， 占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 38.22%。 回拨后本次网上发行中签 率为 0.0458564037%，申购倍数为 2,180.72051倍 。 根据《 中汽研汽车试验场股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 105,098,802股，缴款认购的金额为 399,375,447.60元，放弃认购 数量 235,698股，放弃认购金额为 895,652.40元； 网下投资者缴款认购 170,265,501股，缴款认购金额为 647,008,903.80元，放弃 认购数量 0股。 本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 235,698股，包销金额为 895,652.40元， 包销股份数量占本次发行总数量的比例为 0.07%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 1,256,280,000.00元，扣除发行费用后募集资金净 额 1,186,009,253.73元。 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 3 月 2日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具 天职业字 [2022]8441号《验资报告》。 八、本次发行费用 本次发行费用为 7,027.07万元 ，其中： （ 1） 保荐 费用： 283.02万元； （ 2） 承销费用 ： 5,548.49万元 ； （ 3） 审计及验资费用： 462.26万元； （ 4） 律师费用： 283.02万元； （ 5） 用于本次发行的信息披露费用： 384.91万元； （ 6） 发行手续费用及其他费用： 65.38万元； （ 7） 本次每股发行费用为 0.21元（每股发行费用 =发行费用总额 /本次发行 股本）。 注：上述发行费用均不含增值税金额。 九、募集资金净额 本次募集资金净额为 118,600.93万 元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 1.94元（ 按 2021年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.08元（ 按照本公司 2020年度经审计的归属于发行 人股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日、 2019 年 12月 31日、 2020年 12月 31日 、 2021年 6月 30日 的合并及母公司资产负债 表， 2018年度、 2019年度、 2020年度 、 2021年 1- 6月 的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进 行了审计，出具了《审计报告》（天职业字 [2021]35690号），发表了标准无保留 的审计意见。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定 信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 6月 30日。 天职国际 对公司 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、 2021年度 和 2021年 7- 12月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅， 并出具了《审阅报告》（ 天职业字 [2022]2459号 ）。公司 2021年 7- 12月的主要会 计数据、财务指标以及 2022年 1- 3月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第 八 节 财务会计信息与管理层分析”之“ 十六、财务报告审计截止日后的主要财 务信息及经营情况 ”及“重大事项提示”之“ 三、财务报告审计截止日后的主要 财务信息及经营状况 ”进行了披露。 投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露 网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020年修订）》 等 规 定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构 银河 证券及存放募集资金 的商业银行签订 募集资金专户存储监管协议 ，具体情况如下： 序号 募集资金开户主体 募集资金开户银行 募集资金专户账号 1 中汽研汽车试验场股份有 限公司 招商银行股份有限公司盐 城大丰支行 122911573810909 二、其他事项 本公司自 2022年 2月 16日刊登招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没 有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常 ； （二） 本 公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料 采购和产品、服务销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三） 本 公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同 ； （四）本公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易 ， 资金未被 关联方非经营性占用 ； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换： （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事和高级管理人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司 未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化： （十二） 本公司 未召开董事会 、监事会和股东大会 ； （十三） 招股意向书中披露的事项未发生重大变化 ； （十 四 ） 本公司无其他应披露的重大事项 。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构名称 中国银河证券股份有限公司 法定代表人 陈共炎 住所 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 联系电话 010-80927503 传真 010-80928640 保荐代表人 王建龙、刘卫宾 联系人 王建龙、刘卫宾 二、上市保荐机构的推荐意见 经核查 ，保荐机构认为， 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和 规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。 本保荐机构同意推荐发行人 中汽研汽车试验场股份有限公司 申请首次公开 发行股票并在创业板上市，请予批准。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 12月修订）》， 银河 证 券股份有限公司作为发行人 中汽研汽车试验场股份有限公司 的保荐机构将对发 行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐 代表人 王建龙 、 刘卫宾 执行持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 王建龙先生，保荐代表人， 14年投资银行从业经历，曾负责或参与了建设 银行配股、农业银行优先股、海王生物非公开发行、中新药业非公开发行、凯迪 生态非公开发行、山西焦化重大资产重组、国信证券非公开发行、财富趋势科创 板 IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验。 刘卫宾先生，保荐代表人， 13年投资银 行从业经历，曾负责或参与了新钢 股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、农业 银行优先股、中新药业非公开发行、凯迪生态非公开发行、富临运业重大资产重 组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板 IPO等项目，具有丰富的投资银行 业务经验。 第八节 重要承诺事项 一、 关于股东股份锁定的承诺 （一） 公司控股股东中汽中心承诺 “ 1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 36个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁 定手续； 2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 6个月内， 如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 （ 2022年 9月 8日 ， 非交易日递延 ）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行 价格，若发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除 息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理； 3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予 以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定 的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则； 4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若 本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行 人及其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （二） 公司股东悦达集团、大丰港集团承诺 “ 1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 12个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁 定手续； 2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 6个月内， 如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 （ 2022年 9月 8日，非交易日递延 ）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行 价格，若发行人上市后 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理； 3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予 以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定 的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则； 4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若（未完）  |