苏利股份:苏利股份公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:苏利股份:苏利股份公开发行可转换公司债券上市公告书 证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2022-012 图标 描述已自动生成 江苏苏利精细化工股份有限公司 （江阴市临港街道润华路 7号 - 1） 公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 文本 描述已自动生成 广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街 2号 618室 二零二二年 三 月 第一节 重要声明与提示 江苏苏利精细化工股份有限公司 （ 以下简称 “苏利股份 ”、 “发行人 ”、 “公司 ” 或 “本公司 ”） 全体董事 、 监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性 、 准确性 、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 根据 《 中华人民共和国公司法 》（ 以下简称 “《 公司法 》 ”）、《 中华人民共和 国证券法 》（ 以下简称 “《 证券法 》 ”） 等有关法律 、 法规的规定 ， 本公司董事 、 高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （ 以下简称 “中国证监会 ”）、 上海证券交易所 （ 以 下简称 “上交所 ”）、 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2022年 2月 14日刊载于 《上海证券报》 的《江苏苏利精细化工股份有限公 司公 开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）的《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书 》（ 以下简称 “《 募集说明书 》 ”） 全文 。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相 同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：苏利转债 二、可转换公司债券代码： 113640 三、可转换公司债券发行量： 95,721.10万元（ 9,572,110张， 957,211手） 四、可转换公司债券上市量： 95,721.10万元（ 9,572,110张， 957,211手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市 时间： 2022年 3月 10日 七、可转换公司债券存续的起止日期： 自发行之日起 6年，即 2022年 2月 16日 （ T日） 至 2028年 2月 15日 。 八、可转换公司债券转股的起止日期： 自发行结束之日（ 2022年 2月 22日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日（ 2022年 8月 22日）起至可转换公司债 券到期日（ 2028年 2月 15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个 工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日（2022年 2月 16日 ）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计 息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保 十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请 上海新世纪资信评估投资服 务有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信 用评级为AA-级，本次可转债信用评级为AA-级，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称 “《 管理办法 》 ”）、《 上海证券交易所股票上市规则 》（ 以下简称 “《 上市规 则 》 ”） 以及其他相关的法律法规的规定编制 。 经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2021]3928号 ”文核准 ， 公司于 2022 年 2月 16日公开发行了 9,572,110张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总 额 95,721.10万元。 本次发行的 可转债向 公司 在股权登记日（ 2022年 2月 15日 ， T- 1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社 会公众投资者发售的方式进行， 余额 由保荐机构（主承销商）包销 。 经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]50号文同意，公司 95,721.10万元 可转换公司债券将于 2022年 3月 10日起在上交所挂牌交易 ， 债券简称 “苏利 转 债 ”， 债券代码 “113640”。 本公司已于 2022年 2月 14日 在 《 上海证券报 》 刊登 了《江苏苏利精细化工股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。 《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可 以在 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称（中文） ： 江苏苏利精细化工股份有限公司 公司名称（英文） ： Suli Co., Ltd. 法定代表人 ： 缪金凤 统一社会信用代码 ： 91320200250415268U 成立日期 ： 1994年 12月 22日 注册资本 ： 18,000万元 注册地址 ： 江苏省无锡市江阴市临港街道润华路7号-1 邮政编码 ： 214444 电话 ： 0510- 86636229 传真 ： 0510- 86636221 网站 ： http://www.suli.com 电子邮箱 ： [email protected] 上市时间 ： 2016年 12月 14日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 苏利股份（603585.SH） 经营范围 ： 精细化工产品、医药、医药中间体及农药的技术研发、技术咨 询、技术转让；化学原料及化学制品（不含危险化学品）的生 产、销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）公司设立 公司前身江阴市苏利精细化工有限公司成立于 1994年 12月 22日。 2012年 12月 10日，公司通过股东会决议，同意以 2012年 11月 30日经审计的净资产 为基准整体变更为股份有限公司，整体变更后总股本为 6,000万股，净资产超过 股本部分计入资本公积。 2012年 12月 12日， 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（中瑞岳华验字 [2012]第 0356号）验证：截至 2012年 12月 12日，苏利 股份注册资本 6,000.00万元已由各方股东缴足。 2012年 12月 18日，苏利股份取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号： 320281000046455）。 公司整体变更为股份有限公司时的股权结构如下： 单位：万股 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 1 缪金凤 4,000.00 66.67% 2 汪焕兴 500.00 8.33% 3 汪静莉 500.00 8.33% 4 汪静娇 500.00 8.33% 5 汪静娟 500.00 8.33% 合计 6,000.00 100.00% （二）首发上市及上市后股本变动情况 1、首次公开发行股票并上市 2016年 11月 11日，中国证监会 下发 《关于核准江苏苏利精细化工股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【 2016】 2611号文），核准苏利股 份首次公开发行 A股股票上市的申请。 2016年 12月 1日，公司向社会公开发行 人民币普通股 2,500万股，发行价格为每股人民币 26.79元，并于 2016年 12月 14日在上海证券交易所上市交易，本次股票发行后，公司注册资本变更为人民 币 10,000.00万元。 2016年 12月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字【 2016】 31010022号）验证，截至 2016年 12月 8日，公司实际发 行人民币普通股（ A股） 2,500万股，新增注册资本 2,500万元，变更后的累计 注册资本为 10,000.00万元。 公司 首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表： 股东名称 发行前 发行后 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 一、有限售条件股份 其中：缪金凤 4,000.00 53.33% 4,000.00 40.00% 沽盛投资 1,000.00 13.33% 1,000.00 10.00% 汪焕兴 500.00 6.67% 500.00 5.00% 汪静莉 500.00 6.67% 500.00 5.00% 汪静娇 500.00 6.67% 500.00 5.00% 汪静娟 500.00 6.67% 500.00 5.00% 东方汇富 300.00 4.00% 300.00 3.00% 创丰环科 100.00 1.33% 100.00 1.00% 创丰创业 100.00 1.33% 100.00 1.00% 二、本次发行股份 社会公众股股东 - - 2,500.00 25.00% 合计 7,500.00 100% 10,000.00 100% 2、上市后股本变动情况 （ 1） 2016年 度 利润分配 根据公司第二届董事会第八次会议及 2016年年度股东大会审议批准的 《 2016年度利润分配预案》，公司以总股本 10,000.00万股为基数，向全体股东 按每 10股派发现金股利 6元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，本次分配后总股本为 15,000.00万股。 2017年 6月 26日，苏利股份就本次 资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续。 （ 2） 2017年 度 利润分配 根据公司第二届董事会第十六次会议及 2017年年度股东大会审议批准的 《 2017年度利润分配预案》，公司以总股本 15,000.00万股为基数，向全体股东 按每 10股派发现金股利 5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，本次分配后总股本为 18,000.00万股。 2018年 8月 17日，苏利股份就本次 资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记手续 。 三、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2021年 6月 30日 ，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例 一、有限售条件流通股 - - 二、无限售条件流通股 18,000.00 100.00% 1、人民币普通股（A股） 18,000.00 100.00% 2、境内上市的外资股（B股） - - 三、股本合计 18,000.00 100.00% 截至2021年 6月 30日 ，公司前十大股东持股情况具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 缪金凤 72,000,000 40.00% - 沽盛投资 18,000,000 10.00% - 汪静莉 9,000,000 5.00% - 汪焕兴 9,000,000 5.00% - 汪静娟 9,000,000 5.00% - 汪静娇 9,000,000 5.00% - 郑佐茵 1,002,400 0.56% - 黄伟德 913,052 0.51% - 林森 829,704 0.46% - 黄舒 818,360 0.45% - 合计 129,563,516 71.98% - 四、发行人的主要经营情况 （ 一） 主营业务和主要产品 公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售。农 药类产品包括百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及其他农药类产品；阻燃剂类 产品包括十溴二苯乙烷及其他阻燃剂类产品；其他精细化工产品类主要为氢溴酸 等产品。 公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续 多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基 金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学工业联合会授予的阻燃材料产 业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单 位。2012年至2020年，公司连续被中国农药工业协会评选为中国农药百强企业， 是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品牌培育 试点企业和工业品牌培育示范企业。子公司苏利化学设有江苏省环保新型农药制 剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心，并被认定为江苏省小巨人企业 （制造类）。公司十溴二苯乙烷催化生产新技术于2014年获得江苏省重点推广 应用的新技术新产品证书，2019年百菌清原药、氟啶胺原药获得世界粮农组织 （FAO）国际标准等同认定。截至 2021年 6月 30日 ，公司共取得专利126项， 其中境内发明专利46项，境外专利1项。公司多年坚持对主要产品研发进行持 续投入，目前主要产品在相关市场整体处于领先地位。 “苏利”品牌拥有多年历史，在农药行业积累了较高知名度和品牌美誉度， 并得到国内外知名客户的普遍认可。公司“苏利”品牌荣膺2009年-2010年度江 苏省出口名牌，自2014年以来公司始终为江苏省重点培育和发展的国际知名品 牌。“苏利”商标于2011年5月被国家商标总局认定为中国驰名商标。子公司 苏利化学被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业， 百菌清系列产品2016年获得“江苏省名牌产品”称号。子公司百力化学“BAILLY 牌”十溴二苯乙烷系列阻燃剂为2015年泰州市名牌产品，相关产品符合最新欧 盟ROHS指令的环保要求并通过欧盟 REACH注册 。 公司目前是全球领先的百菌清原药生产企业和国内领先的阻燃剂十溴二苯 乙烷的生产企业。凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公 司与印度联合磷化（UPL）、意大利世科姆奥克松、先正达（Syngenta）、德国 汉姆（Helm）等世界著名农药厂商，以及美国SACO、德国阿乐斯（Armacell）、 荷兰帝斯曼（Royal DSM）、金发科技（600143）等国内外重要绝热材料和改性 塑料生产厂商建立了良好的合作关系。 报告期内，公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产 和销售，主营业务及主要产品没有发生重大变化。具体产品明细如下： 产品大类 具体产品 简要介绍 农药类产品 百菌清原药 一种广谱、保护性杀菌剂原药，可用于麦类、水稻、 蔬菜、果树、花生、茶叶等作物。 嘧菌酯原药 一种甲氧基丙烯酸酯类杀 菌 剂原药，对几乎所有的 真 菌界 病害如白粉病、锈病、颖枯病、网斑病、 霜霉病 、 稻瘟病等均有良好的活性。 农药制剂 主要包括：含百菌清、含嘧菌酯等多种单配和复配制 剂产品。 其他农药类产品 主要包括：除虫脲、氟啶胺、氟酰胺、霜脲氰等农药原 药及四氯-2-氰基吡啶、四氯对苯二甲腈等农药中间体。 阻燃剂类产品 十溴二苯乙烷 一种使用范围广泛的广谱添加型阻燃剂。 其他阻燃剂类产品 主要包括：三聚氰胺聚磷酸盐、二苯基乙烷中间体等。 其他精细化工 产品类 氢溴酸 溴化氢的水溶液，是一种强酸。 其他 主要包括：盐酸、硫酸铵、三氯化铁及乙酸甲酯等副 产品及医药中间体。 （二） 公司的行业 地位 本公司主要产品包括百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂等农药类产品以及 十溴二苯乙烷等阻燃剂产品。公司在中国农药工业协会评定的“2020年中国农 药行业销售百强”中名列第51名，公司各主要产品的市场地位情况如下： 1、百菌清产品领域 目前，公司拥有百菌清原药年产 14,000吨生产能力，是国内最主要的百菌 清原药供应商之一。目前全球百菌清原药产能约 5.6万吨 /年，国内产能约 5.0万 吨 /年，其中苏利股份以 1.4万吨 /年产能位居全球前列。行业内主要企业包括本 公司、 泰禾股份 、江苏维尤纳特精细化工有限公司、山东大成生物化工有限公司 等。 2、嘧菌酯产品领域 公司目前具有嘧菌酯原药产能 2,500吨 /年，在行业内处于领先地位。嘧菌酯 在我国属于 “ 年轻 ” 的农药品种，合成专利近年来在我国到期以后逐步形成规模 化生产。行业内主要企业包括本公司、连云港立本作物科技有限公司、泰禾股份、 颖泰生物等。 3、十溴二苯乙烷产品领域 公司为国内溴系列阻燃剂十溴二苯乙烷的主要生产企业，具有十溴二苯乙烷 年产 15,000吨生产能力，亦为少数配套自产中间体二苯基乙烷的企业，生产的 二苯基乙烷质量一直处于行业领先水平，可以充分满足现有十溴二苯乙烷生产及 后续发展的需求，具有产业链优势、技术积累优势、较大的规模优势、品牌优势 和客户资源优势。行业内主要企业包括本公司、浙江万盛股份有限公司、山东 寿 光卫东化工有限公司、山东海王化工股份有限公司、山东天一化学股份有限公司 等。 （三）公司的竞争优势 1、市场优势 （1）客户资源优势 公司长期从事农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产与销售，经过 多年的经营，凭借严格的质量控制、持续的研发能力、有效的品牌建设，公司主 要产品质量及性能一直位于行业领先水平，并已经与众多知名客户建立了长期稳 定的战略合作关系。与公司形成合作关系的主要客户包括印度联合磷化（UPL）、 意大利世科姆奥克松、先正达（Syngenta）、德国汉姆（Helm）等世界著名农药 厂商，以及美国SACO、德国阿乐斯（Armacell）、荷兰帝斯曼（Royal DSM）、 金发科技（600143）等国内外重要绝热材料和改性塑料生产厂商。主要下游客户 分别在其所处的行业领域占据市场优势地位，需求量稳定，保证了公司产品需求 整体保持较高水平。 （2）品牌影响力优势 公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农 药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。公 司“苏利”品牌荣膺2009年-2010年度江苏省出口名牌，自2014年以来公司始 终为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。“苏利”商标于2011年5月被国 家商标总局认定为中国驰名商标。子公司苏利化学被工业和信息化部认定为品牌 培育试点企业和工业品牌培育示范企业，百菌清系列产品2016年获得“江苏省 名牌产品”称号，子公司百力化学BAILLY牌十溴二苯乙烷系列阻燃剂获得2015 年泰州市名牌产品。2012年至2020年，公司连续被中国农药工业协会评选为中 国农药百强企业，是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化 部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。 2、技术优势 技术研发是公司生存发展的基础，更是公司作为 国内领先的农药和阻燃剂生 产商的重要保障。截至报告期末，公司的子公司苏利化学为高新技术企业，百力 化学高新技术企业资质正在重新认定。 公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省 气相氯化工程技术研究中心，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施 了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和 化学工业联合会授予的阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化 学品安全协会第四届理事会理事单位。子公司苏利化学设有江苏省环保新型农药 制剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心，并被认定为江苏省小巨人企 业（制造类）。 公司十溴二苯乙烷催化生产新技术于2014年获得江苏省重点推广应用的新 技术新产品证书，2019年百菌清原药、氟啶胺原药获得世界粮农组织（FAO） 国际标准等同认定。“基于环保型阻燃高分子材料制造及应用关键技术”获得 2019年度中国石油和化学工业科学技术进步三等奖，百菌清相关专利获得第十 一届无锡市专利奖金奖，四氯-2-氰基吡啶产品的相关专利获第十二届无锡市专 利奖银奖，嘧菌酯产品相关中间体的合成技术专利获第一届泰州市专利奖优秀奖， “果蔬作物灰霉病菌和菌核病菌抗药性及治理关键技术”获得2020年中国产学 研合作创新与促进奖产学研合作创新成果奖一等奖、江苏省科学技术进步二等奖。 公司多名技术骨干人才及团队获评2019年江苏省“双创人才”、2020年度江苏 省“双创团队”、2019年度无锡市“太湖人才计划领军人才创新团队”、2019 年度及2020年度无锡市“太湖人才计划创新创业领军人才”、“2019年度泰州 市科技企业家”、2019年度泰兴市第三期“323高层次人才培养工程”第三层次 培养对象（优秀科技后备人才）等荣誉。 公司多年坚持对主要产品研发进行持续投入，目前主要产品在相关市场整体 处于领先地位。尤其在农药制剂产品的剂型开发、配方筛选以及阻燃剂复配剂型 的开发等方面有较明显的优势。公司管理层将持续按照董事会制定的战略发展方 向，保证公司各主要产品在技术研发方面的高效投入，以增强企业技术储备能力 和发展动力。截至 2021年 6月 30日 ，公司共取得专利126项，其中境内发明专 利46项，境外专利 1项 。 3、产品优势 （1）产品质量优势 公司严格按照ISO9001质量认证体系运行的要求进行质量管理，并积极推 进绩效管理体系，将全面质量管理理念覆盖至从市场调查、试产、制造、仓储、 销售到售后服务的各个环节。公司的技术中心具有较高的研发实力和检测水平， 为公司产品品质提供了有力保障。公司通过了ISO9001:2008国际质量认证、 ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系等各项管理 体系认证，主要阻燃剂产品符合欧盟ROHS指令的环保要求。公司产品的质量 得到下游客户的普遍认可，在行业内具有很强的质量竞争优势。 （2）产业链优势 公司是国内外领先的百菌清和嘧菌酯农药原药以及阻燃剂十溴二苯乙烷的 生产企业。公司具备农药中间体、原药及制剂的一体化生产能力，拥有较为完整 的自我配套供给能力，这对公司保持高效率生产、保证生产系统和产品质量的稳 定以及增强市场竞争力都提供了有效保障。子公司百力化学拥有阻燃剂十溴二苯 乙烷配套自产中间体二苯基乙烷的能力，其生产的二苯基乙烷质量一直处于行业 领先水平，可以充分满足现有十溴二苯乙烷生产及后续发展的需求。2020年5 月，百力化学新厂区15,000吨十溴二苯乙烷及配套工程已建设完成并通过整体 验收，目前生产线已全面实现稳定可控运行。本次募集资金投资项目实施后，亦 有利于提升公司主要产品嘧菌酯原药的中间体的配套能力，保障嘧菌酯原药的产 能稳定。 公司完善的产业链提高了生产系统内部一体化的快速响应速度，有利于控制 原料质量，从而保障产品质量，降低生产成本。公司后期将依托自身的产业链优 势，提高资源有效利用率，降低中间产品流转成本、销售费用，提升综合盈利能 力。 4、管理优势 公司自成立之初就始终注重人才培养，目前已通过自主培养和外部引进的方 式培育了一大批经营管理和技术研发人才。经过多年发展，公司已经拥有一支具 备国际视野的研发、管理和市场人才团队，具备参与国际竞争的丰富经验。近年 来，公司团队获评2020年度江苏省“双创团队”、2019年度无锡市“太湖人才 计划领军人才创新团队”等荣誉。公司管理团队的主要成员均在行业内从业多年， 既是农药或阻燃剂行业的技术专家，又具有行业经营管理经验以及海外销售能力。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量： 95,721.10万元（ 9,572,110张， 957,211手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 859,997手 ，即 859,997,000元 ，占本次发行总量的 89.84%。 3、发行价格： 100元 /张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额： 95,721.10万元 6、发行方式： 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2022年 2月 15 日， T- 1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统 向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 ：原股东优先配售 859,997手，即 859,997,000元，占本次发行 总量的 89.84%；网上社会公众投资者实 际认购 95,103手，即 95,103,000元，占 本次发行总量的 9.94%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 2,111 手，即 2,111,000元，占本次发行总量的 0.22%。 本次发行配售结果汇总如下： 类别 认购数量（手） 认购金额（元） 放弃认购数量 （手） 放弃认购金额 （元） 原股东 859,997 859,997,000 - - 网上社会公众投资者 95,103 95,103,000 2,111 2,111,000 主承销商包销 2,111 2,111,000 - - 合计 957,211 957,211,000 2,111 2,111,000 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序 号 持有人名称 持有数量（手） 占总发行量 比例（%） 1 缪金凤 380,000.00 39.70% 2 宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司 95,000.00 9.92% 3 汪静莉 47,500.00 4.96% 4 汪焕兴 47,500.00 4.96% 5 汪静娟 47,500.00 4.96% 6 汪静娇 47,500.00 4.96% 7 深圳市平石资产管理有限公司－平石 T5对 冲基金 31,935.00 3.34% 8 黄伟德 4,908.00 0.51% 9 中国银行股份有限公司－华安精致生活混 合型证券投资基金 3,583.00 0.37% 10 深圳市平石资产管理有限公司－平石 T5y对 冲私募证券投资基金 3,574.00 0.37% 合计 709,000.00 74.07% 9、发行费用总额及项目本次发行费用具体如下 ： 项目 金额（不含税，元） 承销及保荐费 9,614,899.00 律师费用 2,452,830.19 会计师费用 640,000.00 资信评级费用 235,849.05 信息披露、 发行手续费 647,981.64 合计 13,591,559.88 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 95,721.10万元， 向原股东优先配售 859,997 手，即 859,997,000元，占本次发行总量的 89.84%；网上社会公众投资者实际认 购 95,103手，即 95,103,000元，占本次发行总量的 9.94%；保荐机构（主承销商） 包销可转换公司债券的数量为 2,111手，即 2,111,000元，占本次发行总量的 0.22%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机 构（主承销商）于 2022年 2月 22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大 华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况 进行审验， 并出具了 大华验字 【 2022】 000098号《 验证 报告》。 四、参与上交所质押式回购交易的情况 公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次可转换公司债券发行方案于 2021年 4月 15日经公司第三届董事会 第十五次会议审议通过，于 2021年 5月 7日经公司 2021年度第一次临时股东大 会审议通过，并于 2021年 8月 22日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过 在股东大会授权范围内对发行规模等进行了调整 。 本次可转换公司债券于 2021年 12月 14日经中国证监会《关于核准江苏苏 利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]3928号）核准。 2022年 2月 11日，公司第 三 届董事会第 二十二 次会议 审议通过了关于本次 可转债上市的议案。 2、证券类型：可转换公司 债券。 3、发行规模： 95,721.10万元 。 4、发行数量： 9,572,110张 （ 957,211手 ）。 5、发行价格： 100元 /张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 95,721.10万元 （含发行费用），募集资金净额为 94,361.94万元 。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 95,721.10 万元 ，扣除相关发行费用后，将投入如下项目： 单位：万元 序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍 生产品项目 133,971.75 95,721.10 合计 133,971.75 95,721.10 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 8、募集资金专项存储账户 开户单位 开户银行 账号 江苏苏利精细化工股份有限公司 中信银行江阴支行 8110501012601872670 二、 本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币95,721.10万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2022年 2月 16 日（ T日）至 2028年 2月 15日。 5、债券利率 第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1%，第四年为 1.5%，第五年为 2%，第六年为 3%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一个计息年度利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（ 2022年 2月 22日， T+4日）起满六个月后的第一个交易日（ 2022年 8月 22日）起至可转换公司债 券到期日（ 2028年 2月 15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个 工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （ 1）初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 20.11元 /股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权 、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公 司股票交易额 /该日公司股票交易量。 （ 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1＝ P0/（ 1+n）； 增发新股或配股： P1＝（ P0+A× k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1＝（ P0+A× k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1＝ P0- D； 上述三项同时进行： P1＝（ P0- D+A× k） /（ 1+n+k）。 其中： P1为调整后转股价， P0为调整前转股价， n为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k为增发新股或配股率， D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具 体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订 。 9、转股价格向下修正 （ 1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于转股价的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行 的 可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时， 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 （ 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（ 如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为：Q＝V/P。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （ 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公 司债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券。 （ 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算 。 12、回售条款 （ 1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券 持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （ 2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资 金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的 权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券 面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售 的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾） 。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （ 1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2022年 2月 15日， T- 1日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投 资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销 。 （ 2） 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2022年 2月 15日 ， T- 1日 ） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （ 以下简称 “中 国结算上海分公司 ”） 登记在册的发行人所有股东 。 本次公开发行的可转债不存 在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（ 2022年 2月 15日， T- 1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（ 2022年 2 月 16日， T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （ 3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 4）本次发行的保荐机构（ 主承销商）的自营账户不得参与本次申购 。 15、向原股东配售的安排 （ 1）本次公开发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售。原股东可 优先配售的苏利转债数量为其在股权登记日（ 2022年 2月 15日， T- 1日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的持有苏利股份的股份数量按每股配售 5.317元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元 /手的比例转换为手数， 每 1手（ 10张）为一个申购单位，即每股配售 0.005317手可转债。原股东可根 据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量 。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）其他承诺 根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除发行人持股5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、 汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人 其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。 就本次可转债发行认购事项，拟直接参与本次可转债发行认购的公司持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、汪焕兴、汪 静娟、汪静娇出具承诺如下：“（1）本人/本公司参与苏利股份本次公开发行可 转债的认购，具体认购金额及数量视发行时市场情况、本人/本公司资金情况等 确定；（2）本承诺函出具之日起前六个月内，本人/本公司不存在减持苏利股份 股票的情形；（3）本人/本公司在本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至 本次发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的苏利股份股票或可转换公 司债券；（4）本人/本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收 益归苏利股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 就本次可转债发行认购事项，不直接参与本次可转债发行认购的公司董事及 高级管理人员孙海峰、焦德荣、黄岳兴、刘志平出具承诺如下：“（1）本人除 拟通过宁波梅山保税港区沽盛投资有限公司参与苏利股份本次公开发行可转债 的认购外，不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的其他计划或安排； （2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券；（3） 本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不 存在减持直接和（或）间接持有的公司股份或可转换公司债券的计划或安排。” 不参与公司本次可转债认购的其他董事、监事、高级管理人员出具承诺如下： “（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转换公司债券的计划或安排； （2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开发行可转换公司债券；（3） 本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不 存在减持直接和间接持有的公司股份的计划或安排。” 16、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,721.10万元，扣除发 行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍 生产品项目 133,971.75 95,721.10 合计 133,971.75 95,721.10 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实 际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 17、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了信用 评级，本次可转换公司债券主体信用评级为 AA- 级，本次可转债信用评级为 AA- 级，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将每年至少进行一次跟踪评级。 四、债券持有人会议规则主要内容 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会 议。债券持有人会议的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义 务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下： （ 1）可转换公司债券债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ③ 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ④ 根据约定的条件行使回售权； ⑤ 依照法律、行政法规及公 司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2）可转换公司债券债券持有人义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （ 1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （ 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还 债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或 者破产的法律程序作出决议； （ 3）当公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回 购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司 提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （ 4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （ 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （ 6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （ 7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （ 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议的召集 （ 1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可 转债受托管理人应当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 拟修改本可转债持有人会议规则； ③ 公司未能按期支付本次可转债本息； ④ 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ⑤ 公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购 股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥ 保证人（如有）或担保物（如有） 发生重大变化； ⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 可转债受托管理人提议； ③ 在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独 或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④ 中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 2）债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持。 公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议 之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债 券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容： ① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ② 提交会议审议的事项； ③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议和参加表决； ④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦ 召集人需要通知的其他事项。 （ 3）本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，如董事会或可转债受托 管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面 值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （ 4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需 变更债券持有人会议召开时间、取消 会议或者变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议 的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （ 5）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在 中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的 本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次 债券持有人会议的债 券持有人。 （ 6）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网 络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式 参加会议的，视为出席。 （ 7）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （ 8）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ① 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ② 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④ 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （ 9）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债 券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （ 1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 （ 2）单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以 上的债券持有人或法律、法规、中国 证监会规定的其他机构或人士有权向债券持 有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提 交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通 知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案 内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （ 3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿 费用等，均由债券持有人自行承担。 （ 4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他 证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （ 5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容： ① 代理人的姓名、身份证号码； ② 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③ 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 具体指示； ④ 授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤ 委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送 交债券持有人会议召集人。 （ 6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和 合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和 /或代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。 上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。 5、债券持有人会议的召开 （ 1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取本规则规定的其他可行 方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议。 （ 2）债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的 授权代表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未 能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长、可转债受托管 理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议 的 债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50%以上多数 （不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券 持有人会议的主持人。公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议； 经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。 （ 3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有 人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、 上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有 人的质询和建议作出解释和说明。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （ 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （ 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事 项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （ 3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （ 4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （ 5） 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及 保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得 通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证 人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行 说明，但无表决权。 （ 6）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐 并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当 由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负 责见证表决过程。 （ 7）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （ 8）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债 券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 （ 9）除本规 则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出 席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人 （或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 （ 10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则 的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法 律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门 规章和募集说明书明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （ 11）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出 决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 （ 12）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ① 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ② 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人 和清点人的姓名； ③ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可 转债总张数的比例； ④ 对每一拟审议事项的发言要点； ⑤ 每一表决事项的表决结果； ⑥ 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦ 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 （ 13）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表） 、 见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管 期限为十年。 （ 14）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对 于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止 并及 时报告有关部门查处。 （ 15）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 （未完）  |