火星人:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:火星人:关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 证券代码：300894 证券简称：火星人 火星人厨具股份有限公司 （海宁市尖山新区新城路366号） C:\Users\Administrator\Desktop\微信图片_20190306111844.png 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 中信建投证券logo 二〇二二年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转 换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 根据鹏元评级出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为AA-。 在本次可转债存续期间，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟 踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 1、2020年利润分配情况 2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度公 司利润分配方案：以截至2020年12月31日公司总股本40,500.00万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），合计派发现金红利人民币 24,300.00万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩 余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的， 公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2021年5月27日，上述 权益分派方案实施完毕。 2、2019年利润分配情况 2019年9月12日，经2019年第三次临时股东大会审议，公司以2019年9 月12日股本36,450.00万股为基数，每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）， 合计派发现金红利人民币6,561.00万元（含税），不送红股，不以公积金转增股 本。2019年9月18日，上述权益分派方案实施完毕。 3、2018年利润分配情况 2018年12月20日，经2018年第三次临时股东大会审议，公司以资本公积 17,658万元、未分配利润10,692万元，合计28,350万元转增股本，转增完成后， 公司总股本由8,100万元增至36,450万元。 （二）最近三年现金分红情况 公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按 照《公司章程》的规定实施现金分红。公司进行现金分红是在符合相关法律法规 及公司章程，并兼顾公司的可持续发展下，对股东投资的合理回报，具有合理性 和必要性。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展 战略的实施和可持续性发展。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 比例 2018年度 - 9,234.78 - 2019年度 6,561.00 23,973.32 27.37% 2020年度 24,300.00 27,519.83 88.30% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 20,242.64 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 152.46% 注：公司于2020年12月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公 司上市后执行。 （三）公司利润分配政策 根据现行有效的《公司章程》，公司对税后利润分配政策规定如下： “第一百五十四条 公司利润分配政策 （一） 利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润 分配方式。 （二） 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三） 利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （四） 现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过 5,000 万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红比例 除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司在实施上 述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会 可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司实行差异化的现金分红政策 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，发放股票股利。 （六） 利润分配方案的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会 决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公 司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见 后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利的派发事项。 （七） 利润分配政策的调整机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门 规章和政策性文件的规定。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利 润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后方可提 交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可 实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董 事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网 络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。” 五、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重在80%左右，原材料价格波 动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。公司产品最为主要的原材料为各种 规格的板材（不锈钢板、冷轧板、镀锌板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大 宗商品的价格波动密切相关。2021年1-9月，公司主要原材料价格出现一定幅 度的上涨，未来若板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动，公司生产成 本和盈利能力的稳定性及对本次募投项目的实施将构成不利影响。 2、毛利率持续下滑的风险 受原材料材料成本上升等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率呈现 下滑趋势，各期分别为52.35%、51.58%、51.04%和46.88%。若未来宏观经济、 市场竞争环境出现不利变动，公司竞争优势丧失，或板材等主要原材料的价格 出现超出预期的波动等情况，公司生产成本和盈利能力的稳定性将受到不利影 响，导致毛利率进一步下滑的风险。 3、市场竞争加剧的风险 我国厨房电器制造行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为 激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、 服务、管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑， 从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分 竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售， 这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对集成灶、集成水 槽、集成洗碗机等厨电产品产生疑虑，进而对整个行业和公司的发展产生不利影 响。 4、电商销售渠道风险 随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。 报告期内公司线上销售收入占主营业务收入的比重较高，各期占比分别达到 39.74%、45.76%、39.72%和42.07%。 未来如果公司不能及时响应线上消费者的需求变化或公司与线上主要电商 平台的合作关系在未来发生重大不利变动，则可能会对公司电商直营模式销售收 入的稳定性带来一定冲击。此外，若电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经 营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的 经营业绩产生不利影响。 （二）募集资金投资项目风险 1、募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次募集资金投资主要用于智能厨电生产基地建设项目。本次募投项 目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研 和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境及行业技 术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、 无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过 程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目 投产后达不到预期效益的风险。 2、产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”的实施将会扩 大公司集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器的产能，通过引进先进的 生产制造设备，建设规模化、自动化的厨房电器生产基地，将形成年新增12万 台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及2万台厨房配套电器等产品的 生产能力。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和 项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的 情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 3、募投项目产品对应的国家强制性产品认证证书续期风险 根据《强制性产品认证管理规定》规定，我国国家强制性产品认证证书有 效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内 申请办理。如果公司无法延续已有产品或完成新产品的强制性认证，则公司将 面临募投项目产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及经营业绩带来 不利影响。 4、新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在 项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。本次 募集资金投资项目预计在完全达成后平均每年新增折旧摊销总额为5,154.05万 元，占募投项目完全达产后年均营业收入的比例为3.79%，占募投项目完全达产 后年均税前利润的比例为27.80%。 如公司本次募集资金投资项目未实现预期收 益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利 润下滑的风险。 5、募投项目实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、 安装调试工程等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司 根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现 募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工 程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 （三）财务风险 1、应收账款收回的风险 报告期内，公司应收账款主要由应收京东和苏宁易购等电商平台代销货款、 应收经销商的货款以及应收直营门店所在商场的代收货款等组成，由于公司持续 拓展电商业务，电商平台代销模式下的产品销量增长较快，应收电商平台代销货 款逐年增加。受此影响，报告内各期末，公司应收账款余额呈逐渐上升趋势，应 收账款账面余额分别为1,064.66万元、5,194.39万元、7,553.94万元和9,944.43 万元，占营业收入的比例分别为1.11%、3.92%、4.68%和6.22%。虽然应收账款 账龄主要在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应 收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏 账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不 利影响。 2、存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,793.44万元、12,077.18万元、 21,043.13万元和23,929.44万元，存货占流动资产的比例分别为34.88%、23.88%、 14.75%和17.63%。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量客户无法 履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失， 从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。 （四）与可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司 还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不 可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公 司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和 资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确 定性风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或 董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因 素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可 转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 4、可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、 上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影 响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债 在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场 价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收 益。 因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。 六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 （一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东黄卫斌、海宁大有、海宁大 宏、朱正耀、骆国青，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次 发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本企业将根据按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等 相关规定及火星人本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购， 并将严格履行相应信息披露义务。 2、若火星人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业 最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子 女/本企业将不参与火星人本次可转换公司债券的发行认购。 3、若本人及配偶、父母、子女/本企业参与火星人本次可转债的发行认购， 自本人及配偶、父母、子女/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以 任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本企业所持有的火星人股票或已发行的 可转债。 4、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定， 不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反 《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施 短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺减持公司股票、可转 债的，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全 部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 6、本人/本企业将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 公司持股5%以上股东红杉智盛不参与本次可转债发行认购，就公司本次发 行可转债事宜作出如下承诺： “本企业承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺 函的约束。如本单位违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如 下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券的计划或安排。 2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购公司本次向不 特定对象发行可转换公司债券。 3、本人将严格遵守中国证监会、深交所关于短线交易的相关规定。” 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保................................................ 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策.................................................... 2 五、特别风险提示................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 17 一、一般术语...................................................................................................... 17 二、专业术语...................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、公司基本情况.............................................................................................. 22 二、本次发行概况.............................................................................................. 22 三、本次发行有关机构...................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、经营风险...................................................................................................... 39 二、技术升级迭代的风险.................................................................................. 42 三、内控风险...................................................................................................... 42 四、财务风险...................................................................................................... 43 五、产品质量和安全控制风险.......................................................................... 45 六、募集资金投资项目风险.............................................................................. 45 七、与可转债相关的风险.................................................................................. 46 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 51 一、公司股份总额及前10名股东的持股情况................................................ 51 二、公司组织结构及对外投资情况.................................................................. 52 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况.................................................. 55 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 所作出的重要承诺及履行情况以及本次发行相关的承诺事项...................... 56 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................. 60 六、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 69 七、公司主营业务具体情况.............................................................................. 91 八、公司技术水平和研发情况........................................................................ 102 九、主要固定资产和无形资产情况................................................................ 105 十、特许经营权情况........................................................................................ 141 十一、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况.................................... 142 十二、公司境外经营情况................................................................................ 142 十三、股利分配政策及股利分配情况............................................................ 142 十四、近三年债券发行情况............................................................................ 148 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 149 一、合规经营情况............................................................................................ 149 二、同业竞争.................................................................................................... 150 三、关联方及关联关系.................................................................................... 152 四、关联交易.................................................................................................... 155 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 162 一、最近三年财务报告的审计意见................................................................ 162 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况................................................ 162 三、最近三年一期的财务报表........................................................................ 163 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 171 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 173 六、财务状况分析............................................................................................ 180 七、经营成果分析............................................................................................ 214 八、现金流量分析............................................................................................ 234 九、资本性支出分析........................................................................................ 236 十、技术创新分析............................................................................................ 237 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、 盈利能力及持续经营的影响............................................................................ 239 十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势................................................ 241 十三、本次发行对发行人的影响情况............................................................ 241 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 244 一、本次募集资金的运用概况........................................................................ 244 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况............................................ 244 三、募集资金投资项目具体情况.................................................................... 244 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 256 一、近五年内募集资金运用的基本情况........................................................ 256 二、前次募集资金使用情况对照表................................................................ 258 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表........................................ 261 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见................................ 261 第九节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 262 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 262 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 263 三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 264 四、律师事务所声明........................................................................................ 266 五、会计师事务所声明.................................................................................... 267 六、信用评级机构声明.................................................................................... 268 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 269 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 271 一、备查文件.................................................................................................... 271 二、地点............................................................................................................ 271 附表一 本次发行前公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................................... 272 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、火星人、 发行人 指 火星人厨具股份有限公司 保荐人、主承销商、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公 司债券的行为 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 火星人有限 指 浙江火星人厨具有限公司，发行人前身 海宁大宏 指 海宁大宏投资合伙企业（有限合伙） 海宁大有 指 海宁大有投资合伙企业（有限合伙） 海宁融朴 指 海宁融朴股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙） 北京有宏 指 北京有宏厨具有限公司，发行人子公司 海宁高质创拓 指 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙） 上海淼朴 指 上海淼朴企业管理合伙企业（有限合伙） 上海安朴 指 上海安朴投资有限公司 红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙） 红杉坤盛 指 嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙） 积派服饰 指 浙江积派服饰有限公司 简爱时装 指 浙江简爱时装有限公司 中科招盈 指 浙江中科招盈创业投资有限公司 上海融高 指 上海融高创业投资有限公司 杭州戴乐斯 指 杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合伙） 舟山戴乐斯 指 舟山戴乐斯创业投资合伙企业（有限合伙） 内蒙古大本农业 指 内蒙古大本农业科技有限公司 海港超市 指 浙江海港超市连锁有限公司 海港医药 指 浙江海港医药连锁有限公司 杭州海港超市 指 杭州海港超市有限公司 曲阜孔子学苑 指 曲阜吃亏是福孔子学苑文化有限公司 太上农业、曲阜生态农 指 曲阜太上自然农业有限公司，原名曲阜吃亏是福生态农业有限公 业 司 吃亏是福投资 指 上海吃亏是福投资中心（有限合伙） 正和投资 指 海宁正和投资有限公司 清立和置业 指 海宁清立和置业有限公司 吃亏是福管理 指 上海吃亏是福管理咨询有限公司 离境天农业 指 海宁市离境天农业有限公司 海宁农商行 指 浙江海宁农村商业银行股份有限公司 上海匡宇 指 上海匡宇科技股份有限公司 苏州尚响 指 苏州尚响农业服务有限公司 上海卡乃驰 指 上海卡乃驰投资有限公司 领航基因 指 领航基因科技（杭州）有限公司，原名华东医药（杭州）基因科 技有限公司 海宁融远 指 海宁融远创业投资合伙企业（有限合伙） 诸暨融朴 指 诸暨融朴创业投资合伙企业（有限合伙） 上海卡乃驰汽服 指 上海卡乃驰汽车服务有限公司 杭州闪电兔 指 杭州闪电兔智能科技有限公司 天通股份 指 天通控股股份有限公司 汇锋新材料 指 浙江汇锋新材料股份有限公司 海州咨询工作室 指 海宁市海洲街道即时工程咨询工作室 朝晟新能源 指 海宁市朝晟新能源有限公司 碧水量子 指 浙江碧水量子科技有限公司 凯达信会计学校 指 海宁市凯达信会计职业培训学校 凯达信事务所 指 浙江凯达信会计师事务所有限公司 凯达信投资咨询 指 海宁凯达信投资咨询有限公司 长信会计咨询 指 海宁长信会计咨询服务有限公司 海翔律师事务所 指 浙江海翔律师事务所 华生科技 指 浙江华生科技股份有限公司 上海莹上 指 上海莹上品牌管理有限公司 耐尔袜业 指 海宁耐尔袜业有限公司 美联袜业 指 海宁美联袜业有限公司 三足足装 指 海宁三足足装有限公司 海宁正远 指 海宁正远进出口有限公司 美能达刺绣 指 海宁美能达刺绣有限公司 足雅贸易 指 上海足雅贸易有限公司 艾蒂乐服饰 指 海宁艾蒂乐服饰有限公司 上格时装 指 浙江上格时装股份有限公司 美上商贸 指 浙江美上商贸有限公司 海宁新珑 指 海宁新珑稀土陶瓷有限公司 荣昱五金 指 桐乡市荣昱五金制造有限公司 鑫隆羊绒衫 指 海宁市硖石鑫隆羊绒衫服饰店 深圳洁驰 指 深圳市洁驰科技有限公司 浙江美大 指 浙江美大实业股份有限公司，A股上市公司，股票代码为002677 方太厨具 指 宁波方太厨具有限公司 老板电器 指 杭州老板电器股份有限公司，A股上市公司，股票代码为002508 华帝股份 指 华帝股份有限公司，A股上市公司，股票代码为002035 帅丰电器 指 浙江帅丰电器股份有限公司，A股上市公司，股票代码为605336 亿田智能 指 浙江亿田智能厨电股份有限公司，A股上市公司，股票代码为 300911 美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司，是一家领先的消费电器、暖通空调、机 器人及工业自动化系统的科技企业集团，A股上市公司，股票代 码为000333 博世-西门子 指 德国博世西门子智能电气有限公司，全球知名的家电企业 伊莱克斯 指 伊莱克斯股份有限公司，世界主要的厨房设备、清洁洗涤设备及 户外电器制造商之一 ABB 指 ABB集团位列全球500强企业，集团总部位于瑞士苏黎世，是 电力和自动化技术领域的领导厂商 IF设计金奖 指 IF设计金奖是德国IF工业设计奖项之一。德国IF工业设计奖由 汉诺威工业设计论坛（IF Industrie Forum Design）每年定期举办， 是国际上最著名的工业设计领域奖项之一。德国IF设计金奖是 IF工业设计奖项中含金量最高的奖项之一 红点设计奖 指 红点设计大奖（Red Dot Design Award）是由德国设计协会Design Zentrum Nordrhein Westfalen创立，是世界上知名设计竞赛中最 大最有影响的竞赛之一 中怡康 指 北京中怡康时代市场研究有限公司，自1994年成立以来一直专 注于中国消费品市场零售研究，是中国最早从事家电领域专业市 场研究的机构之一 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 本募集说明书 指 《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 报告期、最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 报告期末 指 2021年9月末、2021年9月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 集成灶 指 由吸油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的厨房电器进行集成后形成 的多功能厨电产品，其中最为核心的部件是灶具和吸油烟机 集成水槽 指 在传统水槽的基础上集成了净水处理系统、垃圾处理系统等功能的 新型水槽 集成洗碗机 指 在集成水槽基础上进一步集成了洗碗机功能的厨电产品 水洗类产品 指 发行人集成水槽和集成洗碗机产品的合称 燃气热水器 指 以燃气作为燃料，通过燃烧加热方式，将热量传递到流经热交换器 的冷水中，以达到制备热水目的的一种燃气用具。 整体厨柜 指 是将厨柜与水槽以及厨房电器等各种功能部件有机结合在一起进 行个性化定制的厨柜产品 吸油烟机 指 安装在炉灶上部，用于收集、处理烹饪所产生的油烟的电器 燃气灶 指 含有燃气燃烧器的明火烹饪装置 热效率 指 燃料转换的热量中有效热量所占的百分数 蒸汽后排技术 指 使集成灶内胆产生的蒸汽经过导气管排到进气箱内，然后在风机的 作用下进入导风箱，最后经排风管排到室外。该技术通过与集成灶 风机系统融合，有效解决了蒸汽前排造成的腐蚀厨柜、烫伤等问题 低空全吸 指 通过一种近式侧吸下排风抽油烟装置，在油烟大幅扩散前实现油烟 抽除，公司运用该技术实现较高的实验室油烟吸净率 直营门店 指 由公司自行投资、自行开设、自主管理并自负盈亏的公司产品专卖 店 经销门店 指 由经销商通过与公司签署《特许加盟合同》并按约定开设的、销售 公司产品、并由经销商自负盈亏的公司产品专卖店 冷轧板 指 冷轧板是以板坯为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组制成带 钢，然后在再结晶温度下进行轧制而成 线上销售给经销商 指 公司经销模式的一种类型，经销商通过公司在天猫、京东等电商平 台开设的旗舰店向公司提交采购订单，经销商付款后，根据订单收 货地址由电商平台物流体系送货或由公司指定第三方物流公司配 送 线下销售给经销商 指 公司经销模式的一种类型，经销商通过公司CSS系统提交采购订 单，公司向经销商发货或经销商上门提货 线上开店直营 指 指商家在天猫商城、京东商城等电商平台开设自主经营的网店，直 接与买家发生交易并收取全部货款，电商平台作为第三方服务机构 单独向商家收取平台使用费或服务费的电商销售模式 电商平台代销、平台 自营、电商平台自营 指 指京东商城、苏宁易购等电商平台代替商家直接与买家发生交易并 先行代收货款，再由电商平台按照实际销售和收款情况定期与商家 统一结算的电商销售模式 B2C 指 Business-to-Consumer，即直接面向消费者销售产品和服务的电子商 务零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借 助于互联网开展在线销售活动 KA卖场 指 KeyAccount（重要客户）卖场，即营业面积、客流量和发展潜力等 方面都处于优势的大型零售终端。一般指单店面积在3,000平方米 以上，商品种类齐全，能满足大多数消费者的一次性购物需求的国 内外大型连锁超市或卖场 O2O 指 Online To Offline的缩写，即在线离线/线上到线下，是将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 天猫/天猫商城 指 浙江天猫技术有限公司及其关联公司，天猫商城为阿里巴巴旗下综 合品牌零售平台 天猫优品 指 张家口天猫优品电子商务有限公司 京东/京东商城 指 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司，中国知名电商集团，旗 下京东商城为线上销售平台 京东POP店 指 POP全称为Point Of Purchase，京东旗下的第三方B2C平台；与京 东自营不同，在POP店下是由第三方卖家通过京东平台直接向消 费者销售商品 苏宁易购 指 苏宁易购集团股份有限公司及其关联公司，中国综合网上购物平台 之一 双十一 指 双十一购物节，源于天猫平台，是每年11月11日的网络购物促销 日 双十二 指 双十二购物节，是每年12月12日的网络购物促销日 6.18 指 每年6月18日的网络购物节，源于京东商城，现已成为众多电商 平台在年中进行大规模促销的一个重要电商促销日 NB-IoT 指 窄带物联网（Narrow Band-Internet of Things）的简称，聚焦于低功 耗广覆盖物联网市场，是一种可在全球范围内广泛应用的新兴技 术。其具有覆盖广、连接多、速率低、成本低、功耗低、架构优等 特点 CSS系统 指 客户服务系统（Customer Service System）的简称，是一个人员、 业务流程、技术和战略相协调的系统，它提供了获取组织资源的恰 当渠道，通过一种互动的沟通方式来创造客户价值和企业价值 注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 火星人厨具股份有限公司 英文名称 Marssenger Kitchenware Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 火星人 股票代码 300894 法定代表人 黄卫斌 董事会秘书 毛伟平 证券事务代表 姜泽 注册地址 浙江省海宁市尖山新区新城路366号 办公地址 浙江省海宁市尖山新区新城路366号 电话 0573-87019995 企业网址 www.marssenger.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用 器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销售；家 居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准注册情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会2021年第五次临 时会议、第二届董事会2021年第六次临时会议、2021年第二次临时股东大会以 及2021年第三次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核 通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总 额不超过人民币68,000.00万元（含人民币68,000.00万元），在考虑从募集资金 中扣除7,500.10万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人 民币60,400.00万元（含人民币60,400.00万元），具体募集资金数额由公司股东 大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额为0.00元，公司及其子公司 不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2021年9月末，公司净资产为 137,512.25万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 60,400.00万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择 转股，且可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额最多 为60,400.00万元，占2021年9月末公司净资产的比例为43.92%，未超过50%， 符合相关法规规定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发 行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债 本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额 本息的事项。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构 （主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有 关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售 和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包 销。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息； 2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司 股票，并于转股的次日成为公司股东； 3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； 5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会 议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独 或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有 人会议； 6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的 事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议 决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； 7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； 8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的 其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守募集说明书的相关约定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为 的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者 代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持 有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； 4）接受债券持有人会议决议并受其约束； 5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的 活动； 6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、 仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但 不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因 按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券 受托管理人为其先行垫付； 7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； 8）法律、行政法规、公司章程规定及募集说明书应当由可转债持有人承担 的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召 集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； 3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份 导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协 议》的主要内容； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券 未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 9）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人 书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《火星人厨具股份有限公司可转换公 司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《火星人厨具股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《火星人厨具股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行 审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构 批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《火 星人厨具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的 债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同 意见的债券持有人）具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过60,400万元（含60,400万元），扣除发 行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 智能厨电生产基地建设项目 100,349.85 60,400.00 合计 100,349.85 60,400.00 在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 21、募集资金存管 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币60,400.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 鹏元评级对本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级等 级为AA-，债券信用评级为AA-级。公司本次发行的可转债上市后，鹏元评级将 持续跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为【】至【】。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【 】 律师费用 【 】 审计及验资费 【 】 资信评级费 【 】 信息披露及发行手续费 【 】 合计 【 】 注：以上价格为含税价格，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 【】年【】月【】日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《募集说明书提示性公告》《发 行公告》《网上路演公告》 正常交易 【】年【】月【】日 T-1日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日； 网下申购日； 网下投资者提交《网下申购表》等相关文件 正常交易 【】年【】月【】日 T日 刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 【】年【】月【】日 T+1日 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》； 根据中签率进行网上申购的摇号抽签 正常交易 【】年【】月【】日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》； 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴款； 正常交易 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配 售金额） 【】年【】月【】日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 正常交易 【】年【】月【】日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事 件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所 述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在 经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内 仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转 债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、 丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生 重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募 集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本 金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承 担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所 产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所 所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行有关机构 （一）发行人 发行人 火星人厨具股份有限公司 法定代表人 黄卫斌 董事会秘书 毛伟平 证券事务代表 姜泽 办公地址 浙江省海宁市尖山新区新城路366号 联系电话 0573-87019995 传真 0573-87610000 （二）保荐机构（主承销商） 名称 中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 保荐代表人 楼黎航、陈杰 项目协办人 李奕 项目组其他成员 邵宪宝、周全、毕智超 办公地址 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 联系电话 021-68801584 传真 021- 68801551 （三）律师事务所 名称 北京德恒律师事务所 负责人 王丽 经办律师 吴连明、刘秀华、冯琳 办公地址 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话 0571-86508080 （未完）  |