青木股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:青木股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚 处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 青木数字技术股份有限公司 （ 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南 32号 001单元 ） 首次公开发行股票 并在创业 板上市 招股 说明 书 C:\Users\smile\Desktop\兴业信息\新logo\兴业证券VI全称.png 保荐人（主承销商） （ 福建省福州市湖东路 268号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资 料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行16,666,667股（不涉及老股转让，且不含行使超额配售 选择权增发的股票），占发行后公司总股本的比例为25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币63.10元 预计发行日期 2022年3月2日 发行后总股本 66,666,667股（不含行使超额配售选择权增发的股票） 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年3月8日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行上市相关的重要承诺 公司及相关责任主体按照中国证监会及交易所等监管机构的要求作出了相 应承诺，重要承诺事项 参 见本 招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、与投 资者保护相关的承诺 ” 。 二、关于利润分配政策的安排 公司发行前滚存利润分配安排及发行上市后股利分配政策具体参见本 招股 说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 及 “ 三、本次发行完成 前滚存利润的分配 ” 。 三、特别风险提示 请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读本 招股说明书 之 “ 第四节 风 险因素 ” 全 文。 （一）电商平台依赖风险 中国 B2C电子商务销售主要集中在天猫、京东等大型电商平台，电商平台 针对入驻平台服务市场的服务商制定了日常运行规则，若平台规则变更， 且公司 不能快速了解和学习变更规则并作出适当调整， 将导致公司多年的运营经验失效。 目前，平台为服务商提供数据和服务支持，若平台对服务商支持力度下降， 将对公司的业务发展 造成 不利影响。 此外，电商平台作为价值链 上的 不可替代的关键环节，具有 较 强的议价能力， 若平台提高 店铺 运营及推广的收费水平，或自行开展部分服务商业 务，将压缩公 司业务和利润的空间，导致公司盈利能力下降。 （二）品牌商合作风险 电子商务 服务商取得品牌商的认可和品牌官方旗舰店的授权，是其业务开展 的基础。如果未来公司不能达到品牌商预期，或品牌商调整线上销售策略，从而 导致品牌商与公司中止合作， 或结束部分店铺的合作， 将对公司业务造成不利影 响。此外，品牌商与公司通常按年签订合作协议，即使双方续约，品牌商也有调 整服务费率、供货价格、信用政策条款的权利，可能做出对公司不利的修改。 由 于电商代运营服务存在规模效应，成本的增长幅度相对销售额增长幅度更小，故 随着公司与品牌方合作时间增加，品牌销售额上升，双方可能协商降低服务费率。 公司未来能否与现有品牌维持长期稳 定的合作关系，能否不断拓展新的合作品牌， 将影响公司的持续盈利能力。 未来，如果因为市场环境变化或品牌战略选择，公司与主要品牌方结束合作， 可能影响公司短时间的利润实现。若公司因市场扩展不及预期导致与品牌方结束 合作，可能对公司经营或声誉造成一定影响。 Solid Gold系公司 2020年度渠道分销、电商渠道零售业务 主要 品牌 之一 ，品 牌商授权公司在中国大陆指定渠道（含线上线下渠道及跨境电商渠道）销售 Solid Gold品牌商品，授权期限为 2020年 2月 1日至 2023年 2月 20日。 由于健合 国 际 于 2020年 12月完成对 Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购 ，健合国际与公司 于 2021年重新签订合作协议，合作模式、授权期限及授权范围发生变化， 2021 年 8月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束 Solid Gold品牌的全部合作 。 2020年度，公司来源 Solid Gold收入金额为 14,511.56万元，占公司营业收入的 比例为 22.37%； 2021年 1- 6月，公司来源 Solid Gold收入金额为 12,005.80万元， 占公司 当期 营业收入的比例为 27.93%。 2021年 1与 2020年相比， Solid Gold业务对公司电商销售服务收入的影响为 - 696.89万元，对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别 为 - 813.68万元及 - 564.05万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分 别为 - 714.40万元、 - 501.29万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响 分别为 - 99.28万元、 - 62.76万元。 1 2021年下半年数据为未经审计数据。 （三）市场竞争加剧的风险 部分品牌将不同平台的店铺或同一平台的不同店铺授权给不同服务商运营 系行业正常现象，公司与品牌其他店铺 (指非公司代运营的店铺 )的代运营服务商 以及同行业其他品牌 (指非公司代运营的品牌 )的代运营服务商存在竞争关系。电 子商务服务行业具有多个头部服务商，运营能力差异不构成显著的进入壁垒，平 台对服务商的考核周期较短，如果公司无法维持 现有竞争力 ，可能被竞争对手替 代。 电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对 较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力量化 的考核标准。目前电子商 务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随 着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。 另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户 资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响 公司的议价能力，从而影响盈利能力。 （四）受品牌商销售表现影响的风险 目前，公司提供电商销售服务以电商代运营模式为主，公司的收入通常与品 牌商实际销售情况挂钩。由于公司对合作品牌商自身的经营情况和商品质量缺乏 直接控制能力，公司的经营业绩受合作品牌自身的市场声誉和质量保障影响 。 若 品牌商因自身经营问题出现产品质量缺陷、供应链管理不善、市场声誉受损等情 况，可能导致该品牌商品销售规模下降，影响公司的服务费收入。 H&M系公司主要合作品牌之一，报告期各期实现收入 1,631.72万元、 3,253.71万元、 4,408.06万元及 1,548.39万元，占公司主营业务收入的 5.34%、 9.01%、 6.80%及 3.60%，主要合作模式包括电商代运营、技术解决方案及消费者 运营服务。 2021年 3月 24日，媒体广泛报道 “H&M集团关于尽职调查的声明 ”， 同日淘宝、天猫平台已无法搜索 “HM官方旗舰店 ”，其产品无法通过上述平台进 行正常销售。 公司与H&M品牌的技术解决方案及消费者运营服务业务仍正常进行，电商 代运营业务受到较大影响。假设公司报告期内未与H&M品牌合作的极端情况 （同时剔除各期业务收入、成本、费用），对报告期各期归属于母公司所有者的 净利润的影响额分别为-675.32万元、-1,417.64万元、-2,048.30万元及-731.28万 元，H&M品牌业务收入下降对公司的影响较为有限。 （五）技术创新风险 公司自研“青木 OMS ”、“青木小白”、“数据磨坊”等系统，用于达成电商 销售服务自动化、智能化的目标。 报告期内，公司研发投入分别为 1,408.90万元、 2,332.62万元 、 3,923.46万元 和 2,032.54万元 ，占当期营业收入的比例分别为 4.61%、 6.46%、 6.05%和 4.73%。 电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持 续的技术创新和产品迭代开发。如果未来公司不能准确把握技术、行业及市场趋 势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到公司提供电商销售服 务的质量，影响公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 发行人财务报告审计截止日为2021年6月30日。公司2021年度经审阅的 合并口径主要财务数据情况如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 变动幅度 资产总额 60,240.87 37,611.48 60.17% 负债总额 16,446.44 9,312.01 76.62% 归属于母公司股东权益合计 42,816.74 27,919.33 53.36% 股东权益合计 43,794.43 28,299.46 54.75% 相比2020年底，公司2021年12月31日的资产总额和负债总额都有所增加。 其中，资产总额的增加来自多方面因素，包括公司2021年的利润积累带来货币 资金和应收账款的增加，渠道分销及电商渠道零售业务规模扩大带来的预付货款 的增加，执行新租赁准则确认的使用权资产等。负债总额的增加主要来自短期借 款的增加和执行新租赁准则确认的租赁负债和一年内到期的非流动负债等。 （二）合并利润表及合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 变动幅度 2021年7-12月 2020年7-12月 变动幅度 营业收入 87,952.61 64,870.20 35.58% 44,961.76 44,443.85 1.17% 营业成本 46,400.49 33,437.86 38.77% 24,104.23 22,747.22 5.97% 毛利额 41,552.12 31,432.33 32.20% 20,857.53 21,696.63 -3.87% 期间费用 23,471.58 15,928.37 47.36% 11,496.29 9,344.58 23.03% 营业利润 17,522.99 15,076.61 16.23% 9,274.22 11,967.84 - 22.51% 利润总额 17,518.79 15,050.53 16.40% 9,271.18 11,941.73 - 22.36% 净利润 15,098.09 12,600.53 19.82% 8,193.94 10,037.35 - 18.37% 归属于母公司股东的净利润 14,772.13 12,367.13 19.45% 8,085.58 9,890.02 - 18.25% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 14,525.85 12,283.60 18.25% 7,878.28 9,838.93 - 19.93% 经营活动产生的现金流量净额 7,268.92 4,833.20 50.40% 3,711.30 4,359.89 - 14.88% 2021年度下半年，公司营业收入相较上年同期基本保持稳定，营业成本相 较去年同期增长了5.97%，综合毛利率有所下降。这主要是由于Solid Gold品牌 合作变动导致2021年下半年渠道分销业务中买断式收入占比大幅降低（买断式 分销业务毛利率显著高于非买断式分销业务）和电商代运营业务日趋精细化导致 的人员数量及对应的人员薪酬（该部分人员薪酬计入营业成本）有所上升所致。 此外，H&M受相关事件影响，2021年下半年对业绩的贡献较小。 另一方面，2021年下半年相比上年同期，销售费用及管理费用的增长较快， 最终导致公司2021年下半年净利润相较上年同期有一定程度的下降。销售费用 的上升主要系渠道分销和渠道零售业务增长导致人员数量及对应的人员薪酬增 加、平台费用及仓储费等费用增长；管理费用的上升主要系随着公司团队规模的 扩大，相应管理人员的薪酬、办公场地水电房租物业费及差旅办公等费用增长。 （三）非经常性损益主要数据 非经常性损益对经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度 2021年 7-12月 2020年 7-12月 变动幅度 非流动资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分 -0.33 - 0.57 - 42.11% - 0.04 -0.11 - 63.40% 计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助除 外） 273.98 101.90 168.87% 244.12 83.67 191.77% 委托他人投资或管理资产的损益 - 6.34 - 100.00% - 0.00 - 100.00% 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -3.88 - 25.52 - 84.80% - 3.01 -26.00 - 88.42% 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 17.80 15.33 16.11% 0.18 0.00 11663.19% 小计 287.57 97.49 194.97% 241.25 57.56 319.10% 减：所得税费用（所得税费用减 少以“-”表示） 38.91 11.50 238.35% 32.94 4.59 617.38% 少数股东损益影响额(税后) 2.38 2.46 - 3.25% 1.01 1.88 - 46.28% 归属于母公司股东的非经常性损 益净额 246.28 83.53 194.84% 207.30 51.09 305.76% 公司非经常性损益对净利润的影响较小。2021年度非经常损益的增多主要 是由于计入当期损益的政府补助增多。 财务报告审计截止日后，公司经营情况正常。公司经营模式、采购模式、销 售模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化； 公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 （四）2022年1-3月业绩预测 公司合理预计2022年1-3月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022年 1- 3月 2021年 1- 3月 变动幅度 营业收入 20,000.00至25,000.00 21,835.28 -8.41%至14.49% 归属于母公司股东的净利润 2,000.00至2,800.00 2,765.63 -27.68%至1.24% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 2,000.00至2,800.00 2,735.62 -26.89%至2.35% 预计2022年1-3月相比2021年1-3月，营业收入基本保持稳定或略有上升， 净利润可能会有所下降。营业收入和净利润变动情况主要是由以下原因导致：一 是2021年一季度宠物食品品牌Solid Gold正处于业绩高点，但在2021年下半年 结束合作，而新进的四个宠物食品品牌业绩还处在爬坡期，尚不能完全弥补Solid Gold品牌变动带来的影响，导致渠道分销和电商渠道零售业务收入和利润下降； 二是H&M品牌2021年一季度仍贡献部分收入和利润，但受相关事件影响，2021 年二季度以来代运营业务完全停止，该部分收入和利润减少（在代运营业务板块， 公司2022年一季度新增了Boy London、Trendiano、Naturalizer、Christophe Robin 等9个代运营品牌，这些新增品牌收入和利润预计会在二季度以后得到释放）； 三是由于上海分公司为了应对新的业务品牌增加，新增了办公室租赁面积导致租 赁费用相比去年同期有所上升。公司预计2022年二季度以后相关新增品牌业绩 释放后，会完全弥补2021年品牌变动带来的影响。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不 代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者注意 投资风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行上市相关的重要承诺 ........................................................................ 3 二、关于利润分配政策的安排 ................................................................................ 3 三、特别风险提示 .................................................................................................... 3 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 .................................... 6 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 第二节 概览 ............................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 20 二、本次发行概况 .................................................................................................. 20 三、公司主要财务数据和财务指标 ...................................................................... 22 四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 22 五、公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新 旧产业融合情况 ...................................................................................................... 28 六、公司选择的具体上市标准 .............................................................................. 29 七、公司治理特殊安排 .......................................................................................... 29 八、募集资金用途 .................................................................................................. 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 31 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 31 二、本次发行的主要当事人 .................................................................................. 32 三、发行人与有关中介机构关系 .......................................................................... 34 四、本次发行上市重要日期 .................................................................................. 34 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、经营风险 .......................................................................................................... 35 二、财务风险 .......................................................................................................... 40 三、创新风险 .......................................................................................................... 41 四、法律风险 .......................................................................................................... 42 五、内控风险 .......................................................................................................... 42 六、发行失败的风险 .............................................................................................. 43 七、其他风险 .......................................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司基本情况 .................................................................................................. 45 二、公司的设立情况 .............................................................................................. 45 三、公司报告期内重大资产重组情况 .................................................................. 54 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 ...................................................... 54 五、公司组织结构及股权结构 .............................................................................. 54 六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况 ...................................... 59 七、公司主要股东及实际控制人的基本情况 ...................................................... 81 八、公司的股本情况 .............................................................................................. 94 九、董事、监事、高级管理人员和核心人员情况简介 .................................... 104 十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................ 115 十一、公司员工情况及社会保障情况 ................................................................ 133 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 155 一、公司主营业务、主要产品及服务的情况 .................................................... 155 二、公司所处行业情况 ........................................................................................ 249 三、公司行业地位及竞争优势 ............................................................................ 275 四、公司主营业务情况 ........................................................................................ 284 五、公司主要资产情况 ........................................................................................ 342 六、业务许可、资质及证书情况 ........................................................................ 363 七、公司核心技术和研发情况 ............................................................................ 367 八、境外经营情况 ................................................................................................ 377 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 378 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 378 二、公司特别表决权股份及协议控制情况 ........................................................ 383 三、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 383 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ........................................ 385 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .................................................... 391 六、公司独立运行情况 ........................................................................................ 391 七、同业竞争 ........................................................................................................ 393 八、关联方及关联关系 ........................................................................................ 395 九、关联交易 ........................................................................................................ 400 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 404 一、财务报表 ........................................................................................................ 404 二、合并报表的范围及其变化 ............................................................................ 415 三、审计意见 ........................................................................................................ 416 四、关键审计事项 ................................................................................................ 417 五、影响公司业绩的主要因素及指标分析 ........................................................ 423 六、重要会计政策和会计估计 ............................................................................ 425 七、主要税种、税率、税收减免及纳税情况 .................................................... 469 八、分部信息 ........................................................................................................ 470 九、非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响 .................... 470 十、主要财务指标 ................................................................................................ 472 十一、经营成果分析 ............................................................................................ 474 十二、资产质量分析 ............................................................................................ 582 十三、偿债能力、流动性分析 ............................................................................ 616 十四、重大投资、资本性支出 ............................................................................ 633 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 633 十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响 ........................................ 634 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 642 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 642 二、募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 643 三、未来发展规划 ................................................................................................ 660 四、募集资金对公司主营业务、未来战略、业务创新创造创意性的支持作用 ............................................................................................................................... 663 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 665 一、投资者关系的主要安排 ................................................................................ 665 二、股利分配政策 ................................................................................................ 666 三、本次发行完成前滚存利润的分配 ................................................................ 669 四、公司股东投票机制的建立情况 .................................................................... 669 五、与投资者保护相关的承诺 ............................................................................ 671 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 691 一、重大合同 ........................................................................................................ 691 二、对外担保事项 ................................................................................................ 694 三、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................ 694 四、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼或仲 裁 ............................................................................................................................ 694 五、控股股东、实际控制人的重大违法行为 .................................................... 695 六、公司董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼事项 .................................... 695 第十二节 声明 ......................................................................................................... 696 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 696 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 697 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 698 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 701 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 702 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 703 七、验资机构声明 ................................................................................................ 705 第十三节 附件 ......................................................................................................... 706 一、文件列表 ........................................................................................................ 706 二、查阅时间、地点 ............................................................................................ 706 第一节 释义 在 本 招股说明书 中，除非 文义 另有说明，下列 词语 具有如下含义 ： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、青 木股份 指 青木数字技术股份有限公司 广州青木 指 广州青木信息科技有限公司 青木有限 指 青木数字技术有限公司 青木股份上海分公司 指 青木数字技术股份有限公司上海第一分公司 青木股份北京分公司 指 青木数字技术股份有限公司北京分公司 青木电子商务 指 广州青木电子商务有限公司 青木电子商务桂林分公司 指 广州青木电子商务有限公司桂林分公司 启投电子商务 指 广州启投电子商务有限公司 允能科技 指 广州允能科技有限公司 允能科技海珠分公司 指 广州允能科技有限公司海珠分公司 青丰网仓 指 广州青丰网仓科技有限公司 青丰网仓富阳分公司 指 广州青丰网仓科技有限公司富阳分公司 青丰网仓天津分公司 指 广州青丰网仓科技有限公司天津分公司 数据磨坊科技 指 数据磨坊（广州）科技有限公司 广州美魄 指 广州美魄品牌管理有限公司 广州美魄海珠分公司 指 广州美魄品牌管理有限公司海珠分公司 广州美魄海珠第二分公司 指 广州美魄品牌管理有限公司海珠第二分公司 领势金丸、上海领势 指 上海领势金丸文化传播有限公司 青木香港 指 青木香港控股有限公司 上海云檀、云檀有限 指 云檀品牌管理（上海）有限公司 云檀广州分公司 指 云檀品牌管理（上海）有限公司广州分公司 旺兔柏 指 旺兔柏（广州）文化传媒有限公司 芬洁国际 指 芬洁国际有限公司 广州源美 指 广州源美生物科技发展有限公司 吉尔拉 指 广州吉尔拉科技有限公司 允盛香港 指 允盛香港控股有限公司 宇津香港 指 宇津香港控股有限公司 宇津广州 指 宇津健康产业（广州）有限公司 云檀香港 指 云檀香港有限公司 允能合伙 指 广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙） 允培合伙 指 广州市允培投资合伙企业（有限合伙） 允杰合伙 指 广州市允杰投资合伙企业（有限合伙） 允嘉合伙 指 广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） 允尚合伙 指 珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙） 穗晖合伙 指 广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙） 陌仟合伙 指 广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙） 青木投资 指 广东青木投资管理有限公司 帝勒电子商务 指 广州帝勒电子商务有限公司 青木旅游 指 广州青木在线旅游有限公司 力斯数码 指 广州市力斯数码科技有限公司 千陌互连 指 广州千陌互连科技股份有限公司 建晟合伙 指 广州建晟投资管理合伙企业（有限合伙） 互动合伙 指 广州互动投资合伙企业（有限合伙） 思美腾亚 指 广州思美腾亚传媒科技有限公司 上海腾亚 指 上海腾亚数字技术有限公司 启投投资 指 广州市启投投资管理合伙企业（有限合伙） 知睿教育 指 广州知睿教育科技有限公司 德维特网络 指 广州德维特网络科技有限公司 恩邦信息 指 广州恩邦信息技术有限公司 海辰信息 指 广州海辰信息科技有限公司 海客资产 指 广州海客资产管理有限公司 摩根森分选 指 广州市摩根森分选技术有限公司 奥特赛克 指 奥特赛克（天津）工程技术有限公司 天运网络 指 广州天运网络科技有限公司 鸿蒙教育 指 广东鸿蒙教育科技服务有限公司 蒙鸿科技 指 广西蒙鸿科技发展有限公司 尚智创投 指 广州尚智创业投资企业（有限合伙） 创说影视 指 广州市创说影视传媒有限公司 增城产投 指 广州市增城区产业投资集团有限公司 绿景控股 指 绿景控股股份有限公司 世贸通管理 指 广东世贸通企业管理有限公司 雅达电子 指 广东雅达电子股份有限公司 北京运势久久 指 北京运势久久科技有限公司 达孜唱唱 指 达孜唱听科技中心（有限合伙） 瑞联恒通 指 广州瑞联恒通投资管理合伙企业（有限合伙） 宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司 丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 壹网壹创 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司 若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司 凯淳股份 指 上海凯淳实业股份有限公司 开云瑷维 指 开云瑷维（上海）眼镜贸易有限公司 江贝一社 指 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 北京海港城 指 北京海港城科技有限公司 壹果科技 指 深圳壹果科技有限公司 深圳天秤 指 深圳天秤实业有限公司 健合国际 指 健合 (H&H)国际控股有限公司（ 1112.HK）及其子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销 商 指 兴业证券股份有限公司 律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 申报会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 香港律师 指 麦加荣律师行 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本次发行、本次公开发行 指 本次公开发行不超过16,666,667股人民币普通股 报告期、报告期各期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6 月30日 元 指 人民币元 二、专业释义 电子商务 指 在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用方式， 买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购 物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、 交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营 模式 网络零售 指 交易双方以互联网为媒介进行的商品交易活动，即通过互联 网进行信息的组织和传递，实现有形商品和无形商品所有权 的转移或服务的消费。买卖双方通过电子商务（线上）应用 实现交易信息的查询（信息流）、交易（资金流）和交付（物 流）等行为 天猫 指 原名淘宝商城，是阿里巴巴集团旗下一家专注于B2C的综合 性购物网站，包括天猫商城、天猫超市等业务板块 京东 指 是中国知名综合网络零售商，在线销售家电、数码通讯、电 脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、在线旅游等 品类商品，包括京东开放平台和京东自营等业务板块 网易考拉、考拉海购 指 阿里巴巴旗下以跨境业务为主的会员电商,主打官方自营,全 球直采的模式 京东自营 指 京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、展示、 交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来源、质量、 供应及物流配送的有效管控，使终端消费者获得更加优质的 产品和服务 小红书 指 是一个生活方式分享社区，基于生活分享社区的电商平台， 涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类 旗舰店、官方旗舰店、品 牌官方旗舰店 指 针对天猫，根据《天猫2017年度入驻标准》，指以自有品牌 或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。针 对京东，根据《2017年京东开放平台招商标准》，指卖家以 自有品牌（商标为R或TM状态），或由权利人出具的在京 东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件（授权文件中 应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开设的店 铺 唯品会 指 是一家专门做特卖的电子商务网站，涵盖名品服饰、鞋包、 美妆、母婴、居家等品类商品 聚划算 指 是阿里巴巴集团旗下的团购网站 B2C 指 Business to Customer的缩写，是指企业直接面向消费者销售 产品和提供服务的商业零售模式 B2B 指 Business to Business的缩写，是指企业与企业通过互联网进 行数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式 C2C 指 Customer to Customer的缩写，是指商品和信息通过互联网从 消费者直接到消费者的商业模式 双十一、双十二 指 即双十一、双十二购物狂欢节，是每年11月11日和12月 12日的网络促销节，源于淘宝商城（天猫） 618 指 每年6月18日是京东的店庆日，京东会推出一系列大型促销 活动，现已成为众多电商平台继双十一、双十二之后在年中 进行大规模促销的一个重要电商节日 GMV 指 Gross Merchandise Volume的缩写，指是一定时段内的成交总 额，一般包含拍下未支付订单金额 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，简称CNNIC），现为中央网络安全和信息化委员会 办公室（国家互联网信息办公室）直属事业单位，行使国家 互联网络信息中心职责 流量运营 指 以智能管道（物理网络）和聚合平台（商业网络）为基础， 以扩大流量规模、提升流量层次、丰富流量内涵为经营方向， 以释放流量价值为目的的一系列理念、策略和行动的集合 大服饰行业 指 包括男女装、运动服饰、箱包鞋帽、内衣配饰、珠宝首饰等 品类 阿里妈妈 指 隶属于阿里巴巴集团，是国内领先的大数据营销平台，拥有 阿里巴巴集团的核心商业数据 直通车 指 是为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的、按点击 付费的效果营销工具，其推广原理是根据产品设置的关键词 进行排名展示，按点击进行扣费 钻石展位 指 是淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台，是为卖家提 供的一种营销工具，钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而 获取流量 淘宝客 指 一种线上销售推广工具，商家通过阿里妈妈平台的淘宝客推广 专区对外推广 品销宝 指 是为淘宝和天猫的卖家用于精准推广的、按千次展现计费的 营销工具，通过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创 意，可完成整个推广操作 京东快车 指 是基于京东站内推广，按点击付费的实时竞价类广告营销产品 京选展位 指 是支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、 京选品牌、品牌展位 微淘 指 阿里巴巴旗下社区，是以关注关系为核心的生活消费类内容社 区 AR 指 Augmented Reality，增强现实技术，可实时计算摄影机影像的位 置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术 IP 指 Intellectual Property，主要指适合二次或多次改编开发的影视文 学、游戏动漫等 KOL 指 Key Opinion Leader，通常指拥有更多、更准确的产品信息，且 为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响 力的人 会员运营 指 企业通过发展会员，提供差别化的服务和精准的营销，提高顾 客忠诚度，长期增加企业利润 OMS 指 Order Management System，是物流管理系统的一部分，通过对 客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的进展和完成 情况，提升物流过程中的作业效率，从而节省运作时间和作业 成本，提高物流企业的市场竞争力 WMS 指 Warehouse Management System，是一个用于管理仓库或者物流 配送中心的计算机软件系统，对仓库内的各类资源进行计划、 组织、引导和控制，从而对货物的存储与移动及作业人员绩效 进行管理 CRM 指 Customer Relationship Management，是指利用信息科学技术，实 现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为 客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目 的的一种管理经营方式 BI 指 Business Intelligence，商业智能分析系统 Magento 指 是一套专业开源的电子商务系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning的缩写，是指企业内部管理所需的业 务应用系统，主要包含财务、物流、人力资源等模块 阿里数据银行 指 Brand Databank，品牌数据银行，阿里巴巴集团旗下服务于品牌 的消费者数据资产管理中心 阿里策略中心 指 阿里巴巴旗下营销工具，从消费者运营和客户的生意视角出发， 可以帮助品牌和商家从洞察开始，并生成具体的营销计划和投 放策略，以及相应的结案反馈，实现数据智能的全链路消费者 运营 京东数坊 指 京东旗下消费者资产管理平台 达摩盘 指 阿里巴巴旗下大数据管理平台（Data Management Platform） UniDesk 指 阿里巴巴旗下营销工具，是以数据赋能代理商，用于策划、投 放、及投后数据沉淀优化，以提升品牌广告效能效率的工作台 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，即通过网络提供软件服务 生意参谋 指 阿里巴巴商家数据产品平台，定位为统一的商家数据产品平台， 为商家提供数据披露、分析、诊断、建议、优化、预测等一站 式数据产品服务。 公域人群 指 电商平台用户，初次主动或被动接触到品牌 私域人群 指 产生了购买行为的消费者，即订单用户 本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符 的情形，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文 作 扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 青木数字技术股份有限公司 成立日期 2009年8月5日（2017年1 月10日整体变更为股份有限 公司） 注册资本 5,000万元 法定代表人 吕斌 注册地址 广州市海珠区凤和江贝村东 海大街南32号001单元 主要生产经营 地址 广州市海珠区凤和江贝村东 海大街南32号001单元 控股股东 吕斌、卢彬 实际控制人 吕斌、卢彬 行业分类 互联网和相关服务（I64） 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 兴业证券股份有限公司 主承销商 兴业证券股份有限公司 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 中联资产评估集团有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 16,666,667股（不涉及老股 转让，且不含行使超额配售 选择权增发的股票） 占发行后总股本 比例 25.00% 其中：发行新股数量 16,666,667股 占发行后总股本 比例 25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 66,666,667股（不含行使超额配售选择权增发的股票） 每股发行价格 63.10元 高级管理人员、员工拟参 与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况 本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权 平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金 基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐机构相关子 公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）以自有资金参 与本次公开发行战略配售，兴证投资获配股份数量为666,666股，占 本次公开发行股份数量的4%，并承诺获得本次配售股票持有期限为 自发行人首次公开发行并上市之日起24个月 发行市盈率 34.25倍（每股发行价格/发行后每股收益，每股收益按照2020年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润 除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.93元（按2021年6月30 日经审计的归属于母公司 所有者权益除以本次发行 前总股本计算） 发行前每股收益 2.46元（按2020年 度经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 的净利润除以发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 19.47元（按2021年6月30 日经审计的归属于母公司 所有者权益及本次募集资 金净额之和除以本次发行 后总股本计算） 发行后每股收益 1.84元（按2020年 度经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 的净利润除以发行 后总股本计算） 发行市净率 3.24倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）（如 有）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社 会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 发行对象 符合深圳证券交易所、中国证监会发布的创业板相关制度规定及要求 的投资者，但法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行相关费用由发行人全额承担 募集资金总额 105,166.67万元 募集资金净额 95,111.24万元 募集资金投资项目 电商综合服务运营中心建设项目 消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 代理品牌推广与渠道建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）10,055.43万元，其中： 1、保荐及承销费用： （1）保荐费用：150万元； （2）承销费用：7,883.33万元； 2、审计及验资费用1,072.75万元； 3、律师费用430.00万元； 4、用于本次发行的信息披露费用452.83万元； 5、本次发行上市手续费用等其他费用：42.73万元加上印花税23.78 万元（印花税税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%）。 以上金额均为不含增值税的金额。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022年2月22日 初步询价日期 2022年2月25日 刊登发行公告日期 2022年3月1日 申购日期 2022年3月2日 缴款日期 2022年3月4日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、公司主要财务数据和财务指标 主要财务指标 2021年6月30日 /2021年1-6月 2020年12月31日 /2020年度 2019年12月31日 /2019年度 2018年12月31日 /2018年度 资产总额（万元） 45,814.48 37,611.48 21,797.15 19,000.55 归属于母公司所有者权益（万元） 34,673.13 27,919.33 17,401.56 14,880.61 资产负债率（母公司口径） 25.63% 23.42% 21.95% 19.88% 营业收入（万元） 42,990.85 64,870.20 36,121.48 30,554.46 净利润（万元） 6,904.15 12,600.53 4,515.32 4,386.77 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 6,686.55 12,367.13 4,378.47 4,315.46 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 6,647.57 12,283.60 3,757.67 3,860.06 基本每股收益（元） 1.34 2.47 0.88 0.86 稀释每股收益（元） 1.34 2.47 0.88 0.86 加权平均净资产收益率 21.37% 54.98% 27.42% 32.83% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 3,624.87 4,833.20 2,900.31 7,156.03 现金分红（万元） - 2,000.00 2,000.00 3,000.00 研发投入占营业收入的比例 4.73% 6.05% 6.46% 4.61% 注：上述财务指标的计算方法详见本 招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十、主要财务指标 ” 的注释。 四、公司主营业务 情况 （一）主要业务及主要产品 公司主营业务是为全球知名品牌提供一站式综合电商服务。公司以成为 “ 数 据和技术驱动的零售服务专家 ” 为愿景，通过洞察零售市场变化，利用数据和技 术赋能，为品牌商提供单项或综合电子商务服务，助力品牌提升中国市场的知名 度和美誉度，扩大市场份额。公司主营业务涵盖电商销售服务、品牌数字营销、 技术解决方案及消费者运营服务三大板块，具体服务内容包括电商代运营服务、 渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案、消费者运营服务等。 公司主营业务收入按服务类别的构成情况如下： 单位 ： 万元 类别 2 021 年 1 - 6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 电商销售服务 39,449.97 56,531.83 31,407.46 28,741.27 - 电商代运营 18,829.47 28,926.75 20,719.10 17,669.25 - 渠道分销 13,204.19 18,278.11 8,476.82 9,719.85 - 电商渠道零售 7,416.31 9,326.97 2,211.55 1,352.17 品牌数字营销 1,129.93 3,654.57 2,774.16 1,012.58 技术解决方案及消费者运 营服务 2,410.95 4,683.80 1,939.86 800.62 （二）主要经营模式 1、电商销售服务 公司面向国内外知名品牌提供电商销售服务，主要包括电商代运营、渠道分 销和电商渠道零售三种业务模式。 电商代运营指公司为品牌商或品牌授权代理商在天猫、京东等电商平台开设 的旗舰店提供综合运营服务，具体包括品牌定位、商品规划、人群及流量运营、 视觉设计、整合营销、客户服务及管理、仓储物流、技术支持等服务（品牌商可 根据自身需求选择上述服务中的单环节、多环节或全链路服务），从而助力品牌 商或品牌代理商达成销售目标，提升品牌知名度及美誉度。渠道分销指公司基于 品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后再分销给唯品会、京东自 营等第三方 B2C电商平台以及其他分销商，再由 上述 分销商销售给终端消费者。 电商渠道零售指公司基于品 牌商或品牌授权代理商的授权，向其采购商品后，通 过自有店铺直接销售给终端消费者。 三种业务主要差异如下： 项目 电商代运营 渠道分销 电商渠道零售 公司是否采购 商品 否 是 是 店铺权属 品牌商或品牌授权代理商 下游分销商 公司（合作终止后店铺 需关闭或转让） 盈利模式 向品牌商收取代运营服务费 扣除人力等成本 商品购销差价[1] 商品购销差价[1] 营销费用承担 品牌商或品牌授权代理商 通常由公司承担[2] 通常由公司承担[2] 授权范围 具体店铺，通常为独家授权 特定区域或渠道，通 常为独家授权 特定区域或电商平台， 通常为独家授权 注： 1、根据《企业会计准则第 14号 —— 收入（财会 [2017]22号）》 、《发行监管问答 — — 关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》 ， 公司于 2020年 1月 1日起执行新收 入准则， 公司 将 商品 发送给分销商、消费者 的 销售物流 费 在营业成本中列示 。 2、渠道分销和电商渠道零售模式下，营销费用通常由公司承担，品牌商为激励销售及 管控价格体系，可能给予服务商一定支持，即公司开展促销或营销活动时，经协商可能由品 牌商对过程中发生的费用给予公司部分促销或营销费用支持。 2、品牌数字营销 品牌数字营销业务指公司基于品牌商的营销需求，以提升品牌知名度和美誉 度为目标而提供的综合性营销服务，包括品牌营销传播策略制定、传播内容创作、 大型营销活动的策划及实施、新媒体投放等。 3、技术解决方案及消费者运营服务 公司通过为品牌商提供技术解决方案及消费者运营服务的方式开展业务。技 术解决方案指公司根据品牌商需求，向品牌商销售标准化或定制化的自研技术产 品，包括 “ 青木 OMS” 、 “ 青木小白 ” 、 “ 官网及小程序 ” 等系统。消费者运营服 务指公司借助自研全渠道消费者数据中台 “ 数据磨坊 ”（未完）  |