芯海科技:芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）
原标题:芯海科技:芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿） 声明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股 的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票 投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要 求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款， 到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如 果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎 回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的 赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在 因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元出具的中鹏信评【 2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳） 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公 司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转 债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可 能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投 资者的利益受到不利影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 1-1-2 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次 拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00万元）， 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范 围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净 资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最 近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）外协生产和供应商集中度较高风险 发行人采取 Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公 司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在 不符合公司要求的潜在风险。 此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国 企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless模式的芯片 设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场 需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将 对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）原材料及封装测试价格波动风险 公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片 封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆 是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球 范围内知名晶圆制造厂数量较少。 1-1-3 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 2020年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司 2021年前三季度的晶 圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 4.10%。如果晶圆单价上涨趋势 持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、 本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实施 产生不利影响。 （三）供应链产能紧张风险 公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless模式， 芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。 2020年以来，芯片市场需求增加、新 冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公司 2021年前三季度的晶圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 4.10%。 尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商保 持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则可能 导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响； 此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足或封测等环 节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正常实施。 （四）募集资金投资项目研发及实施风险 车规级 MCU产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市 过程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的 汽车 MCU芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和， 人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车 MCU产品的技术和研发需 求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。 此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国 内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车 MCU相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规 划建设期 36个月，之后开始逐步产生收入并于第 7年完全达产，公司在团队组 建、研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。 1-1-4 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相 关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对 公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （五）募集资金投资项目市场风险 公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车 MCU芯片国产替代发展趋 势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市场 占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处于研 发过程中，尚未产生订单，且汽车 MCU芯片需要先导入一级供应商产品设计， 并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订单。如 果未来出现汽车 MCU芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游潜在客 户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不及预期的 较大风险。 （六）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次募集资金投资项目“汽车 MCU芯片研发和产业化项目”的实施计划和 实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编 制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建 设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发 生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发 展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期 水平。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定 制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合 理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事 1-1-5 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立 了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照 承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时， 公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督。 2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 本次发行募集资金将用于“汽车 MCU芯片研发及产业化项目”及补充流动 资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集 资金使用效率。 本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以 增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和 机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建 立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策， 1-1-6 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合 法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益， 相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证 公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对自身的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 1-1-7 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺 为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或 采取相关管理措施。 1-1-8 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 目录 声明 ..............................................................................................................1 重大事项提示 ...................................................................................................2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险....2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级....................................2 三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................2 四、关于公司发行可转换公司债券规模............................................................3 五、特别风险提示................................................................................................3 六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................5 目录 ..............................................................................................................9 第一节释义..............................................................................................13 一、普通释义......................................................................................................13 二、专业释义......................................................................................................15 第二节本次发行概况 ...................................................................................19 一、公司基本情况..............................................................................................19 二、本次发行基本情况......................................................................................19 三、本次发行可转债的基本条款......................................................................22 四、本次发行的相关机构..................................................................................32 五、认购人承诺..................................................................................................33 六、发行人违约责任..........................................................................................34 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系..................................................34 第三节风险因素 ..........................................................................................35 一、技术风险......................................................................................................35 二、经营风险......................................................................................................36 三、政策风险......................................................................................................38 四、财务风险......................................................................................................39 1-1-9 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 五、与本次募集资金投资项目相关的风险......................................................40 六、与本次可转债发行相关的风险..................................................................42 第四节发行人基本情况 ...............................................................................46 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................46 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施..............................47 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..............................49 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况..........................................58 五、承诺事项及履行情况..................................................................................60 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................62 七、发行人所属行业基本情况..........................................................................82 八、发行人主要业务..........................................................................................99 九、公司业务经营情况....................................................................................106 十、与产品有关的技术情况............................................................................115 十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况................................120 十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................151 十三、公司境外经营情况................................................................................151 十四、公司股利分配政策................................................................................151 十五、最近三年公司发行债券情况................................................................153 第五节合规经营与独立性 ..........................................................................154 一、合法经营情况............................................................................................154 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公 司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况....................155 三、同业竞争情况............................................................................................155 四、关联交易情况............................................................................................157 第六节财务会计信息与管理层分析 ...........................................................168 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平........................................168 二、财务报表....................................................................................................169 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化................................180 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................180 1-1-10 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................183 六、财务状况分析............................................................................................185 七、经营成果分析............................................................................................208 八、现金流量和资本性支出分析 ...................................................................223 九、技术创新分析............................................................................................227 十、重大事项说明............................................................................................228 十一、本次发行的影响....................................................................................228 第七节本次募集资金运用 ..........................................................................230 一、本次募集资金运用情况............................................................................230 二、募集资金投资项目的必要性分析............................................................230 三、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................232 四、本次募集资金投资项目概况....................................................................234 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技 创新水平提升的方式........................................................................................246 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................247 第八节历次募集资金运用 ..........................................................................248 一、最近五年募集资金运用的基本情况........................................................248 二、前次募集资金实际使用情况....................................................................248 三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明............................................254 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................254 五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明................................254 六、闲置募集资金情况说明............................................................................254 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................255 八、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................255 九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................255 第九节债券持有人会议 .............................................................................257 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................257 二、《债券持有人会议规则》的主要条款......................................................257 1-1-11 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 第十节债券受托管理相关情况 ...................................................................268 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况....................................268 二、债券受托管理协议主要内容....................................................................268 第十一节董事及有关中介机构声明 ...........................................................290 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................291 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................297 三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................298 四、律师事务所声明........................................................................................301 五、会计师事务所声明....................................................................................302 六、信用评级机构声明....................................................................................303 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................304 第十二节备查文件 ....................................................................................307 1-1-12 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义 发行人、上市公司、公司、 芯海科技 指芯海科技（深圳）股份有限公司 本次发行、本次向不特定 对象发行可转债、本次向 不特定对象发行可转换 公司债券 指芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券 可转债指可转换公司债券 芯海有限、有限公司指深圳市芯海科技有限公司，系公司前身 海联智合指 深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙），系芯海科 技股东，公司员工持股平台 力合新能源指深圳力合新能源创业投资基金有限公司，系芯海科技股东 力合华石指深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙），系芯海科技股东 芯海员工资管计划指 中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理 计划，系芯海科技股东 合肥芯海指合肥市芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司 西安芯海指西安芯海微电子科技有限公司，系芯海科技控股子公司 香港芯海指香港芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯海创芯指深圳市芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯崛科技指深圳市芯崛科技有限公司，系芯海科技全资子公司 成都芯海指成都芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司 芯联海智指 西安芯联海智商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系芯海 科技控制的有限合伙企业 康柚健康指深圳康柚健康科技有限公司，系芯海科技控股子公司 芯洲科技指上海芯洲科技有限公司，系芯海科技全资子公司 玄同微指深圳市玄同微科技有限公司，系芯海科技参股公司 爱吃吧指 深圳市爱吃吧电子商务有限公司，系实际控制人对外投资企 业 芯感互联指 深圳市芯感互联技术有限公司，原名 “深圳市芯海互联技术 有限公司”，系实际控制人对外投资企业 芯感精密指 深圳市芯感精密机械有限公司，原名 “深圳市芯海精密机械 有限公司”，系芯感互联全资子公司 1-1-13 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 洛阳芯准指 洛阳芯准科技发展有限公司，原名 “洛阳芯海科技发展有限 公司”，系实际控制人对外投资企业 富晶科技指深圳市富晶科技有限公司，系实际控制人对外投资企业 芯联咨询指 深圳市芯联咨询管理合伙企业（有限合伙），原名“深圳市 芯联创投资管理合伙企业（有限合伙） ”，系实际控制人对外 投资企业 中腾云创指深圳市中腾云创科技有限公司，系实际控制人对外投资企业 诺比乐指深圳市诺比乐技术有限公司，系中腾云创全资子公司 芯益阳指深圳市芯益阳技术有限公司，系中腾云创全资子公司 芯冠达指深圳市芯冠达技术有限公司，系中腾云创全资子公司 vivo指维沃移动通信有限公司 华米指安徽华米健康科技有限公司 紫米指江苏紫米电子技术有限公司 华为指华为技术有限公司 乐心医疗指广东乐心医疗电子股份有限公司 美的指美的集团股份有限公司 魅族指珠海市魅族科技有限公司 香山衡器指广东香山衡器集团股份有限公司 小米指小米科技有限责任公司 中兴指中兴通讯股份有限公司 麦克韦尔指深圳麦克韦尔科技有限公司 飞科指上海飞科电器股份有限公司 汉威指汉威科技集团股份有限公司 上海贝岭指上海贝岭股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 兆易创新指 北京兆易创新科技股份有限公司，是国内一家集成电路设计 公司 圣邦股份指 圣邦微电子（北京）股份有限公司，是国内一家集成电路设 计公司 士兰微指 杭州士兰微电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公 司 中颖电子指中颖电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司 富满微指 富满微电子集团股份有限公司，是国内一家集成电路设计公 司 松翰科技指松翰科技股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司 盛群股份指盛群半导体股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司 通富微电指通富微电子股份有限公司 上海曜迅指上海曜迅工贸有限公司 1-1-14 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 斐讯公司指上海斐讯数据通信技术有限公司 TI、德州仪器指 Texas Instruments的英文缩写，即德州仪器，是美国一家集 成电路设计公司 ADI、亚德诺半导体指 Analog Devices, Inc. 的英文缩写，即亚德诺半导体技术有限 公司，是美国一家集成电路设计公司 ST、意法半导体指 STMICROELECTRONICS N.V. 的英文缩写，即意法半导体 有限公司，是欧洲一家集成电路设计公司 NXP、恩智浦指 NXP Semiconductors的英文缩写，即恩智浦半导体，是荷兰 一家半导体公司 Renesas、瑞萨电子指 Renesas Electronics Corporation的英文缩写，即瑞萨电子株 式会社，是日本一家半导体设计公司 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 保荐机构、天风证券、主 承销商、债券受托管理人 指天风证券股份有限公司 发行人律师、华商律师指广东华商律师事务所 发行人会计师、天健会计 师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 募集说明书指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 《受托管理协议》指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券持有人会议规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》指《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期指 2018年、2019年、2020年和 2021年 1-9月 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31 日和 2021年 9月 30日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义 芯片、集成电路、 IC 指 一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一 1-1-15 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一 小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构。IC是 Integrated Circuit的英 文缩写，即集成电路。 晶圆指 又称 Wafer、圆片、晶片，是半导体集成电路制作所用的圆形硅晶 片。在硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性 功能的集成电路产品。 集成电路设计、IC 设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。 集成电路封装指 把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（ Die），用导线及多种连接 方式把管脚引出来，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可 使用的芯片成品。 集成电路封装不仅起到集成电路芯片内键合点与外部进行电气连 接的作用，也为集成电路芯片提供了一个稳定可靠的工作环境， 对集成电路芯片起到机械或环境保护的作用，从而使集成电路芯 片能够发挥正常的功能，并保证其具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。 流片指 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路 图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具 备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯 片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计；上述 过程一般称之为工程流片；在工程流片成功后进行的大规模批量 生产则称之为量产流片。 IDM指 Integrated Device Manufacturer的英文缩写，中文称为整合元件制 造商，即垂直整合制造企业。其经营范围涵盖集成电路设计、晶 圆制造、封装测试、销售等各环节；也代指此种商业模式。 Fabless指 无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，而将 晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；也代指此 种商业模式。 晶圆厂指 晶圆代工厂，指专门负责芯片制造的厂家，通常是集成电路设计 企业的供应商。 光罩指 又称光掩模、掩模版（英文称为：Mask、Photomask或 Reticle）， 是制造半导体芯片时，将电路印制在硅晶圆上所使用的模具。光 罩是根据芯片设计公司设计的集成电路版图来生产制作的，一套 光罩按照芯片的复杂程度通常有几层到几十层不等，晶圆制造商 根据制作完成的光罩进行晶圆生产。 CPU指 Central Processing Unit 的缩写，中文称为中央处理器，是一块超 大规模的集成电路，是电子产品的运算核心和控制核心。 存储器指 电子系统中的存储设备，用来存放程序和数据。例如计算机中全 部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果和最 终运行结果都保存在存储器中。它根据控制器指定的位置存入和 取出信息。 IoT、物联网指 Internet of things的英文缩写，即物联网，意指物物相连的互联网。 1-1-16 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 物联网是一个动态的全球网络基础设施，具有基于标准和互操作 通信协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的 “物”具有身份标 识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整 合。 SoC指 System on Chip的英文缩写，中文称为芯片级系统，意指一个有专 用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 MCU指 Microcontroller Unit的英文缩写，中文称为微控制单元，是把中央 处理器的频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、 USB等周 边接口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机。 ADC指 Analog to Digital Converter的英文缩写， ADC是模/数转换器或者 模拟/数字转换器，主要功能是将模拟信号转换成数字信号。 AFE指 Analog Front End的英文缩写，模拟前端。用于处理信号源过来的 模拟信号，并将处理完的信号转换成数字信号送往后续数字电路 进行处理。应用领域的不同，包含的功能模块也不同，一般包含 模拟信号放大，信号调理和模数转换电路等。 AIoT指 Artificial Intelligence & Internet of Things的英文缩写，中文称为人 工智能物联网，AIoT融合 AI（人工智能）技术和 IoT（物联网） 技术，通过物联网产生、收集来自不同维度的、海量的数据存储 于云端、边缘端，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能， 实现万物数据化和智联化。 BLE指 Bluetooth Low Energy的英文缩写，蓝牙低能耗技术，是短距离、 低成本、可互操作性的无线技术，利用许多智能手段最大限度地 降低功耗。 PD指 Power Delivery的英文缩写，即功率传输。 TWS指 True Wireless Stereo的英文缩写，即真正无线立体声，其技术主要 基于蓝牙芯片技术的发展，工作原理为手机通过连接主耳机，再 由主耳机通过无线方式快速连接副耳机，实现真正的蓝牙左右声 道无线分离使用。 BMS指 Battery Management System的英文缩写，即电池管理系统，是一 套保护动力电池使用安全的控制系统，时刻监控电池的使用状态， 通过必要措施缓解电池组的不一致性。 3DTouch指是一种立体触控技术，被苹果公司称为新一代多点触控技术。 ARM指 Advanced RISC Machine的英文缩写，是英国 Acorn有限公司设计 的低功耗成本的第一款 RISC微处理器。 线性度指仪表实际转换的转移函数与理想直线的最大偏移。 温漂指 环境温度变化时会引起晶体管参数的变化，这样会造成静态工作 点的不稳定，使电路动态参数不稳定，甚至使电路无法正常工作。 ESD指 Electrostatic Discharge的英文缩写，指静电释放。 Wi-Fi、 WIFI、 WIFI芯片 指 Wi-Fi / WIFI是 Wireless Fidelity的英文缩写，指一种基于 IEEE 802.11系列标准的无线局域网。 Wi-Fi芯片包括 Wi-Fi应用处理器 SoC、网络接口控制器（NIC）和物联网（IoT）Wi-Fi MCU等。 1-1-17 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是四舍五入造成的。 1-1-18 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：芯海科技（深圳）股份有限公司 英文名称：Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1栋 301 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：芯海科技 股票代码：688595 成立日期：2003年 9月 27日 法定代表人：卢国建 注册资本：10,000.00万元人民币 经营范围：一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销 售及技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；许可经营项目是：互联网信息服务；文化用品与设备的 生产。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 1-1-19 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （二）发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00万元）， 具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范 围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含 41,000.00 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发 行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 1-1-20 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）天风证券以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：【】-【】。 （八）发行费用 单位：万元 项目金额 承销及保荐费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 资信评级费用【】 信息披露及发行手续等费用【】 合计【】 （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交 易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期发行安排 T-2日【】刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日【】网上路演；原股东优先配售股权登记日 T日【】刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 T+1日【】原股东网下优先认购资金验资 T+2日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签 率；网上申购配号 T+3日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未 获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4日【】 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市。 1-1-21 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状 况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为上市公司股东。 （五）评级情况 根据中证鹏元出具的中鹏信评【 2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳） 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公 司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 1-1-22 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本 次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的 其他义务。 1-1-23 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份 回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议 召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人 会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人； 1-1-24 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决、决议 （1）债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投 的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人 由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 1-1-25 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会 议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券 持有人代理人）同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债 券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全 体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议 对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律 约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公 1-1-26 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股 或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价， k为该次增发新股或配股率，D 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 1-1-27 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规 定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国 证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记 日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股 价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 1-1-28 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 1-1-29 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 1-1-30 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 1-1-31 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称芯海科技（深圳）股份有限公司 法定代表人卢国建 住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1栋 301 董事会秘书黄昌福 联系电话 0755-86168545 传真号码 0755-26804983 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称天风证券股份有限公司 法定代表人余磊 住所湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 保荐代表人马振坤、陈佰潞 项目组成员何文景、詹璇璇 联系电话 0755-82784603 传真号码 0755-23619621 （三）律师事务所 名称广东华商律师事务所 机构负责人高树 住所 广东省深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦第 21A-3层、22A、 23A、24A、25A层 经办律师刘从珍、刘丽萍、许家辉 联系电话 0755-83025555 传真号码 0755-83025068 （四）会计师事务所 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-32 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 机构负责人张立琰 住所浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 经办注册会计师张骥、陈孛、陈华 联系电话 0755-82872658 传真号码 0755-82872090 （五）申请上市证券交易所 名称上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68808888 （六）保荐人（主承销商）收款银行 开户行【】 开户名称天风证券股份有限公司 账户号码【】 （七）资信评级机构 名称中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人张剑文 住所深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 签字评级人员蒋晗、刘惠琼 联系电话 0755-82872658 传真号码 0755-82872090 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人 和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作 出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。 1-1-33 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 2、同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 根据《受托管理协议》约定，《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权 依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违 约责任。构成本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及本次可转债发 生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，请参见本募集说明书“第十节债 券受托管理相关情况”之“二、债券受托管理协议主要内容”。 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股 权关系或其他权益关系。 1-1-34 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 第三节风险因素 一、技术风险 （一）产品研发与技术迭代风险 芯片行业技术及产品迭代速度较快，公司的发展在很大程度上依赖于识别并 快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。 为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司已在研发方面投入 大量资金与人力资源。尽管如此，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发 周期长、资金投入大的风险。如果公司的技术、产品的竞争力不及竞争对手，技 术、产品的持续升级受阻，或下游客户的需求发生难以预期的变化，则可能导致 公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以 保持市场地位。 （二）持续创新能力风险 公司芯片设计产品下游应用相关领域发展迅速，新产品或新技术创新迭代加 快。产品科技含量和持续创新能力日渐成为芯片设计企业核心竞争力中最重要的 组成部分。芯片企业只有不断加快研发成果产业化的进程，才能获得较高的利润 水平。 如果公司未来不能紧跟芯片开发技术的发展趋势，充分关注客户多样化的需 求，拓展新的产品线，或者后续出现研发投入不足等情况，可能导致公司不能持 续提供适应市场需求的产品，公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场 竞争力下降的风险。 （三）人才流失风险 芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。截至报告期 末，公司的技术研发人员为 268人，占员工总人数的 69.61%。如果未来同行业 竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致技术 人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的 盈利能力产生一定的不利影响。 1-1-35 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 （四）知识产权泄密风险 芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多。公司在产品开发过程 中，涉及到较多专利、计算机软件著作权及集成电路设计布图等知识产权的授权 与许可。截至报告期末，发行人拥有 7项核心技术、 298项专利、163项软件著 作权和 38项集成电路布图设计。如果竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略， 阻滞公司市场拓展，或通过窃取公司知识产权非法获利，可能会对公司的知识产 权和经营情况造成不利影响。 （五）IP授权无法续期的风险 在研发过程中，发行人需要获取 ARM内核和 EDA工具提供商的技术授权。 报告期内，ARM内核和 EDA工具供应商集中度较高，主要系受集成电路行业中 ARM内核和 EDA市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权 保护等发生意外或不可抗力因素，发行人现有的 IP核和 EDA供应商均不对发行 人进行技术授权，则发行人需要选择可替代供应商，发行人利用新的内核以及 EDA进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而发行人存在由于替代 IP无法 及时衔接影响芯片产品研发生产的风险。 二、经营风险 （一）行业周期风险 芯片行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏 观经济波动较大或长期处于低谷，芯片行业的市场需求也将随之受到影响；下游 市场的波动和低迷亦会导致对芯片产品的需求下降，进而影响芯片行业公司的盈 利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，或者由于中国芯片行 业出现投资过热、重复建设的情况，进而导致产能供应在景气度较低时超过市场 需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。 （二）终端市场需求波动风险 公司的业务扩张主要受益于汽车电子、工业、智能家居、高端消费等应用领 域的终端产品市场的迅速增长。下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但 单个市场需求相对有限。如果未来下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞， 1-1-36 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额， 公司可能面临业绩波动的风险。 （三）收入的季节性波动风险 公司主要产品包括健康测量 AIoT芯片、模拟信号链芯片和 MCU芯片，产 品广泛应用于智慧健康、智能手机、消费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测 量、汽车电子等领域。其中智慧健康、智能手机、消费电子等部分领域由于行业 特性和终端客户性质，每年第四季度和次年的第一季度节日和假期较多，属于终 端消费品的传统销售旺季；受芯片加工周期以及终端产品生产周期的影响，公司 和下游客户需要提前备货，导致公司下半年尤其是第四季度的营业收入占比相对 较高，具有一定的季节性特征。 若未来公司下游客户的采购计划仍具有季节性，可能对公司执行研发和销售 计划，资金使用等经营活动有一定影响，并导致公司的营业收入存在一定的季节 性波动。 （四）外协生产和供应商集中度较高风险 发行人采取 Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公 司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在 不符合公司要求的潜在风险。 此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国 企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless模式的芯片 设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场 需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将 对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （五）供应链产能紧张风险 公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless模式， 芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。 2020年以来，芯片市场需求增加、新 冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公司 2021年前三季度的晶圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 4.10%。 1-1-37 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商保 持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则可能 导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响； 此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足或封测等环 节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正常实施。 （六）投资规模扩大带来的管理风险 公司在多年的发展中，已积累出一批善于经营、强于管理、勇于开拓创新、 稳定和谐的经营管理团队。本次发行完成后，公司资产和业务规模将有较大程度 的增加，规模的扩张将使公司业务的管理难度加大。若公司的组织模式、管理制 度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。 三、政策风险 （一）税收优惠和政府补助政策风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退政策、高 新技术企业税收优惠政策、国家鼓励的集成电路设计企业税收优惠政策、研发费 用加计扣除政策等。此外，报告期内公司每年均收到一定金额的政府补助。 如果上述税收优惠和政府补助政策发生重大不利变化或取消，或者公司未能 如期收到增值税退税款项、补助款项，或者公司以后年度不能被认定为高新技术 企业，则公司将不再享受上述税收优惠和政府补助政策，从而将对公司的经营成 果产生不利影响。 （二）产业政策风险 集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国 家科技发展水平的核心指标之一。近年来我国政府陆续颁布了一系列政策及法律 法规，从税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度， 大力推动集成电路行业的发展。基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成 电路产业将是未来国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策， 为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，但如果国家产业 政策发生负面变化，将对公司的发展产生一定的影响。 1-1-38 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 四、财务风险 （一）原材料及封装测试价格波动风险 公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片 封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆 是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球 范围内知名晶圆制造厂数量较少。 2020年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司 2021年前三季度的晶 圆采购平均单价比 2020年平均采购单价上涨了 4.10%。如果晶圆单价上涨趋势 持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、 本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实施 产生不利影响。 （二）存货跌价风险 公司存货主要由原材料、委托加工物资和库存商品构成。公司每年根据存货 的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司存货账 面余额分别为 5,114.77万元、5,651.86万元、13,112.35万元和 13,692.92万元， 存货跌价准备余额分别为 534.61万元、618.91万元、878.97万元和 658.84万元， 占存货账面余额的比例分别为 10.45%、10.95%、6.70%和 4.81%。若未来市场环 境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将 导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）流片补贴导致毛利率波动的风险 公司所获取的流片补贴由合肥市发改委、合肥市经信委等相关主管部门按照 公司实际流片成本，根据流片类型按照固定比例计算发放。由于上述补贴与公司 经营业务密切相关，且可定额或定量计量并具有可持续性，公司将其作为经常性 损益项目，在收到政府发放的相关补贴后冲减当期主营业务成本，因此流片补贴 对公司毛利率具有一定影响。 报告期各期，公司流片补贴从递延收益结转冲减营业成本的金额分别为 429.54万元、551.80万元、897.57万元和 38.83万元，占营业收入的比例分别为 1-1-39 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 1.96%、2.14%、2.47%和 0.08%。公司各期的综合毛利率为 45.04%、44.80%、48.34% 和 52.01%；剔除上述流片补贴的影响后，公司各期的综合毛利率分别为 43.09%、 42.66%、45.86%和 51.93%。如果未来流片补贴政策发生变化，补贴不可持续或 发放时间不确定，可能导致公司毛利率出现一定波动。 五、与本次募集资金投资项目相关的风险 （一）募集资金投资项目研发及实施风险 车规级 MCU产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市 过程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的 汽车 MCU芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和， 人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车 MCU产品的技术和研发需 求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。 此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国 内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车 MCU相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规 划建设期 36个月，之后开始逐步产生收入并于第 7年完全达产，公司在团队组 建、研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。 因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相 关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对 公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。 （二）募集资金投资项目市场风险 公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车 MCU芯片国产替代发展趋 势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市场 占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处于研 发过程中，尚未产生订单，且汽车 MCU芯片需要先导入一级供应商产品设计， 并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订单。如 果未来出现汽车 MCU芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游潜在客 1-1-40 芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明募集说明书 户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不及预期的 较大风险。 （未完）  |