路斯股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:路斯股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 证券简称： 路斯股份 证券代码： 832419 山东路斯宠物食品股份有限公司 Shandong Luscious Pet Food Inc. （ 寿光市羊口先进制造园区（中新路以南，船舶路以东） ） 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书 保荐机构（主承销商） （ 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、 28层 A02单元） 二零 二 二 年 三 月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法 律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明 书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别 说明，相关用语具有与《山东路斯宠物食品股份有限 公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （ 一 ） 股份锁定承诺及约束措施 1、 控股股东山东寿光天成食品集团有限公司承诺 “ 1、发行人召开股东大会审议公开发行股票并上市事项，本公司将自该次股东 大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并上市之日期间不减持发行人股 票。 2、本公司持有的路斯股份股票在上市之日起十二个月内不得转让或者委托他人 管理，也不由路斯股份回购上述股份。本公司将恪守关于股份限售的承诺。 3、如相关法律、法规、规范性 文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持 出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司同 意届时将出具补充承诺或重新出具承诺，以满足相关监管要求。 4、如违背上述承诺，本公司违规减持 股票所得收益全部归路斯股份所有，且将 于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到路斯股份指定的银行账户。” 2、 公司股东潍坊浚源股权投资中心合伙企业（有限合伙）承诺 “ 1、发行人召开股东大会审议公开发行股票并上市事项，本合伙企业将自该次 股东大会股权登记日次日起至发行人完成公开发行股票并上市之日期间不减持 发行 人股票。 2、本合伙企业持有的路斯股份股票在上市之日起十二个月内不得转让或者委托 他人管理，也不由路斯股份回购上述股份。本合伙企业将恪守关于股份限售的承诺。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持 出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本合伙企 业同意届时将出具补充承诺或重新出具承诺，以满足相关监管要求。 4、如违背上述承诺 ，本合伙企业违规减持股票所得收益全部归路斯股份所有， 且将于获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到路斯股份指定的银行账 户。” 3、公司股东郭百礼承诺 “ 1、公司召开股东大会审议公开发行股票并上市事项，本人将自该次股东大会 股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并上市之日期间不减持公司股票。 2、自发行人股票在上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人 在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实 际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由 发行人回购该部分股份。 3、上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发 行人股份总数的 25%，并且在 卖出后 六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。并且，如本人在 担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任 期内和任期届满后 6个月内，继续遵守下列限制性规定： ① 每年转让的股份不超过 本人所持有本公司股份总数的 25%； ② 离职后半年内，不转让本人所持本公司股份； ③ 《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 4、在本人任职期间，本人将向发行人申报本人持有发行人的股份数量及相应变 动情况；本人减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规、规 章及规范性文件的规 定。 5、如相关 法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持 出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人同意 届时将出具补充承诺或重新出具承诺。 6、如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归路斯股份所有，且将于 获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到路斯股份指定的银行账户。 7、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 ” 4、公司股东刘光成承诺 “ 1、公司召开股东大会审议公 开发行股票并上市事项，本人将自该次股东大会 股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并上市之日期间不减持公司股票。 2、自发行人股票在上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人 在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实 际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由 发行人回购该部分股份。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所就股份减持 出台新规定或新措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人同 意 届时将出具补充承诺或 重新出具承诺。 4、如违背上述承诺，本人违规减持股票所得收益全部归路斯股份所有，且将于 获得相应收益之日起五个工作日内将该收益支付到路斯股份指定的银行账户。 5、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 ” （二）股东持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东山东寿光天成食品集团有限公司承诺 “ 1、对于本次公开发行股票前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关 于所持公司股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行股票前持有的 公司股份。 2、公司公开发行股票后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公开发行股票后 6个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司 股票的锁定期限自动延长 6个月。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的 规定限制。自公司股票公开发行之日起至本企业减持期间，若公司股票有派息、送 股 、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调 整。 3、本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定， 及时通 知公司，并在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，但本企业减 持通过北交所交易买入的股票除外。 4、如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获 得的收益（如有）归公司所有。 5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺 事项亦满足届时监管规则的要求。 ” 2、公司股东潍坊浚源股权投资中心合伙企业（有限合伙）承诺 “ 1、对于本次公开发行股票前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关 于所持公司股份限售安排的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行股票前持有的 公司股 份。 2、公司公开发行股票后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公开发行股票后 6个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司 股票的锁定期限自动延长 6个月。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的 规定限制。自公司股票公开发行之日起至本企业减持期间，若公司股票有派息、送 股 、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调 整。 3、本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定 ， 及时通知公司，并在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，但本企业减 持通过北交所交易买入的股票除外。 4、如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获 得的收益（如有）归公司所有。 5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺 事项亦满足届时监管规则的要求。 ” 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 “ 1、公司召开股东大会审议公开发行股票并上市事项，本人将自该次股东大会 股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并上市之日期间不减持公司股票。 2、自发行人股票在上 市之日起 12个月内，不转让或者委托他人代为管理本人 在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，以及确保虽不由本人持有但由本人实 际支配的股份表决权所对应的公司股份亦不被转让或被委托他人代为管理，也不由 发行人回购该部分股份。 3、上述锁定期届满后，若本人担任公司董事、监事或高级管理人员，则在任职 期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6个 月内 不再买入公司股份，买入后 6个月内不再卖出公司股份。并且，如本人在担任公司 董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任 期届满 后 6个月内，继续遵守下列限制性规定：（ 1）每年转让的股份不超过本人所 持有本公司股份总数的 25%；（ 2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份； （ 3）《公司法》对董事、监事、高级管理人股份转让的其他规定。 4、本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及 时通知公司，并在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，但本人减持通 过北交所交易 买入的股票除外。 5、如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的 收益（如有）归发行人所有。 ” （三）信息披露各相关主体承诺 1、 公司承诺 “ 1、本公司公开发行并上市的申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司公开发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购公开发行的全部股份。 3、在有权部门认定本公司公开发行并上市的申请文件存在对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后 10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告 回 购措施：回购价 格按照发行价格（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公 司章程等另有规定的从其规定。 4、若有权部门认定本公司公开发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法 承担相应责任。 ” 2、控股股东山东寿光天成食品集团有限公司、实际控制人郭洪谦、郭百礼承 诺 “ 1、发行人公开发行并上市的申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人公开发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司 /本人将依法购回已转让的原限售股份。本公司 /本人将在上述事项认定后 10 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让 的原限售股份；购回价格依 据二级市场价格确定。若本公司购回已转让的原限售股 份触发要约收购条件的，本公司 /本人将依法履行要 约收购程序，并履行相应信息披 露义务。 3、若有权部门认定发行人公开发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 /本人将依法赔偿投资 者损失。 4、上述承诺为本公司 /本人真实意思表示，本公司 /本人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司 /本人将依法承担相应责任。 ” 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 “ 1、发行人公开发行并上市的申请文件真实 、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定发行人公开发行并上市的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 ” 4、保荐机构（主承销商）承诺 “ 1、本公司已认真审阅了发行人公开发行股票并上市申请文件，该申请文件不 存在虑假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担 个别和 连带责任。若因本公司未勤勉尽责，为发行人公开发行所制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 ” 5、发行人律师上海市广发律师事务所承诺 “ 1、本所为发行人公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人公开发行股票并上市制作、出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本所将依法赔偿 投资者损失。 2、上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 ” 6、发行人会计师致同会计师事务所承诺 “ 1、本所为发行人公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人公开发行股票并上市制作、出具的文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿 投资者损失。 2、上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违 反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 ” （四）关于稳定公司股价预案的承诺 1、公司控股股东、实际控制人及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级 管理人员承诺 “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照稳定公司股价预案采 取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会、股转系统指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，在前述事项发生 之日起，本人将暂停公司处领取 50%薪酬、股东分红或津贴，直至本人按本预案内 容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 ” （五）关于填补被摊薄 即期回报的承诺 1、公司承诺 “本公司承诺，将严格执行填补被摊薄即期回报的措施，并接受投资者及监管 部门的监督。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将因此承担相应的法 律责任。” 2、控股股东山东寿光天成食品集团有限公司、实际控制人郭洪谦、郭百礼承 诺 “ 1、本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、北京证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，本公司 （本人）承诺届时将按照相关 最新规定出具补充承诺。 3、本公司（本人）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本 人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司（本人）违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对公司或者投资 者的 补偿责任。 4、若本公司（本人）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意 中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关监管措施。 ” 3、公司董事、高级管理人员承诺 “ 1、本 人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会制定的薪酬制度与公 司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执 行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日后，如中国证监会作出关于填 补本 次发行股票被摊薄即期回 报的措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （六）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东山东寿光天成食品集团有限公司、实际控制人郭洪谦、郭百礼承 诺 “ 1、除路斯股份及其控股子公司外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前 没有直接或间接地实际从事与路斯股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何 业务活动。 2、本承诺人及本承诺人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际 从事与路斯股份或其控股子公司 的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 如有这类业务，其所产生的收益归路斯股份所有。 3、本承诺人将不会以任何方式实际从事任何可能影响路斯股份或其控股子公司 经营和发展的业务或活动。 4、如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股企业实际从事的业务与路斯股份 或其控股子公 司构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过有效方式纳入路斯 股份经营以消除同业竞争的情形；路斯股份有权随时要求本承诺人出让在该等企业 中的部分或全部股权 /股份，本承诺人给予路斯股份对该等股权 /股份的优先购买权， 并将尽最大努力促使有关交易的价格是公 平合理的。 5、本承诺人从第三方获得的商业机会如果属于路斯股份或其控股子公司主营业 务范围之内的，本承诺人将及时告知路斯股份或其控股子公司，并尽可能地协助路 斯股份或其控股子公司取得该商业机会。 6、若违反本承诺，本承诺人将赔偿路斯股份或其控股子公司因此而遭受的任何 经济损失。 ” （七）规范关联交易的承诺 1、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管 理人员 承诺 “ 1、本人 /本企业及本人 /本企业所控制的除路斯股份及其控股子公司以外的其 他任何公司及其他任何类型的企业（如有）将尽量避免与路斯股 份及其控股子公司 之间发生关联交易。 2、在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原 则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并 按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。 无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成 本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。 3、本 人 /本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》《关联交易管理办法》等有关规定履行必要程序，遵循市场公 正、公平、公开 的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东 利益的情况。 4、本人 /本企业及本人 /本企业的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占 用路斯股份的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求路斯股份提供任 何形式的担保。 5、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给路斯股份造成任何经济损失的，本 人 /本企业将对路斯股份、路斯股份的其他股东或相关利益方因此受到的 损失作出全 面、及时和足额的赔偿。 6、在本人 /本企业及本人 /本企业的关联方（如有）与路斯股份存在关联关系期 间，本承诺函 将持续有效。 ” （八）前期公开承诺情况 1、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于避免同业 竞争承诺 “ 1、在本承诺书签署之日，本公司 /本人或本公司 /本人控制的其他企业均已不 生产、开发任何与路斯股份生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，已 不直接或间接经营任何与路斯股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 未参与投资任何与路斯股份生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他公司、企业或其他组织、机构。 2、自本承诺书签署之日起，本公司 /本人或本公司 /本人控制的其他企业将 不生 产、开发任何与路斯股份生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与路斯股份经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与路斯股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 3、自本承诺书签署之日起，如本公司 /本人或本公司 /本人控制的其他企业进一 步拓展产品和业务范围，或路斯股份进一步拓展产品和业务范围，本公司 /本人或本 公司 /本人控制的其他企业将不与路斯股份现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与 股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司 /本人或 本公司 /本 人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务 或产品纳入到路斯股份经营，或者将相竞争的业 务或产品转让给无关联关系的第三 方的方式避免同业竞争。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司 /本人将向股份公司赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 5、本承诺书自本公司 /本人签章之日即行生效并不可撤销，并在路斯股份存续 且依照全国股份转让系统公司、中国证监会或证券交易所相关规定本公司 /本人被认 定为不得从事与路斯股份相同或相似业务的关联人期间内有效。 ” 二、保荐机构及证 券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、 保荐机构（主承销商） 安信 证券股份有限公司声明 “本公司已对山东路斯宠物食品股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。” 2、 本次发行的律师事务所 上海市广发律师 事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。” 3、 本次发行的审计机构 致同 会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的 非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书 中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经 本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因 上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责 任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 保荐机构 安信 证券股份有限公司承诺 ： “山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，并对其真实性、准确性、完整性承 担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、 保荐机构（主承销商） 安信 证券股份有限公司承诺 “本公司已认真审阅了发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市申请文件，该申请文件不存在虑 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。若因本公司未勤勉尽责，为 发行人公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 2、 本次发行的律师事务所 上海市广发律师 事务所 承诺 “本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市制作、出具的相关法 律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上 述文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权 的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职 责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述， 提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行 人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。 ” 3、 本次发行的审计 机构 致同 会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺 “本所为发行人公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人公开发行股票 并在北京证券交易所上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺 本所将依法承担相应责任。 ” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 7.20元 /股 ，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，亦未超过本次申请公开发行并上市前 一年内股票 发行 价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失 的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的 投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交 易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较 高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还 将受到国内 外宏观经 济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司 《 招股说明书 》 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、市场竞争加剧的风险 公司所处宠物食品行业，产品同质化情况较多，参与的竞争主体较多。经过多 年的快速发展与整合，行业知名企业集中度日益提高，市场占有率逐步提升，行 业 发展整体向好，用户需求和市场竞争状况也在不断演变。随着外资品牌加大对中国 市场投入，国内竞争厂商不断加入，使得公司面临行业竞争加剧的风险。如果公司 无法有效加强市场推广、完成自主品牌建设和差异化产品开发、提升自身竞争实力， 巩固其在行业中的竞争优势地位，则可能出现主要产品价格或市场占有率降低等情 形，对公司业绩产生不利影响。 2、境外销售占比较高的风险 报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 77.12%、 80.01%、 83.86%和 85.59%。报告期内公司海外收入占比较高，海外客户管理的难度 和 风险较大。如果未来海外客户出现订单减少、法律纠纷、无经营资质及其他违法 违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成 公司产品销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 3、主要客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 42.93%、 48.39%、 50.87%和 47.29%。宠物食品行业知名终端销售商相对集中，终端销售商均 有较为严格的供应商认定体系，公司在通过主要客户的供应商资质认定后，双方一 般会保持持续稳定的合作，导致公司前五大客户集 中度较高。 如果未来主要客户从公司采购产品的数量和金额出现下降，甚至由于疫情加剧 和贸易摩擦导致部分主要客户流失、或公司不能持续进入主要客户的供应商体系， 将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。 4、原材料价格波动风险 公司的主要原材料包括鸡肉、鸭肉等，其市场价格随着禽类养殖业市场供需变 化而波动，呈现一定的周期性。报告期内，鸡肉的采购均价分别为 10.38元 /公斤、 13.36元 /公斤、 9.34元 /公斤和 9.75元 /公斤，鸭肉的采购均价分别为 9.28元 /公斤、 12.32元 /公斤、 13.01元 /公斤和 14.66元 /公斤。虽然公司日常注重对原材料价格和需 求进行预测，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求变动等多方 面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，产品价格无法及时同步调整，会对公 司的盈利水平造成不利影响。 5、新冠肺炎疫情对发行人的风险 2020年初，新冠肺炎疫情爆发，我国有关部门采取了企业延期复工、交通管制 等多项防疫管控措施，致使我国各行业均受到不同程度的影响。自新冠肺炎疫情爆 发以来，公司所处的寿光市受疫情影响相对较小，公司生产活动始终有序开展。公 司主要产品销售以出口为主， 由于宠物食品属于生活必需品，疫情并未影响公司产 品需求。若国内外疫情加剧，且长时间得不到控制，则可能会对公司的生产经营和 盈利水平产生不利影响。 6、宠物零食行业增速下降的风险 受宏观经济增长放缓、消费者信心不足等因素的影响，叠加新冠肺炎疫情冲击， 最近三年宠物行业增速有所变缓。 2018年至 2020年，国内宠物行业市场规模分别为 1,708亿元、 2,024亿元和 2,065亿元，同比增长率分别为 27.46%、 18.50%和 2.03%。 大众消费能力是宠物行业发展的基础，而宠物零食行业是宠物行业的细分领域之一， 亦受经济环 境和消费水平影响。若未来全球宏观经济持续下行，大众消费水平进一 步降低，影响养宠意愿和宠物相关产品消费意愿，将导致宠物零食行业未来增速放 缓或出现下滑，对公司的盈利能力产生不利影 响。 7、开拓新客户的风险 公司与国外主要客户建立了长期合作关系，取得了国外客户的高度认可，订单 来源稳定。随着各地区宠物市场规模的持续增加，公司不断加深与老客户的合作， 并持续通过参加国内外展会、网络等方式开发境外新客户，从而保持了境外收入的 逐年稳定增长。由于公司早期市场开发的重点主要是面向国际市场，对国内市场开 发不足。目前国内宠物食品市 场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的 开拓力度，需要投入更多的推广运营资金、人力和开发等资源以提升国内市场占有 率。随着国内宠物食品市场竞争加剧，如果公司不能采取有效措施应对市场竞争， 将会对公司未来经营业绩产生不利影响。 8、上下游价格传导不及时的风险 报告期内，公司生产所需的鸡肉、鸭肉等主要原材料的市场价格波动具有周期 性。当原材料价格出现持续大幅上涨的情况时，由于公司与下游客户商定的合同售 价存在调整粘性，因此短期内公司可能较难及时对产品销售价格进行调整，从而导 致上下游价格传导不及时的情况发生，对公司 的盈利水平造成不利影响。 9、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,670.58万元、 2,675.28万元、 4,181.76万元和 3,255.35万元，占各期期末流动资产比例分别为 20.93%、 17.93%、 19.85%和 15.86%。随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款规模呈逐年上升趋 势。如果未来国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，部分客户的 经营状况可能出现困难，导致公司出现应收账款无法收回的情况，则公司将面临应 收账款发生坏账的风险，对公司业绩将造成不利影响。 10、汇率波动风险 公司产品销售以出口为主，报告期内境外销售金额分别为 26,086.07万元、 27,691.31万元、 35,520.41万元和 18,104.97万元，其占主营业务收入的比例分别为 77.12%、 80.01%、 83.86%和 85.59%。公司出口业务主要使用美元作为结算货币，近 年来人民币对美元的汇率波动幅度较大，对公司出口产品的盈利能力产生不确定性 影响。报告期内，公司产生的汇兑损失分别为 - 36.78万元、 - 106.50万元、 438.28万 元和 123.61万元，后续存在汇率大幅波动对公司经营业绩产生 影响的风险。 11、存货余额跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,273.06万元、 6,489.44万元、 7,521.73万元和 8,507.35万元，主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等。 报告期各期末，公司存货账面价值呈逐年上升趋势，主要系公司业务规模持续扩大， 原材料和库存商品规模逐年增加所致。如果公司未来因市场需求变化、产品更新换 代过快或库存管理不善等因素的影响，造成库存产品滞销，可能会导致存货积压或 发生减值风险，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 12、出口退税政策变动的 风险 报告期内发行人出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策。报告期内， 发行人产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。若未来国家调低出 口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加发行人的外销成本，对发行人经营业 绩造成不利影响。 13、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 27.35%、 21.45%、 21.49%和 17.32%，总体 呈下降趋势。公司综合毛利率水平主要受产品价格、原材料价格、产品结构以及外 汇汇率变化等综合因素影响。如果上述因素发生持续不利变化，将导致毛利率持续 下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。 14、员工社会保险和住房公积金未全额缴纳的风险 报告期内，发行人及子公司员工社会保险和住房公积金存在未全部缴纳的情形， 主要原因为：员工中较多为外省农村户籍，该部分员工对社会保险、住房公积金的 认识程度较弱，为提高到手工资收入而自愿放弃缴纳，并与公司签署了自愿放弃缴 纳社会 保险、住房公积金的承诺；存在部分员工当月入职，当月未能及时缴纳社会 保险和住房公积金的情形等。根据报告期内每期应缴而未缴社保 /公积金的人数和缴 纳基数测算，发行人报告期内需补缴社会保险及住房公积金合计金额分别为 1,137.56万元、 1,014.23万元、 449.76万元和 195.89万元，占当期 利润总额比例分别 为 22.13%、 30.01%、 9.37%和 11.58%。公司存在因未为员工全额缴纳社会保险金或 住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚的风险。 15、新冠疫情对境内销售区域的影响 新型冠状 病毒自 2020年初在我国爆发以来，给公司带来员工返厂困难及物流运 输阻断等不利疫情影响。 2020年 2月公司停工时间较长，随着国内疫情的逐步控制， 公司于 2020年 3月开始复工复产，和客户之间的生产经营恢复正常。因职工隔离、 区域性交通管制、延迟复工等防疫管控措施的影响， 2020年 2月至 3月期间，公司 的生产和采购环节受到一定程度的影响，使得部分订单存在一定延期支付的情况， 均与客户提前协商确认。如果疫情状况变化，公司存在停工、运输管制等风险。 16、新冠疫情对境外销售区域的影响 在境外疫情影响方面，受新型冠状病毒疫情 在全球各国持续爆发，从运输和清 关时效性因素考虑，公司主要通过集装箱加海运方式出口，因船舶到港靠岸后，疫 情原因使得相关装卸员工不能及时复工，很大程度上影响清关效率，导致客户货物 海运周期、收货时间延长的不利影响。 新冠疫情对海运时间的影响，使得公司宠物食品出口销售的增速有所减缓，但 对出口收入未构成重大不利影响。公司出口采用 FOB方式，海运费由客户承担，公 司与客户一般在上一年末确定下一年度的产品价格， 2021年上半年海运费上涨较多， 大多数客户独自消化海运费上涨影响，少量客户提出由公司共同分担海运费上涨影 响，相关销 售占比小于 5%，公司与其协商后同意对相关产品售价予以 3%- 5%的折 让。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 1月 27日，中国证券监督管理委员会做出《关于 同意山东路斯宠物 食品股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 注册 的批复》（证监许可 〔 2022〕 246号），主要内容如下： “ 一、 同意 你公司向不特定合格投资者公开发行 股票的注册申请 。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行 承销方案实施 。 三、 本批复自 同意注册 之日起 12个月内有效。 四、 自 同意注册 之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及 时报告 北京证券交易所 并按有关规定处理。 ” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 3月 4日，北京证券交易所出具《关于同意 山东路斯宠物食品股份有限 公司 股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔 2022〕 46号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股 票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定， 北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市 ，股票简 称为“路斯股份”，股票代码为“ 832419” 。有关事项通知如下： 一、 你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、 你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关 《公司法》《证券法》 等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 （试行）》等部门规章， 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的 培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、 你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保 荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部 控制制度，切实维护投资者合 法权益。 ” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间： 2022年 3月 11日 （三）证券简称： 路斯股份 （四）证券代码： 832419 （五）本次公开发行后的总股本： 103,676,400股（超额配售选择权行使前）； 105,632,910股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量： 13,043,400股（超额配售选择权行使前）； 14,999,910股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 44,918,730股（超额配售 选择权行使前）； 44,918,730股（超额配售选择权全额行使后） （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 58,757,670股（超额配售 选择权行使前）； 60,714,180股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量： 652,170股（ 不含延 期交付部分股票数量）； 1,956,510股 （延期交付部分股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 ： 详见本上市公告书 “第一节 重要 声明与提示 ”之 “一 、 重要承诺 ”及 “第三节 发行人 、 实际控制人及股东持股情况 ”之 “五 、 本次发行前后的股本结构变动情况 ”相关内容 。 （十一）本次上市股份的其他限售安排 ： 详见本上市公告书 “第一节 重要声明与 提示 ”之 “一 、 重要承诺 ”及 “第三节 发行人 、 实际控制人及股东持股情况 ”之 “五 、 本 次发行前后的股本结构变动情况 ”相关内容 。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构： 安信 证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上 市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两 年净 利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净 利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 7.20元 /股，公司发行前股本为 9,063.3000万股，发行后股 本为 10,367.6400万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值 约 为 7.46亿元。 根据 致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019年归 属于母公司净利润 2,790.55万元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）， 2019年加权平均 净资产收益率为 12.70%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常 性损益前后孰低为准），公司 2020年归属于母公司净利润为 3,554.51万元（上述净 利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）， 2020年加权平均净资产收益率为 14.00% （上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低为准）。 综上，发行人满足《上市规则》 2.1.3规定的预计市值不低于 2亿，最近两年净 利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净 利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的条件。 综上所 述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准， 即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 山东路斯宠物食品股份有限公司 英文名称 Shandong Luscious Pet Food Inc. 发行前注册资本 9,063.30万人民币 法定代表人 郭百礼 有限公司成立时间 2011年 8月 10日 股份公司成立时间 2011年 8月 10日 住所 寿光市羊口先进制造园区（中新 路以南，船舶路以东） 经营范围 生产、销售：宠物食品、单一饲料；销售宠物用品，从事宠 物食品、单一饲料的研发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 主营业务 宠物食品的研发、生产和销售 所属行业 C1321宠物饲料加工 邮政编码 262700 电话 0536- 5213351 传真 - 互联网网址 www.luspet.com 电子邮箱 [email protected] 信息披露部门 证券部 信息披露联系人 寇兴刚 信息披露联系人电话 0536- 5213351 二、控股 股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为天成集团，天成集团直接持有公司 37,725,000股 股份 ，占本次 发行前公司总股本的 41.62%， 占本次发行后公司总股本的 36.39%（超额配售选择权 行使前）， 占本次发行后公司总股本的 35.71%（超额配售选择权全额行使后）。 控股股东天成集团基本情况如下： 公司名称 山东寿光天成食品集团有限公司 统一社会信用代 码 91370783731718868U 成立日期 2001年 8月 2日 公司注册地 /主要 生产经营地 寿光市区金光东街东首 法定代表人 郭洪谦 注册资本 3,500万元 实收资本 3,500万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 加工、储存、销售：畜禽肉、水产品（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务及主要 产品 实业投资 最近一年及一期 主要财务数据 时间 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 2021.6.30/ 2021年 1- 6月 172,531.98 81,865.13 130,115.21 1,504.69 2020.12.31/ 2020年度 172,491.18 80,912.21 238,380.72 - 7,205.28 郭洪谦持有天成集团 47.0475%股权，系天成集团第一大股东和控股股东，并担 任天成集团董事长；公司董事长郭百礼系郭洪谦之子，直接持有公司 4,767,000股股 份，占本次发行前公司总股本的 5.26%，占本次发行后公司总股本的 4.60%（超额 配售选择权行使前），占本次发行后公司总股本的 4.51%（超额配售选择权全额行 使后），担任天成集团总经理；郭洪谦、郭百礼父子系公司实际控制人。 郭洪谦，男， 1950年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 37078319500313****，高中学历，中级经济师。 1980年至 2001年，任寿光县第二 食品工业公司负责人； 2001年至 2010年 9月，任寿光市天成食品有限公司董事长 兼总经理； 2010年 9月至今，任山东寿光天成食品集团有限公司董事长； 2011年 8 月至 2018年 12月，任公司董事长； 2018年 12月至 2020年 11月，任公司董事；现 兼任寿光市天健化工有限公司董事、时乐达工程董事长、天成置业执行董事兼总经 理、山东东方宏业化工有限公司 监事。 郭百礼，男， 1970年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身 份证号码： 37072319701119****，本科学历。 1986年 7月至 2003年 6月，任职于寿光农村信用 社； 2003年 6月至 2008年 9月，任职于寿光农村合作银行张建桥支行； 2008年 9 月至今，任天成集团总经理； 2011年 8月至 2018年 12月，任公司董事； 2018年 12 月至今，任公司董事长。现兼任甘肃路斯董事长、山东路海生物科技有限公司董事 长、天成饲料执行董事兼总经理、天成投资执行董事兼总经理、天成物流执行董事 兼总经理、天成种禽执行董事兼 总经理、上海达瑞投资发展有限公司执行董事兼总 经理、青岛天成和泰贸 易有限公司执行董事兼总经理、乾德生物执行董事、天成鑫 利董事长、天成园林董事长兼总经理、天成宏利执行董事兼经理、山东寿光农村商 业银行股份有限公司董事、山东历城圆融村镇银行股份有限公司董事。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动 。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 1、 超额配售选择权行使前 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 2、 超额配售选择权全额行使后 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情 形如下： 序号 姓名 职务 直接持股数 （万股） 间接持股情况 任职期间 1 郭百礼 董事长 476.70 持有天成投资 2% 的股权，天成投 资持有浚源投资 20.66%的份额 2020年 6月至 2023年 6月 2 孙洪学 董事、总经理 83.25 - 2020年 6月至 2023年 6月 3 郑保永 董事、 副总经理 30.30 - 2020年 6月至 2023年 6月 4 付晓明 董事 81.00 - 2020年 12月至 2023年 6月 5 陈洁 独 立董事 - - 2020年 12月至 2023年 6月 6 熊德斌 独立董事 - 2020年 12月至 2023年 6月 7 罗超 独立董事 - - 2020年 12月至 2023年 6月 8 王志昌 监事会主席 49.20 - 2020年 6月至 2023年 6月 9 姚鹏 监事 15.00 - 2020年 6月至 2023年 6月 10 韩金政 监事 22.75 - 2020年 6月至 2023年 6月 11 寇兴刚 财务总监、 董事会秘书 50.80 - 2020年 6月至 2023年 6月 12 李 海清 副总经理 33.15 - 2020年 6月至 2023年 6月 13 孙艳平 副总经理 43.25 - 2020年 6月至 2023年 6月 14 郭百磊 副总经理 51.00 - 2020年 6月至 2023年 6月 四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与 。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 （超额配售选择权行使前） 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） 限售期限 备注 数量（股） 占比 （ %） 数量（股） 占比 （ %） 数量（股） 占比 （ %） 一 、限售流通股 天成集团 37,725,000 41.62 37,725,000 36.39 37,725,000 35.71 上市之日起12个月内 控股股东 浚源投资 5,800,000 6.40 5,800,000 5.59 5,800,000 5.49 上市之日起12个月内 持股 5%以 上股东 郭百礼 4,767,000 5.26 4,767,000 4.60 4,767,000 4.51 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不超 过直接或间接持有公司股份总 数的25%。离职后半年内， 不转让直接或间接持有的公司 股份 实际控制人 孙洪学 832,500 0.92 832,500 0.80 832,500 0.79 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 其中600,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 董事 郑保永 303,000 0.33 303,000 0.29 303,000 0.29 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 董事 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 其中200,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 付晓明 810,000 0.89 810,000 0.78 810,000 0.77 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份 董事 王志昌 492,000 0.54 492,000 0.47 492,000 0.47 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份 监事 姚鹏 150,000 0.17 150,000 0.14 150,000 0.14 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 另有股权激励限售期为2020 年9月9日至股权激励结束 日2025年9月9日。 监事 韩金政 227,500 0.25 227,500 0.22 227,500 0.22 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 监事 的公司股份。 其中150,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 寇兴刚 508,000 0.56 508,000 0.49 508,000 0.48 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 其中200,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 董事会秘 书、财务 总监 李海清 331,500 0.37 331,500 0.32 331,500 0.31 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 其中100,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 副总经理 孙艳平 432,500 0.48 432,500 0.42 432,500 0.41 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 其中200,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 副总经理 郭百磊 510,000 0.56 510,000 0.49 510,000 0.48 上市之日起12个月内；在任 职期间，每年转让的股份不 超过直接或间接持有公司股 份总数的25%。离职后半年 内，不转让直接或间接持有 的公司股份。 其中150,000股，限售期为 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日。 副总经理 刘光成 623,500 0.69 623,500 0.60 623,500 0.59 上市之日起12个月内 郭百礼父 亲妹妹之 配偶 安信证券股份 有限公司 - - 250,000 0.24 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 中信证券股份 有限公司 - - 43,490 0.04 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 山东省财金创 业投资有限公 司 - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 山东国泰资本 管理有限公司 - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 青岛晨融鼎力 私募股权投资 基金合伙企业 （有限合伙） - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 江苏匀升股权 投资基金合伙 企业（有限合 伙） - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 北京乐乘私募 基金管理有限 公司 - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 广东力量鼎泰 股权投资合伙 企业（有限合 伙） - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 青岛稳泰私募 基金管理有限 公司（稳泰平 常心 2号私募 证券投资基 金） - - - - 250,000 0.24 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 上海富善投资 有限公司（富 善投资-致远 CTA进取七期 基金） - - 358,680 0.35 358,680 0.34 上市之日起6个月内 本次发行 的战略配 售对象 股权激励等 限售股东 4,593,000 5.07 4,593,000 4.43 4,593,000 4.35 2020年9月9日至股权激励 结束日2025年9月9日等 股权激励 股东等 小计 58,105,500 64.11 58,757,670 56.67 60,714,180 57.48 - - 二、无限售流通股 小计 32,527,500 35.89 44,918,730 43.33 44,918,730 42.52 - - 合计 90,633,000 100.00 103,676,400 100.00 105,632,910 100.00 - - 注：数据尾数差异系四舍五入所致 六、本次发行后公司前 十名股东持股情况 1、 超额配售选择权行使前 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 限售期限 1 天成集团 37,725,000 36.39 上市之日起12个月内 2 浚源投资 5,800,000 5.59 上市之日起12个月内 3 郭百礼 4,767,000 4.60 上市之日起12个月内；在任职期间，每年转让 的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让直接或间接持有 的公司股份 4 苏琪皓 2,696,800 2.60 - 5 董清海 1,600,000 （未完）  |