铂科新材:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2022-006 深圳市铂科新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商：广发证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“发行人”、“公 司”、“本公司”）向不特定对象发行43,000.00万元可转换公司债券（以下简 称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕121号文同 意注册。 公司根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第144 号］）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令［第 168号令］）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务 办理》“第三章 再融资及并购重组”之“第三节 向不特定对象发行可转换公司 债券”等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 本次发行的铂科转债向发行人在股权登记日（2022年3月10日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放 弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向 社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读《深圳市铂科新材料股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及深交所网站 （www.szse.cn）公布的《实施细则》。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转 债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币43,000.00万元，发行数量为 4,300,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2022年3月11日（T日） 至2028年3月10日。 5、票面利率 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、 第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深交所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月17日，即募 集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到 期日止，即2022年9月19日至2028年3月10日（如该日为法定节假或非交易 日，则顺延至下一个交易日）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为76.50元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公 告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所 的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需） 等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持 有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股 的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在 可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债 券余额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、债券评级情况 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司 主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。 15、资信评级机构 本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。 16、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 17、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2022年3月11日（T日）。 18、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2022年3月10日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 19、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年3月10日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行， 认购金额不足43,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐 包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年3月10日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售4.1473元面值可转 债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位。 发行人现有A股总股本103,680,000股，公司无回购专户库存股，即享有原 股东优先配售权的股本总数为103,680,000股，按本次发行优先配售比例计算， 原股东可优先配售的可转债上限总额为4,299,920张，约占本次发行的可转债总 额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“铂科配债”，配 售代码为“380811”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购 数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达 到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上 优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为 “铂科发债”，申购代码为“370811”。每个账户最低申购数量为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申 购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过 相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表 达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2022年3月11日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与联席 主承销商按照以下原则配售可转债： ①当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量 认购； ②当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售 数量。 20、网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 21、锁定期 本次发行的铂科转债不设持有期限制，投资者获得配售的铂科转债上市首日 即可交易。 22、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 23、承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 43,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）方正承销保荐包销。包销基 数为43,000.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额，方正承销保荐包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上 最大包销金额为12,900.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，方正 承销保荐将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续 履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 24、上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具 体上市时间将另行公告。 25、与本次发行有关的时间安排 日期 发行安排 T-2日 2022年3月9日 （周三） 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 T-1日 2022年3月10日 （周四） 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 T日 2022年3月11日 （周五） 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（当日缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 T+1日 2022年3月14日 （周一） 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 T+2日 2022年3月15日 （周二） 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（确保 资金账户在T+2日日终有足额认购资金） T+3日 2022年3月16日 （周三） 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 T+4日 2022年3月17日 （周四） 1、披露《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和联席主承销商 1、发行人：深圳市铂科新材料股份有限公司 联系地址： 深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室 联系人： 阮佳林 联系电话： 0755-26654881 2、保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 联系地址： 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层 联系人： 股权资本市场部 联系电话： 010-56991830、010-56991832 3、联席主承销商：广发证券股份有限公司 联系地址： 广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦42楼 联系人： 资本市场部 联系电话： 020-66338151、020-66338152 发行人：深圳市铂科新材料股份有限公司 保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 联席主承销商：广发证券股份有限公司 2022年3月9日 （此页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：深圳市铂科新材料股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 （此页无正文，为《深圳市铂科新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 联席主承销商：广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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