万控智造:万控智造首次公开发行股票上市公告书
原标题:万控智造:万控智造首次公开发行股票上市公告书 股票简称： 万控智造 股票代码： 603070 万控智造股份有限公司 WECOME INTELLIGENT MANUFACTURING CO., LTD. （浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼） 1569401785(1) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零二 二 年 三 月 九 日 特别提示 本公司股票将于 2022年 3月 10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。 如无特别说明，本上市公告中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票 招股说明书中的相同。本上市 公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出 现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、公司股东关于股份锁定承诺 （一）实际控制人兼董事、高级管理人员木晓东、木信德、林道 益承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回 购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、万控智造首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的 锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自万控智造股票上市至本人减 持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则发 行价格将进行相应调整。 3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事、高级管理人员期间每年 转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份 总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内， 继续遵守下列限制性规定：（ 1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股 份总数的百分之二十五；（ 2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本 公司股份；（ 3）法律法规及相关规则对董监高股份转让 的其他规定。 4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因 而终止。 5、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海 证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、 减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范 的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、 规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （二）实际控制人木林森承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转 让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回 购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、万控智造首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的 锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自万控智造股票上市至本人减 持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项 ，则发 行价格将进行相应调整。 3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因 而终止。 4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海 证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、 减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范 的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、 规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （三）控股股东万控集团承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者 委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不 由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份 发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、万控智造首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自万控智造股票上市至本企 业减持期间，万控智造如有权益分派 、公积金转增股本、配股等除权除息事项， 则发行价格将进行相应调整。 3、本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上 海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁 定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性 规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、 法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （四）由实际控制人控制的持股 5% 以上股东万控润鑫及其合伙 人承诺 1、万控润鑫承诺 （ 1）自万控智造首次公开发 行股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或 者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也 不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股 份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （ 2）万控智造首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日 的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自万控智造股票上市至本企 业减持期间 ，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项， 则发行价格将进行相应调整。 （ 3）本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及 上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份 锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律 性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、 法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 2、万控润鑫合伙人承诺 本人通过宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有万控智造股 份有限公司（以下简称 “万控智造 ”或 “公司 ”）股份，为保持万控智造股权结构之 稳定，现就本人所持有的万控智造首次公开发行股票前的股份流通限制及自愿锁 定承诺如下： （ 1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者 委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不 由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发 生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （ 2）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律 法规、中国证监会及上 海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁 定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性 规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法 规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （ 3）本承诺函内容如与本人在先之承诺有不一致之处，以本承诺函为准。 （五）关联自然人股东施贻沛、施成敏、施凌云承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有 的万控智造股份，也不由万控智造回 购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、万控智造首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的 锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自万控智造股票上市至本人减 持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发 行价格将进行相应调整。 3、本人转让所持 有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海 证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、 减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范 的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、 规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （六）自然人股东兼监事王兆玮、王振刚承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回 购该等股份，若 因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、在上述期限届满后，本人在万控智造担任监事期间每年转让直接或间接 持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总数的 25%；在离 职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本人在任期届满前 离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制 性规定：（ 1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二 十五；（ 2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（ 3）法 律法规及相关规 则对董监高股份转让的其他规定。 3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因 而终止。 4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海 证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、 减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范 的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、 规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （七）自然人股东赵光华承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回 购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海 证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、 减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范 的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、 规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规 定执行。 （八）其他直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员张振 宗、郑键锋、胡洁梅承诺 1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回 购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本 人仍将遵守上述承诺。 2、万控智造首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的 收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本 人持有公司股票的 锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自万控智造股票上市至本人减 持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发 行价格将进行相应调整。 3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事 /高级管理人员期间每年转 让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总 数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本 人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守下列限制性规定：（ 1）每年转让的股份不得超过本人 所持有本公司股份 总数的百分之二十五；（ 2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公 司股份；（ 3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。 4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因 而终止。 5、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海 证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、 减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范 的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、 规章、规范 性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （九）其他股东万控同鑫、万控鼎翔及其合伙人承诺 1、通过万控同鑫、万控鼎翔间接持有万控智造股份的合伙人蒋建样、林新、 木安涛、柴守荣、施秀华、蒋建女、贾丽君承诺 本人通过宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙） /宁波万控鼎翔企业 管理合伙企业（有限合伙）间接持有万控智造股份有限公司（以下简称 “万控智 造 ”或 “公司 ”）股份，为保持万控智造股权结构之稳定，现就本人所持有的万控 智造首次公开发行股票前的股份流通限制及自愿锁定承诺如下： （ 1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者 委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不 由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发 生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （ 2）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上 海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁 定、减持和信息披露 的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性 规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法 规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （ 3）本承诺函内容如与本人在先之承诺有不一致之处，以本承诺函为准。 2、万控同鑫、万控鼎翔及其他合伙人承诺 （ 1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12个月内，本企业 /本人不 转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的 股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有 的公司股份发生变 化的，本企业 /本人仍将遵守上述承诺。 （ 2）本企业 /本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监 会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于 股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所 自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业 /本人将严格 按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 此外，万控同鑫和万控鼎翔的合伙人亦在入股时签署了《承诺函》，承诺在 法定的 12个月锁定期满后，万控同鑫和万控鼎翔应当按四年平 均分批解锁所持 有的万控智造股票，即锁定期满后四年每年解锁 25%。 二、公司关于稳定股价的预案及承诺 为保障投资者合法权益，维持公司上市后股价的稳定，公司根据中国证监会 发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制 定《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，并经公司 2020年第二次临时 股东大会审议通过，具体如下： （一）股价稳定预案的启动 公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年 度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权 除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下 同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年 度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件： 1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指 标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司 股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在三十日内启动实施相关稳定股价的方案。 （二）启动股价稳定措施所采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购 股份预案 （包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容） 的决议，并提交股东大会审议。 （ 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表 决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （ 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价 超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （ 5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额。 （ 6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元。 2、控股股东、实际控制人增持 （ 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2）控股股东、实际控制人应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内， 就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其 他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （ 3）控股股东、实际控制人单次用于增持 股份的资金不得低于人民币 1,000 万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。 （ 4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公 司上一年度的现金分红资金为限。 上述（ 3）（ 4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （ 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管 理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对 公司股票进行增持。 （ 2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义 务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、 价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （ 3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于 该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）未能履行规定义务的约束措施 1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的， 公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况，公 司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事（ 独立董事除外）、高级管理人员 增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高 级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其 在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最 低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高 级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。 3、如果采取控股股东、实际控制人增持股份的方式稳定股价，但控股股东、 实际控制人未实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期 内履行股票增持义务。控股股东、实际控制人在限期内仍不履行的，应向公司支 付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的， 公司有权从应向控股股东、实际控制人支付的分红中扣减。 （四）稳定公司股价的承诺 公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年 度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权 除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整）， 即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十 个交易日内，严 格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动 稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提 前三个交易日公告。 公司实际控制人承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于 上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相 应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照 《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公 司股份，并将根据公司 股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预 案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相 关决议投赞成票。 公司控股股东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上 一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应 调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本企业应在发生上述情形后严格按照 《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公 司股份，并将根据公司股东大会 批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预 案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相 关决议投赞成票。 公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如收 盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生 变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董 事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司 股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施 ，增持公司股份。上述承诺对公司未来 新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。 三、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员关于信息披露的承诺 （一）公司的承诺 公司承诺： “公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性 、 及时性 承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但尚未上市的，回购价格为发 行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，回购价格以公司股票发行 价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者 确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发 行价格将相应进行除息、除权 调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证 券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 ” （二）公司实际控制人及控股股东的承诺 公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森及控股股东万控集团承诺： “公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 公司对其真实性、 准确性、完整性 、及时性 承担法律责任。 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20个交易日内，本人 / 本企业将依法回购本人 /本企业已公开发售的股份。如公司已发行但尚未上市的， 购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，购回价格以 发行价格和有关违法事实被确认之日前 20个交易日公司股票收盘价格均价的孰 高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息 、除权行为，上 述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，且本人 /本企业被监管机构认定不能免责的，本人 /本企业将 依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 ” （三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、我们已经阅读了公司 首次公开发 行上市编制的招股说明书，我们确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，我们对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认 定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿 的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按 照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》 的规定执行。 ” （ 三）证券服务机构声明 保荐机构承诺：若因其为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 发行人律师承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因其为发行人本次发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违 法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 审计和验资机构承诺： 因其为万控智造股份有限公司首次公开发行股票并上 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构承诺：如因其为万控智造股份有限公司首次公开发行制作、出具的 资产评估报告（坤元评报 [2018]654号、坤元评报 [2019]385号、坤元评报 [2019]596 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项 依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 四、公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关 于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施 1、针对公司现有各业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点， 进一步强化公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平 公司主营业务为配电开关控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括电气 机柜、环网柜设备和 IE/IT机柜。公司报告期内专注于配电开关控制设备行业， 具备多年的行业经验，了解行业及下游行业的发展趋势，在人员、技术、市场方 面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。 （ 1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 目前公司的主要产品是电气机柜、环网柜设备和 IE/IT机柜，其中电气机柜 是公司主要的收入和利润来源；环网柜设备和 IE/IT机柜为公司重点突破的领域， 是研发、生产和销售重点投入的方向，报告期内收入快速上升。报告期内，公司 电气机柜竞争优势进一步扩大，新增环网柜设备和 IE/IT机柜业务市场认可度较 高、市场渠道逐渐打开。总体而言，公司现有主营业务收入和净利润逐年增长， 发展态势良好。 （ 2）面临的风险及改进措施 公司现有业务面临着行业竞争加剧的风险、下游市场需求波动的风险、原材 料价格波动的风险等。针对上述风险，公司一方 面坚持规模化、现代化、专业化 发展战略，继续巩固和提升在电气机柜领域的市场地位，通过优质的产品和服务 赢得更多市场，扩大公司市场占有率，从而抢占更多的存量市场份额，实现电气 机柜业务领域的持续增长；另一方面，公司将继续加大在环网柜设备和 IE/IT机 柜板块的研发创新和市场开拓投入，增强产品的市场竞争力、扩大产品的市场知 名度，继续提升环网柜设备和 IE/IT机柜在公司主营业务中的占比，分散收入风 险。 此外，公司本次募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条 件以及公司经营战略、经营业绩和经营风险的基础上，通过详 细论证提出。募集 资金的顺利实施将巩固和提升公司现有的市场地位，进一步做精做强，增强公司 核心竞争力，有利于实现公司可持续发展。 2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通 过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常 运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措 施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。 3、加强募集资金管理，加快募投项目投资进度，争取早日实现项目 预期效 益 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个 环节。公司将规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。 4、加强管理层的激励和考核，提升 管理效率 公司的核心竞争力来源于人才，人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。 公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激 励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的 核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体 系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性， 公司根据证监会《上市公司监管 指引第 3号 — 上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的 调整原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 本公司特别提示投资者，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。 （二）实际控制人的承诺 1、任何情形下，本人均不 会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经 营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费。 5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施 实现。 7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意 投赞成票（如有投票权）。 10、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求 的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定 出具补充承诺。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： 1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由 的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作 日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 3、本人及本人控制的万控集团有限公司暂不领取现金分红，公司有权将应 付的现金分 红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 4、如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带 赔偿责任。 （三）控股股东承诺 本公司作为万控智造股份有限公司（以下简称 “公司 ”）控股股东，承诺将采 取以下措施填补被摊薄即期回报： 1、任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经 营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 3、本公司将尽最大努力督促公司切实履行填补回报措施。 4、如因本公 司的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本公司将依法承担 连带赔偿责任。 5、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求 的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 （四）董事、高级管理人员的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。 五、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员关于履行承诺约束措施的承诺 （一）公司的承诺 公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极 接受社会监督。万控智造在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的， 公司将采取以下措施予以约束： “1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投 资者公开道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 3、万控智造因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 4、自万控智造完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，万控智造将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转 换的公 司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。 ” （二）公司实际控制人及控股股东的承诺 公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森，以及控股股东万控集团 就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺： “本人 /本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺 事项，积极接受社会监督。本人 /本企业如存在未履行承诺的情形，同意采取以 下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投 资者公开道歉； 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持 所得收益上缴 万控智造； 3、本人 /本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归万控智造所 有； 4、本人 /本企业未履行或未及时履行相关承诺导致万控智造或投资者遭受损 失的，本人 /本企业依法赔偿万控智造或投资者的损失。 5、如本人或本企业未承担前述赔偿责任，则本人或本企业持有的发行人首 次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权 扣减本人或本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 ” （三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员就未能履行承诺时的相关约束措施，作 出 如下承诺： “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积 极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投 资者公开道歉； 2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴万控智造； 3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现 金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实 施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应 措施并实施 完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案 的行权名单； 4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归万控智造所有； 5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致万控智造或投资者损失的，由本 人依法赔偿万控智造或投资者的损失。 ” 六、滚存利润安排 根据 2020年 9月 26日召开的公司 2020年第二次临时股东大会通过的决议， 公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的 持股比例共同享有。 七、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据 2020年 9月 26日召开的公司 2020年第二次临时股东大会审议并通过 的《关于制定 <万控智造股份有限公司章程（草案） >的议案》。公司本次发行 上市后适用的《万控智造股份有限公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润 分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二 ）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业 务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、 股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具 备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司在股本规模及股 权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行 利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现 金或股利分配。 （三）利润分配的条件和现金分红政策： 1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件： ① 公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司累计可供分配利润为正值。 2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000万元；或者 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 （四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或 其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分 配利润的 10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序。 八、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的 “第四节 风险因素 ”部分， 并特别注意下列事项： （一）业务拓展不及预期的风险 电气机柜业务是公司目前主要的收入、利润来源，环网柜设备和 IE/IT机柜 业务为公司重点拓展的新业务。报告期各期，公司电气机柜收入分别为 118,281.09 万元、 127,525.82万元、 133,898.36万元和 76,910.42万元 ，占公司主营业务收入 的比例分别为 85.36%、 81.37%、 81.24%和 83.06%，其收入呈现稳步上升趋势， 但占比 总体 下降，主要原因系环网柜设备和 IE/IT机柜业务收入增速较快所致。 目前，公司电气机柜业务的下游市场受益于国家电网建设的持续投入总体增 速平稳，但 增速不高 ，因此电 气机柜的下游市场主要为存量市场的竞争，需要通 过提高市场占有率以实现规模增长。 同时，公司下游客户中，仍有部分从事限制 类开关柜的生产。 因此，若公司电气机柜业务未来无法持续抢占存量市场，提高 存量市场的市场占有率，或者在环网柜设备和 IE/IT机柜等新业务方面发展不及 预期，无法有效拓展增量市场，则将对公司收入、利润的持续增长带来不利影响。 （二）下游市场需求增速放缓的风险 报告期内，公司主要产品为电气机柜、环网柜设备、 IE/IT机柜，最终主要 销往国内电网系统、工矿企业、市政及民用建筑等下游客户。因此，公司主营业 务高度 依赖国内电力系统、交通运输、市政及民用建筑等行业的发展，上述行业 均与宏观经济联系较为紧密。 随着我国经济的发展，近年来全社会用电需求增长明显， 2020年，全社会 用电量 75,110亿千瓦时，同比增长 3.10%，我国电力工程建设投资完成额为 9,943 亿元，同比增长 9.60%，行业规模总体发展较为稳定。虽然受益于国家宏观调控 政策，配电开关控制设备行业的市场在我国经济平稳或低迷时均能得到有效保 障，受贸易战、新冠疫情等突发因素影响较小，但若我国宏观经济下行、国家宏 观产业政策发生不利变化，亦可能会导致公司下游行业需求增 速放缓，从而对公 司经营业绩造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本中原材料成本占比约为 80%，占比较高。公司 所处行业的上游行业主要包括有色金属、钢铁等行业，公司产品的主要原材料为 钢板和铜排。报告期内，公司主要原材料对应的大宗商品期货价格指数走势如下： 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 5,500 6,000 6,500 7,000 7,500 8,000 2018-01-04 2018-07-04 2019-01-04 2019-07-04 2020-01-04 2020-07-04 2021-01-04 2021-07-04 钢材价格走势图 数据来源： Wind资讯 由上图可见，钢板、铜排等原材料的价格受国家产业政策、市场供需变化等 影响较大，报告期内其价格呈现一定波动性。若未来上述大宗商品价格大幅上升， 将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整也可能无法有效降低或消化 原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司 盈利能力。 （四）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 33.91%、 35.57%、 33.98%和 29.77%， 其中毛利率贡献主要来自于电气机柜。报告期各期，公司 电气机柜 的毛利率分别 为 35.48%、 37.20%、 35.56%和 29.56%， 2018年至 2020年总体保持稳定， 2021 年上半年明显下降，主要系主要原材料价格持续上涨。 公司产品单位售价的下降和直接材料价格的上升对主营业务毛利率的敏感 性分析如下： 项目 主营业务毛利率变动 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 单位售价下降1% -0.71% -0.67% -0.65% -0.67% 单位售价下降5% -4.30% -3.47% -3.39% -3.48% 直接材料采购价 格上涨1% -0.58% -0.52% -0.52% -0.54% 直接材料采购价 格上涨5% -2.88% -2.61% -2.58% -2.69% 注：毛利率变动为绝对值变动 公司电气机柜等业务市场竞争激烈，如果未来出现原材料价格大幅上升、市 场竞争持续加剧等情况，从而导致单位成本上升或者产品单价下降，则可能导致 公司无法维持现有毛利率，未来公司主营业务毛利率存在下降的风险。 （五）应收款项回收的风险 公司所处行业的产业链最下游通常为开关柜、环网柜成套设备的使用方，且 终端电网建设通常为项目制，回款周期较长，受产业链传导影响公司客户对公司 的回款亦不快。报告期各期末，公司应收款项（包括应收账款、应收票据和应收 款项融资）余额分别为 70,064.17万元、 76,803.97万元、 85,435.47万元和 98,640.79 万元 ，占营业收入比例分别为 49.57%、 47.97%、 50.57%和 103.45%， 占比较大。 报告期内，公司应收账款回款情况总体良好，未发生重大坏账风险，但是若未来 宏观经济形势疲软、主要客户经营状 况发生恶化，则存在部分应收账款无法收回、 商业承兑汇票无法按期兑付的可能，发生坏账风险。 （六）税收优惠政策风险 报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响，主要税收 优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发企业所得税优惠、残疾人就业增 值税优惠。 1、高新技术企业所得税优惠 公司在 2018- 2020年期间享受高新技术企业所得税优惠，子公司天津电气在 2018- 2019年期间享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率计缴企业所得税。 公司准备于 2021年下半年申请高新技术企业复审， 企业的高新技术企业资 格期 满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，因此 2021年 1- 6月公司仍按 15%的税率计缴企业所得税。 2、西部大开发企业所得税优惠 成都万控属设在西部地区国家鼓励类产业企业，根据财政部、国家税务总局、 国家发改委发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税〔 2011〕 58号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（ 2020年 23号），对设在西部地区的鼓励类产业企业按 15%的税率征收企业所得税，期 限为 2011年 1月 1日至 2030年 12月 31日。 3、残疾人就业增值 税优惠 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》 （财税〔 2016〕 52号），丽水万控享受增值税即征即退政策，退税限额按照安 置的残疾人经批准的月最低工资标准的 4倍确定。 报告期各期，发行人税收优惠对公司利润总额的影响额分别为 2,370.25万 元、 2,429.47万元、 2,209.85万元和 919.91万元 ，占比分别为 16.98%、 12.30%、 10.27%和 13.76%，具体如下表： 单位：万元 项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占利润 总额的 比例 金额 占利润 总额的 比例 金额 占利润 总额的 比例 金额 占利润 总额的 比例 万控智造、天津电气高新 技术企业所得税优惠 238.79 3.57% 527.19 2.45% 615.61 3.12% 595.38 4.27% 成都万控西部开发企业所 得税优惠 - - 133.27 0.62% 219.13 1.11% 225.08 1.61% 丽水万控残疾人就业增值 税优惠 681.13 10.19% 1,549.39 7.20% 1,516.49 7.68% 1,528.30 10.95% 孚德物联、天津科技小微 企业税收优惠 - - - - 54.88 0.28% - - 房产税和土地使用税优惠 - - - - 23.36 0.12% 21.47 0.15% 合计 919.91 13.76% 2,209.85 10.27% 2,429.47 12.30% 2,370.25 16.98% 税收优惠政策到期后，公司能否继续享受高新技术企业、西部大开发企业、 残疾人就业增值税优惠等税收优惠取决于公司是否可以持续满足《高新技术企业 认定管理办法》《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等规定的有关条 件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不能继续享受上 述税收优惠，则公司需承担更多的税收压力，从而对公司税后净利润水平造成不 利影响。 八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见 保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行 承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师浙江天册律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺 时的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次 公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的部门和文号 公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2022]302号”文批准。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的 方式。 （三）证券交易所同意上市文件的文号 公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“[2022]53号”文批 准。证券简称“万控智造”，证券代码“603070”。本次公开发行6,000万股，发行 后总股本为40,100.00万股。本次发行的社会公众股将于2022年3月10日起上 市交易。 二、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2022年3月10日 3、股票简称：万控智造 4、股票代码：603070 5、总股本：发行前34,100.00万股，发行后41,100.00万股 6、本次A股公开发行的股票数量：6,000.00万股，均为新股发行，无老股 转让 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：6,000.00万股 8、发行前股东所持有股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重 要声明与提示” 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 万控智造股份有限公司 英文名称 Wecome Intelligent Manufacturing Co., Ltd. 注册资本 341,000,000元 法定代表人 木晓东 有限公司成立日期 2019年7月31日 股份公司成立日期 2016年10月14日 注册地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼 统一社会信用代码 91330382MA28657U43 电话号码： 0577-57189098 传真号码： 0577-57189099 董事会秘书 郑键锋 联系电话 0577-57189098 电子信箱： [email protected] 公司网址： http://www.wecome.com.cn 所属行业 制造业 经营范围 智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开关设备及 关键零部件、电气机柜、高低压电气元件、通讯设备（不含卫星 地面接收设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、维修； 软件开发、计算机信息系统集成研发、销售；货物进出口、技术 进出口；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 主营业务 主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售 二、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员简历 序号 姓名 公司职务 任期 1 木晓东 董事长、总经理 2019.7.28-2022.7.27 2 木信德 副董事长、副总经理 2019.7.28-2022.7.27 3 林道益 董事、副总经理 2019.7.28-2022.7.27 4 张振宗 董事 2019.7.28-2022.7.27 5 刘兆林 独立董事 2019.7.28-2022.7.27 6 张 磊 独立董事 2019.7.28-2022.7.27 7 戴文涛 独立董事 2019.7.28-2022.7.27 8 王振刚 监事会主席 2019.7.28-2022.7.27 9 王兆玮 监事 2019.7.28-2022.7.27 10 陈可乐 监事 2019.7.28-2022.7.27 11 胡洁梅 财务负责人 2019.7.28-2022.7.27 12 郑键锋 副总经理、董事会秘书 2019.7.28-2022.7.27 木晓东 ，男， 1968年出生， EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。 1991 年 11月至 1994年 4月任乐清县万家控制设备厂厂长； 1994年 4月至 1997年 7 月，任乐清市万控电器制造公司总经理； 1997年 7月至 1997年 12月，任乐清 市万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理； 1998年 1月至 2005年 9月， 任浙江万控电气成套设备有限公司执行董事、总经理； 2005年 9月至 2006年 3 月，任浙江万控电气集团有限公司执行董事、总经理； 2006年 3月至 2016年 10 月任万控集团董事长兼总经理； 2016年 10月至 2019年 7月任万控有限执行董 事； 2019年 8月至今担任万控智造董事长、总经理。此外，木晓东还兼任万控 集团董事长、丽水农业董事长、默飓电气执行董事、万控润鑫执行 事务合伙人、 绍兴嘉华置业有限公司董事、乐清市正泰小额贷款股份有限公司董事。 木信德 ，男， 1981年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年 8月至 2005年 3月，历任浙江万控电气成套设备有限公司物控部经理助理、 执行总经理助理、采购供应中心负责人； 2005年 3月至 2012年 2月，历任丽水 万控电气有限公司财务总监、总经理； 2012年 3月至 2016年 9月，历任万控集 团人力资源中心负责人、总经理特别助理； 2016年 10月至 2019年 7月任万控 有限总经理； 2019年 8月至今担任万控智造副董事长、副总经理。 此外，木信 德还兼任万控集团董事、辛柏机械执行董事兼总经理、天津电气执行董事、万控 商务咨询执行董事、丽水农业董事。 林道益 ，男， 1973年出生， EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。 1997 年 10月至 1997年 12月，任乐清市万控电气成套设备有限公司上海办事处经理； 1998年 1月至 2005年 9月历任浙江万控电气成套设备有限公司上海办事处经理、 营销中心总经理； 2005年 9月至 2006年 3月，任浙江万控电气集团有限公司营 销中心总经理； 2006年 3月至 2016年 9月历任万控集团营销中心负责人、副总 经理； 2016年 10月至 2019年 7月任万控有限营销中心负责人、副总经理； 2019 年 8月至今担任万控智造董事、副总经理。此外，林道益还兼任默飓电气总经理。 张振宗 ，男， 1984年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2005 年 5月至 2007年 12月，任丽水万控电气有限公司车间主任； 2008年 1月至 2009 年 7月任天津电气生产经理助理； 2009年 8月至 2012年 7月任成都电气生产部 经理； 2012年 8月至 2017年 6月历任天津电气总经理助理、副总经理、总经理； 2017年 7月至 2019年 7月任万控有限柜体事业群负责人； 2019年 8月至今担任 万控智造董事。此外，张振宗还兼任天津电气和丽水万控总经理。 刘兆林， 男， 1953年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1977年 5月至 1978年 12月任江苏望亭发电厂电气分厂助理工程师； 1979年 1 月至 1989年 5月任上海华东电试院高压室工程师； 1989年 6月至 2013年 7月 任上海华东电管局生技处主管、专业主任工程师； 2013年 8月退休。 2019年 8 月至今担任万控智造独立董事。 戴文涛， 男， 1971年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留 权。 1991年 8月至 2000年 2月任徐州市泉山区教育局会计师、统计师； 2000 年 3月至 2008年 8月任徐州市泉山区统计局高级统计师； 2008年 9月至 2011 年 7月于东北财经大学会计学院攻读财务管理博士； 2011年 8月至 2013年 10 月任职于南开大学博士后工作站； 2013年 11月至 2019年 3月任云南财经大学 会计学院教授、博士生导师、审计系主任； 2019年 4月至今任浙江财经大学会 计学院教授、博士生导师； 2019年 8月至今担任万控智造独立董事。 张磊， 男， 1977年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年 3月至 2005年 12月任职于金杜律师事务所上海分所； 2006年 1月至 2007年 7月任上海浦东发展银行总行法务专员； 2007年 8月至 2009年 10月任职于北京 观韬律师事务所上海分所； 2009年 11月至 2011年 2月任北京惠诚律师事务所 上海分所合伙人； 2011年 3月至今任德恒上海律师事务所高级合伙人； 2019年 8月至今担任万控智造独立董事。 王振刚， 男， 1967年生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2000 年 3月至 2005年 7月任浙江万控电气成套设 备有限公司营销副总经理； 2005年 8月至 2008年 12月任温州鼎盛钢铁有限公司总经理； 2009年 1月至 2016年 1 月任成都电气董事兼总经理； 2016年 2月至 2018年 3月任万控集团总经理助理； 2018年 3月至 2019年 12月任辛柏机械执行董事； 2019年 8月至今担任万控智 造监事会主席。目前，王振刚还兼任万控集团董事、丽水农业董事、成都万控执 行董事。 王兆玮 ，男， 1977年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2000 年 6月至 2002年 2月历任浙江万控电气成套设备有限公司销售员、技术员； 2002 年 2月至 2006年 3月任浙江万控电气成套设备有限公司信息部经理； 2006年 12 月至 2008年 3月任万控开关总经理； 2008年 3月至 2008年 12月任天津电气财 务总监； 2008年 12月至 2016年 10月历任丽水万控电气有限公司总经理、董事； 2016年 11月至今任丽水万控执行董事； 2019年 8月至今担任万控智造监事。此 外，王兆玮目前兼任万控集团董事。 陈可乐，男，1980年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年6月至2005年10月先后在浙江乐清市乐成电器厂、乐清市兴建配电厂、乐清 市东方照明配电有限公司任技工、车间主任等职务；2005年10月至2009年3 月历任丽水万控电气有限公司检验员、企管专员、车间主任、企管科科长等职务； 2009年3月至2016年12月历任万控集团总经办企管主任、管理中心企管部经 理、总经理助理等职务；2017年1月至2019年5月历任万控有限流程信息中心 总经理助理、流程科科长、企管科长、战略办主任、工会主席等职务；2019年5 月至2021年7月，任默飓电气总经办主任；2019年8月至今担任万控智造职工 代表监事，现担任公司总裁办主任。 胡洁梅 ，女， 1976年生，本科学历，中国国籍，无境外永 久居留权。 1998 年 10月至 2002年 12月任浙江万控电气成套设备有限公司主办会计； 2003年 1 月至 2004年 10月，任永安会计师事务所审计师； 2006年 8月至 2016年 9月历 任万控集团财务经理、资财管理中心总经理助理； 2016年 10月至 2018年 5月 任万控有限资财管理中心总经理助理； 2018年 5月至 2019年 7月任万控有限财 务总监； 2019年 8月至今任公司财务负责人。目前，胡洁梅兼任默飓电气、成 都万控、丽水万控、孚德物联、天津电气以及万控商务咨询监事。 郑键锋，男，1976年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年7月至2003年3月，任普天东方通信集团有限公司财务分析经理；2003年4 月至2004年4月任艾康生物技术（杭州）有限公司财务经理；2004年4月至2007 年4月任华通机电集团有限公司副总裁兼财务总监；2007年4月至2013年2月 任华仪电气股份有限公司财务总监；2013年2月至2017年5月任华仪集团有限 公司副总裁；2017年5月至2018年4月任杭州聚合顺新材料股份有限公司董事 长助理；2018年7月至2019年7月任万控有限董事会秘书；2019年8月至今任 万控智造副总经理、董事会秘书。 （二）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份及债券 情况 1、直接持有发行人股份的情况 姓名 公司职务或亲属关系 直接持股数（万股） 直接持股比例 木晓东 董事长、总经理 2,007.30 5.8865% 木信德 副董事长、副总经理 672.06 1.9708% 林道益 董事、副总经理 430.77 1.2633% 王振刚 监事会主席 486.58 1.4269% 王兆玮 监事 486.58 1.4269% 胡洁梅 财务负责人 619.86 1.8178% 郑键锋 副总经理、董事会秘书 1,023.48 3.0014% 木林森 董事长木晓东之子 389.27 1.1415% 合计 6,115.90 17.9351% 2、间接持有发行人股份的情况 姓名 公司职务或亲属关系 间接持股数（万股） 间接持股比例 姓名 公司职务或亲属关系 间接持股数（万股） 间接持股比例 木晓东 董事长、总经理 9,625.91 28.2285% 木信德 副董事长、副总经理 3,054.81 8.9584% 林道益 董事、副总经理 1,958.04 5.7421% 张振宗 董事 72.20 0.2117% 王振刚 监事会主席 2,211.75 6.4861% 王兆玮 监事 2,211.75 6.4861% 木林森 董事长木晓东之子 1,805.50 5.2947% 木文金 木晓东之父 233.94 0.6860% 郑彩夏 木晓东之母 270.04 0.7919% 木晓玲 木晓东的妹妹 149.46 0.4383% 木晓芬 木晓东的妹妹 185.92 0.5452% 王安心 默飓电气总工程师 36.10 0.1059% 蔡恒才 低压研发总监 7.22 0.0212% 詹华栋 高压研发总监 7.22 0.0212% 合计 21,829.86 64.0173% 3、持有发行人债券的情况 公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至目前， 本公司的控股股东为万控集团。本次发行前公司股本总额为 34,100万元，万控集团直接持有本公司23,249.34万股，占发行前股本总额的 68.18%。 （二）实际控制人 本公司实际控制人为自然人木晓东、木信德、林道益和木林森。 公司实际控 制人的持股情况如下： 1、木晓东直接持有发行人5.89%的股份，同时持有万控集团39.24%的股份， 系万控集团控股股东，通过万控集团间接持有发行人26.76%的权益；持有万控 润鑫26.99%的股份，系万控润鑫的执行事务合伙人，通过万控润鑫间接持有发（未完）  |