思林杰:思林杰首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:思林杰:思林杰首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次股票的发行数量为 1,667万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售 股份的情形。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 65.65元 发行日期 2022年 3月 3日 拟上市的证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,667万股 保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年 3月 9日 1-1-1 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股说明书全文： 一、风险提示 （一）发行人对苹果产业链公司依赖度较高、其它领域的销售收入相对较少的 风险 报告期内，由于公司研发、资金等资源相对有限，因此选择了集中资源服务 于苹果产业链的经营策略，故公司产品主要应用于苹果产业链领域、主要收入来 源于苹果产业链。报告期各期，发行人对苹果公司取得的直接收入分别为 246.78 万元、132.48万元、239.39万元及 49.38万元，收入相对较少。公司客户主要为 苹果产业链中的检测设备生产企业。报告期各期，发行人通过对苹果公司及其产 业链企业销售产品及提供服务取得收入，分别占当期营业收入的比例为 94.72%、 85.03%、90.85%及 91.97%，发行人存在对苹果产业链公司依赖度较高的情形。 同时，发行人收入主要集中于以苹果产业链客户为代表的电子消费产品检测领域， 对于其他领域收入占比相对较少。如果发行人无法通过拓展公司产品在其他领域 的应用而有效改善对苹果产业链依赖度较高的局面，一旦出现苹果产业链发生转 移、或者发行人不能持续开发符合苹果公司检测需求的嵌入式智能仪器模块产品、 继续保持技术优势，或者苹果产业链检测领域模块化检测仪器厂商逐步增多等不 利情形，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）应收账款余额较大及无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,273.37万元、 5,350.88万元、 11,642.55万元及 18,748.24万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 35.21%、45.12%、61.70%及 160.28%，主要系受新冠疫情及汇率因素等影响，部 分客户资金紧张，回款速度变慢，导致应收账款余额提升所致。报告期内，公司 的应收账款余额主要为公司主要客户运泰利、精实测控的应收款，以上两家客户 应收账款合计占公司应收账款余额的比例为 79.30%、72.59%、72.86%及 83.71%。 1-1-3 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 由于运泰利、精实测控财务状况、经营情况良好，且针对部分逾期货款运泰利已 通过保理融资方式向公司支付了款项，上述应收账款不可收回的风险较小。 如果上述主要客户的财务及经营情况、信用状况发生重大不利变化，后续公 司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款 余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 （三）发行人模块化检测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一、业务规模 相对较小，且与国外模块化检测方案提供商技术上存在差距的风险 发行人主要业务为嵌入式智能仪器模块的研发、生产和销售，但与同行业仪 器仪表企业相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司报告期分别实现营业 收入12,136.47万元、11,859.96万元、18,870.16万元及11,697.36万元，整体规模较 小。其中，嵌入式智能仪器模块产品是公司收入的重要来源，相关收入占主营业 务收入比重分别为 89.56%、82.92%、89.01%及87.51%。同时，发行人模块化检 测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一。报告期内，公司嵌入式智能仪器模 块检测方案主要用于苹果电子产品 PCBA功能检测环节，在诸如模组检测、半导 体与集成电路检测、PCBA在线检测、射频检测等其他检测环节，仍以传统仪器 仪表检测方案为主，发行人模块化检测产品应用较少或暂未采用。如果公司不能 进一步提升技术实力，推出可在其他检测环节大规模应用的嵌入式智能仪器模块 产品，无法拓展模块产品在苹果产业链检测领域的应用范围，或业务拓展不及预 期或遇到其他不利因素，则公司未来业绩的成长性将受到一定不利影响。 此外，发行人与苹果产业链内的国外模块化检测方案提供商技术上存在差距。 在苹果产业链内，现阶段提供模块化检测方案的供应商以美国国家仪器和发行人 为主，美国国家仪器是发行人在苹果体系内的主要竞争对手。相较于发行人产品 主要集中于 PCBA功能检测环节，美国国家仪器产品应用的领域更为广泛，在集 成芯片测试、射频信号测试等技术要求较高的检测环节均有所涉及。此外，美国 国家仪器的产品线类型也比发行人更为广泛，发行人与其存在一定技术差距。由 于检测环节涉及更多、产品线覆盖程度更广泛，美国国家仪器可为客户提供更为 全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品在技术深度和产品覆盖广度上与上 述国际巨头尚存在一定差距，公司在模块化检测行业内的综合竞争力与国际龙头 1-1-4 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 企业相比仍存在不足。 （四）发行人模块化检测仪器与传统仪器仪表存在差异化竞争的风险 发行人模块化检测仪器在技术水平、测试环节等方面与传统仪器仪表存在一 定差距。发行人嵌入式智能仪器模块产品与传统仪器仪表类似，均是对被测量的 信号进行模拟前端信号处理，然后转换为数字信号，再通过数字信号处理算法实 现检测功能。但受限于自身技术积累、产品微型化设计等因素，发行人嵌入式智 能仪器模块产品部分性能指标如量程覆盖范围等与传统仪器仪表相比存在一定 不足。此外，发行人产品目前主要集中应用于以苹果产业链为主的消费电子产品 PCBA功能检测环节，而传统仪器仪表已经在教育与科研、工业生产、航天航空 等领域广泛应用且覆盖各个检测环节，在应用场景方面嵌入式智能仪器模块产品 与传统仪器仪表亦存在较大差距。 发行人与传统仪器仪表生产企业存在差异化竞争的风险。现阶段发行人与传 统仪器仪表生产企业存在差异化竞争，但随着检测仪器仪表行业模块化作为行业 发展趋势日益明显，国内外传统检测仪器生产企业均纷纷布局模块化技术领域。 国内企业中，普源精电、鼎阳科技均在其未来规划中将模块化技术作为重点研发 方向；国外企业中，除美国国家仪器已经实现模块化转型外，公开报道显示是德 科技等龙头企业也在加大对模块化检测仪器的布局，模块化检测仪器领域市场竞 争加剧。若公司不能根据客户需求及时更新技术和创新产品，日益加剧的市场竞 争可能会对发行人的市场份额、经营业绩产生重大不利影响。 （五）未来业务无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 77.00%、76.31%、77.78%及 79.16%，维 持在较高水平。其中，主要产品嵌入式智能仪器模块毛利率分别为 79.35%、 82.30%、81.35%及 82.51%。公司嵌入式智能仪器模块产品毛利率水平相对较高 主要是由于产品形态呈现模块化板卡形态因此原材料成本相对较低，以及终端应 用品牌客户以苹果公司为主。未来随着公司业务规模的提升、终端应用品牌客户 的增多以及行业整体竞争的加剧，加之近期由于新冠疫情影响引起的电子原材料 产品价格剧烈波动，公司面临未来业务无法维持高毛利率的风险。 1-1-5 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 （六）客户集中度较高的风险 报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 79.11%、74.94%、79.68%及 80.57%。同时，报告期内公司前五大客户中含有精 实测控1、迅科达两家关联方。发行人与精实测控和迅科达关联关系的形成均是 由持有公司 5%以上的外部股东在其投资的企业中任职董事所致。报告期各期， 公司对精实测控、迅科达两家客户公司的合计销售收入占当期营业收入的比例分 别为 4.19%、12.46%、23.00%及 37.76%，关联交易占比呈现逐年增加的趋势。 由于公司产品主要应用于消费电子检测领域，而下游直接客户检测设备企业 近年来随着知名终端品牌的聚集而呈现集中趋势，加之公司产品多为依据苹果公 司的检测需求设计及研发，具有一定的定制化特点，因此公司的直接客户多为苹 果产业链检测设备相关企业，且相对较为集中。此外，公司对各下游直接客户实 现销售的金额及占比有所波动，主要取决于该客户在苹果公司检测设备领域取得 的销售订单情况，公司收入随下游直接客户取得订单情况波动而波动。若下游主 要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或主要客户、关联方的经营状况和 资信状况以及取得的苹果检测设备订单发生重大不利变化，亦或由于公司产品自 身质量原因流失主要客户，导致主要客户未来减少对发行人产品的采购，将会在 一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 （七）芯片供应短缺风险 报告期内，发行人的主要产品为嵌入式智能仪器模块，其中芯片类原材料为 公司产品的主要原材料。报告期各期，公司采购的原材料中芯片类占比分别为 55.66%、46.65%、50.19%及 55.72%。目前公司产品中使用的芯片主要为国外芯 片品牌，如 ADI、赛灵思等。若国际贸易出现极端变化或新冠疫情持续恶化，国 外芯片厂商出现经营风险或面临停产，导致核心芯片的采购周期拉长、价格剧烈 波动或者停止向国内企业供应芯片，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。 此外，如公司采用国产芯片作为替代的情况下，若国产芯片的质量或性能达不到 要求，可能会导致发行人的产品质量下降，对未来的订单获取、生产经营乃至未 1根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2019年 2月起精实测控不再构成发行人的关联方。 报告期内，精实测控由关联方变为非关联方，公司基于谨慎性原则，比照关联交易披露后续与发行人交易 情况。 1-1-6 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 来业绩产生不利影响。 二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。财务报告审计基准日至本招 股说明书签署之日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好， 公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、 销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司截至 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 7-9月及 2021年 10-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附 注未经审计，但已经天健会计师审阅，并出具了相关《审阅报告》（天健审〔2021〕 7-731号及天健审〔2022〕7-7号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未 经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日变动情况 资产总额 37,133.78 30,987.53 19.83% 负债总额 4,308.62 11,794.80 -63.47% 所有者权益 32,825.16 19,192.73 71.03% 归属于母公司所有者权益 32,825.16 19,192.73 71.03% 截至 2021年 12月 31日，发行人资产总额较报告期初有所增加，主要系： 发行人 2021年收入规模扩大应收账款增加，以及原材料供应紧张、公司预付供 应商款项和存货增加所致。发行人负债总额有所下降，主要系 2021年公司应收 账款保理到期终止确认短期借款减少、公司 2021年解除对赌协议相应冲回应付 股权回购款 6,500万元所致。发行人所有者权益总额有所增加主要系发行人资产 1-1-7 广州思林杰科技股份有限公司招股说明书 总额增加、负债总额下降所致。 2、合并利润表主要数据 （1）2021年 7-12月与去年同期的对比情况 单位：万元 项目 2021年 7-12月 2020年 7-12月变动情况 营业收入 10,527.15 10,521.01 0.06% 归属于母公司所有者的净利润 2,833.01 3,528.66 -19.71% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 2,675.94 3,363.72 -20.46% 2021年 7-12月，发行人营业收入较去年同期略有增长，发行人净利润较去 年同期有所下降，主要原因为：①公司嵌入式智能仪器模块产品的主要原材料为 芯片、PCB板、电容电阻等电子原材料。 2021年 7-12月，受新冠疫情影响，全 球半导体等电子原材料产业链出现不同程度的产能利用率下降，公司主要原材料 特别是芯片出现供应短缺及价格上涨并存的情形。以芯片为例，发行人 2021年 7-12月相关采购价格较 2020年同期普遍涨幅达 20%-30%。上述原材料的涨价综 合导致公司营业成本同比增加 1,097.40万元；② 2021年 7-12月，发行人支付的 申报 IPO预付中介机构相关费用较 2020年同期增加 55.01万元。 （2）2021年与去年同期的对比情况 单位：万元 项目 2021年 2020年变动情况 营业收入 22,224.51 18,870.16 17.78% 归属于母公司所有者的净利润 6,603.94 6,283.43 5.10% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 6,380.77 5,789.87 10.21% 3、合并现金流量表主要数据 （1）2021年 7-12月与去年同期的对比情况 单位：万元 项目 2021年 7-12月 2020年 7-12月变动情况 1-1-8 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 经营活动产生的现金流量净额 283.19 3,313.85 -91.45% 投资活动产生的现金流量净额 2,564.97 -2,109.78 -221.58% 筹资活动产生的现金流量净额 -507.53 4,717.86 -110.76% 2021年 7-12月，发行人经营活动产生的现金流量金额较去年同期有所下降， 主要由经营活动现金流出增长较多所致，具体为： ① 2021年 7-12月，公司人员 增加，支付给职工以及为职工支付的现金有所增加，使得经营活动现金流出金额 有所增加；②公司 2021年上半年的所得税在第三季度进行了缴纳，2020年的 所得税则是汇算清缴一次性缴纳，故 2021年第三季度支付的各项税费有所增加， 使得经营活动现金流出金额有所增加。 2021年 7-12月，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期有所增长， 主要系公司理财产品买卖导致现金净流入所致。 2021年 7-12月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降， 主要由于去年同期进行股权融资所致。 （2）2021年与去年同期的对比情况 项目 2021年 2020年变动情况 经营活动产生的现金流量净额 -4,605.90 1,459.58 -415.56% 投资活动产生的现金流量净额 -1,778.28 133.79 -1429.12% 筹资活动产生的现金流量净额 1,705.50 7,717.93 -77.90% 2021年发行人经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要由 经营活动现金流出增长较多所致，具体为：① 2021年因原材料供应紧张，公司 主动进行原材料备货，购买商品和接受劳务支付的现金增加；② 2021年全年， 公司人员增加、员工薪酬增长，支付给职工以及为职工支付的现金有所增加，使 得经营活动现金流出金额有所增加；③公司 2021年上半年的所得税在第三季度 进行了缴纳，2020年的所得税则是汇算清缴一次性缴纳，故 2021年 1-9月支付 的各项税费有所增加，使得经营活动现金流出金额有所增加。 2021年，发行人投资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要 系主要系公司理财产品买卖导致现金净流出所致。 2021年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要 1-1-9 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 由于去年同期进行股权融资所致。 （三） 2022 年 1-3月业绩预计情况 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司 2022年 1-3月业绩预计情况如 下： 单位：万元 项目 2022年 1-3月 2021年 1-3月变动情况 营业收入 5,331.86至 6,194.69 3,188.29 67.23%至 94.30% 净利润 812.89至 1,225.06 -146.35 655.46%至 937.09% 归属于母公司所有者的净利润 812.89至 1,225.06 -146.35 655.46%至 937.09% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 806.79至 1,218.96 -154.58 621.93%至 888.57% 注：2021年 1-3月为未审数据 公司预计 2022 年一季度营业收入为 5,331.86万元至 6,194.69万元，同比增 长 67.23%至 94.30%；预计净利润为 812.89万元至 1,225.06万元，同比增长 655.46% 至 937.09%。发行人 2022年一季度预计收入规模增幅较大，一方面是由于发行 人嵌入式智能仪器模块产品在苹果产业链内涉及的检测环节取得突破，特别是公 司就电池模组检测环节研发的相关产品已于 2022年年初开始批量供货，公司苹 果产业链内取得的相关收入同比增幅较大；另一方面，近年来公司逐步加大对苹 果产业链领域外知名客户的拓展，并取得相关合格供应商资质，对应客户会陆续 进入规模化采购阶段。发行人预计 2022年一季度，非苹果产业链客户如 VIVO、 脸书等开始批量采购公司产品，成为公司业绩新的增长点。同时，由于公司 2021 年一季度收入规模相对较小，对应毛利无法覆盖研发费用等相关固定支出，导致 出现亏损情形；而 2022年一季度随着公司营业收入规模的增长，预计相关毛利 可以足额覆盖对应固定费用支出，因此相关预计净利润规模同比增幅较大。 上述 2022 年 1-3 月业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，且为按 15% 所得税率计税的测算结果。上述测算未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测， 亦不构成业绩承诺。 1-1-10 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................1 声明..............................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、风险提示........................................................................................................3 二、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况....................................7 目录.......................................................................................................................... 11 第一节释义 ...............................................................................................................16 一、基本释义......................................................................................................16 二、专业释义......................................................................................................18 第二节概览 ...............................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................20 二、本次发行基本概况......................................................................................20 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................22 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ..............................................................................................................................24 六、发行人选择的具体上市标准......................................................................26 七、发行人符合科创板定位和科创属性的说明..............................................26 八、发行人公司治理特殊安排..........................................................................27 九、本次募投资金主要用途..............................................................................27 第三节本次发行概况 ...............................................................................................29 一、本次发行基本情况......................................................................................29 二、本次发行的有关机构..................................................................................30 三、发行人与中介机构关系的说明..................................................................31 四、与本次发行有关的重要日期......................................................................31 五、战略配售情况..............................................................................................32 第四节风险因素 .....................................................................................................33 1-1-11 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 一、发行人对苹果产业链公司依赖度较高、其它领域的销售收入相对较少的 风险......................................................................................................................33 二、应收账款余额较大及无法收回的风险......................................................33 三、发行人模块化检测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一、业务规模 相对较小，且与国外模块化检测方案提供商技术上存在差距的风险..........34 四、发行人模块化检测仪器与传统仪器仪表存在差异化竞争的风险..........35 五、未来业务无法维持高毛利率的风险..........................................................35 六、客户集中度较高的风险..............................................................................36 七、芯片供应短缺风险......................................................................................36 八、研发效率无法满足产品升级和技术迭代的风险......................................37 九、存货跌价的风险..........................................................................................37 十、募投项目实施风险......................................................................................37 十一、发行失败的风险......................................................................................38 第五节发行人基本情况 .........................................................................................39 一、发行人基本情况..........................................................................................39 二、发行人设立、报告期内的股本和股东的变化、重大资产重组及在其他证 券市场的上市/挂牌情况 ....................................................................................39 三、发行人股权结构..........................................................................................44 四、发行人子公司情况......................................................................................45 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...............49 六、发行人股本情况..........................................................................................57 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..........................................69 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的重大协议 及履行情况..........................................................................................................76 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况、原因及 对公司的影响......................................................................................................76 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有发 行人股份情况......................................................................................................78 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................80 1-1-12 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................81 十三、发行人员工及社会保障情况..................................................................83 第六节业务和技术 .................................................................................................88 一、发行人主营业务、主要产品情况..............................................................88 二、发行人所处行业基本情况........................................................................107 三、发行人销售情况和主要客户....................................................................158 四、发行人采购和供应商情况........................................................................166 五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................170 六、发行人拥有的特许经营权情况................................................................172 七、发行人的技术与研发情况........................................................................172 八、境外经营情况............................................................................................190 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................191 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健 全及规范运作情况............................................................................................191 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况................................................192 三、发行人协议控制情况................................................................................192 四、发行人的内部控制制度............................................................................193 五、发行人报告期内合法合规情况................................................................193 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况........................................194 七、发行人独立运营情况................................................................................195 八、同业竞争....................................................................................................196 九、关联方及关联关系....................................................................................197 十、关联交易....................................................................................................201 十一、关联交易决策机制及其运行情况........................................................208 十二、报告期内关联方变化情况....................................................................209 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................210 一、发行人最近三年及一期财务报表............................................................210 二、审计意见....................................................................................................217 1-1-13 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 三、关键审计事项............................................................................................218 四、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的因素及其变化趋势....221 五、财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况及重要性水平........222 六、报告期内采用的主要会计政策及会计估计............................................223 七、分部信息....................................................................................................236 八、经注册会计师核验的非经常性损益情况................................................236 九、主要税项....................................................................................................237 十、主要财务指标............................................................................................240 十一、经营成果分析........................................................................................242 十二、资产质量分析........................................................................................283 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................309 十四、资本性支出分析....................................................................................323 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................324 十六、盈利预测................................................................................................324 十七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况............................324 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................329 一、募集资金运用概况....................................................................................329 二、本次募集资金项目具体情况....................................................................330 三、本次募集资金项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系....336 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................................336 五、公司未来战略规划及措施........................................................................336 第十节投资者保护 ...............................................................................................340 一、投资者保护制度........................................................................................340 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序................................................341 三、本次发行前后股利分配政策的差异........................................................344 四、本次发行前滚存利润的分配政策............................................................344 五、股东投票机制的建立情况........................................................................344 六、重要承诺....................................................................................................345 第十一节其他重要事项 .......................................................................................346 1-1-14 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 一、重大合同....................................................................................................346 二、发行人对外担保的有关情况....................................................................349 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................349 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况........................................349 五、控股股东、实际控制人重大违法行为....................................................349 第十二节声明 .........................................................................................................350 一、发行人全体董事监事和高级管理人员声明............................................350 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................351 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................352 四、发行人律师声明........................................................................................355 五、审计机构声明............................................................................................356 六、资产评估机构声明....................................................................................357 七、验资机构声明............................................................................................358 八、验资复核机构声明....................................................................................359 第十三节附件 .......................................................................................................360 一、备查文件....................................................................................................360 二、查阅时间及地点........................................................................................360 附件一：发行人所拥有的无形资产情况........................................................362 （一）发行人的房屋租赁情况........................................................................362 （二）发行人的商标权....................................................................................362 （三）发行人的专利........................................................................................363 （四）发行人的软件著作权............................................................................366 （五）发行人的资质证书................................................................................370 附件二：与投资者保护相关的承诺................................................................370 1-1-15 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、基本释义 发行人、思林杰、公司指广州思林杰科技股份有限公司 思林杰有限指广州思林杰网络科技有限公司 珠海思林杰指珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 启创天瑞指横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 鸿盛泰壹号指深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 慧悦成长指深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 永平科创指广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙） 红土创投指广东红土创业投资有限公司 深创投指深圳市创新投资集团有限公司 红土天科指广州红土天科创业投资有限公司 红土君晟指佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙） 中以英飞指珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） 易简光懿指广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙） 英飞正奇指佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙） 平阳昆毅指平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） 视盈科创指广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合伙） 方广二期指苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） 斐视开思指宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙） 长厚致远指 珠海长厚致远科技管理中心（有限合伙），曾用名为北京长厚 致远科技管理中心（有限合伙） 英飞尼迪壹号指 珠海市英飞尼迪壹号企业管理中心（有限合伙），曾用名为珠 海市英飞尼迪壹号创业投资中心（有限合伙） 爱思特科技指广东爱思特科技有限公司，发行人的全资子公司 测睿自动化指广东测睿自动化检测技术有限公司，发行人的全资子公司 思林杰自动化指广州市思林杰自动化科技有限公司，发行人的全资子公司 成睿技术指广州成睿信息技术有限公司，发行人的全资子公司 香港思林杰指香港思林杰科技有限公司，发行人的全资子公司 美国思林杰指 Smartgiant Technology Co.,Limited，香港思林杰的全资子公司 1-1-16 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 珠海正阳指 珠海市正阳电子有限公司，曾经为发行人的全资子公司，已注 销 运泰利指 珠海市运泰利自动化设备有限公司及其子公司，系长园集团股 份有限公司（ 600525. SH）全资子公司 振云精密指深圳市振云精密测试设备有限公司 精实测控指珠海市精实测控技术有限公司及其控股子公司 迅科达指深圳市迅科达智能科技有限公司及其控股子公司 天棣智能指 天棣智能科技（广州）有限公司，曾用名天棣网络科技（上海） 有限公司 微特精密指 深圳市微特精密科技股份有限公司，曾用名深圳市微特自动化 设备有限公司 联合东创指深圳市联合东创科技有限公司及其子公司 世纪福智能指苏州世纪福智能装备股份有限公司 明信测试指 深圳市明信测试设备股份有限公司，曾用名为深圳市明信测试 设备有限公司 沃德精密指东莞市沃德精密机械有限公司 德富莱指深圳市德富莱智能科技股份有限公司 通睿电子指广州市通睿电子科技有限公司 创维集团指创维集团有限公司及其子公司 ADI、亚德诺指 亚德诺半导体（Analog Devices, Inc.），纳斯达克上市公司 （ADI.O），全球知名的数据转换和信号调理技术供应商 Xilinx、赛灵思指 赛灵思（ Xilinx Inc），纳斯达克上市公司（ XLNX.O），全球 知名的半导体公司 NI、美国国家仪器指 美国国家仪器（ National Instruments），纳斯达克上市公司 （NATI.O），是测试、测量、控制解决方案的全球领导者之一， 提供模块化硬件平台和系统设计 Keysight、是德科技指 是德科技（ Keysight Technologies, Inc.），纽交所上市公司 （KEYS.N），电子测量解决方案提供商，国际通用电子测试 测量领军企业， 2014年自安捷伦公司分离出来 鼎阳科技指深圳市鼎阳科技股份有限公司 普源精电指普源精电科技股份有限公司 柏楚电子指上海柏楚电子科技股份有限公司 维宏股份指上海维宏电子科技股份有限公司 保荐人、保荐机构、主 承销商、民生证券 指民生证券股份有限公司 审计机构、申报会计 师、天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市君合律师事务所 本招股说明书指《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 1-1-17 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 板上市招股说明书》 公司章程或章程指《广州思林杰科技股份有限公司章程》 公司章程（草案）指 《广州思林杰科技股份有限公司章程（草案）》，在首次公开 发行股票并在科创板上市后自动生效 报告期、报告期各期指 2018年度、 2019年度、 2020年度及 2021年 1-6月 报告期内指 2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日期间 最近三年指 2018年度、 2019年度、 2020年度 二、专业释义 电子测量仪器指 指用于测量电磁参量的电子仪器，主要包括：信号发生器（信 号源）、电压测量仪器、频率测量仪器、信号分析仪、电子元 器件测试仪器、电波特性测试仪器、网络特性测试仪器、辅助 仪器等 传统仪器仪表、标准仪 器仪表 指 指存在独立机箱，并在机箱面板上存在按键和旋钮，且存在输 入、输出端口，有指针或者数码显示界面等的电子测量仪器 FPGA指 Field Programmable Gate Array，在线可编程逻辑门列阵，专用 集成电路中的一种半定制电路 AD、ADC指模数转换器 DA、DAC指数模转换器 AD/DA指模数转换 -数模转换 PCIe指一种高速串行计算机扩展总线标准 PCB指印制电路板，电子元器件的支撑体 PCBA指 PCB经加工后的成品印制电路板 MCU指 Microcontroller Unit，微控制单元，是把中央处理器（CPU）的 功能做适当裁剪，并在周围集成存储器、 A/D转换器、通信接 口、外围驱动电路等，形成芯片级的计算机，在不同的应用场 景中自定义使用。 SMT指 Surface Mounting Technology，贴片技术，通过移动贴装头将表 面贴装元器件准确地放置于 PCB焊盘上的一种技术 DIP指插件，将直插式元器件焊接到 PCB焊盘上的一种技术 CNC加工指运用计算机数字控制机床对生产物料进行加工 晶体指一种可以产生高度稳定信号的器件 PXI指 PCI extensions for Instrumentation，面向仪器系统的外设部件互 连标准扩展 治具、测试治具指 作为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具，主要应用于 智能手机、平板电脑流水线的产品定位、辅助测试和装配等。 机器视觉指 Machine Vision，是通过光学的装置和非接触的传感器自动地接 收和处理一个真实物体的图像，以获得所需信息或用于控制 1-1-18 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 机器运动的装置。 ICT指 In-Circuit Test，通过对在线元器件的电性能及电气连接进行测 试来检查生产制造缺陷及元器件不良的一种标准测试方法 FCT指 Functional Circuit Test，对被测试产品提供模拟的运行环境，使 其工作于各种设计状态，从而获取到各个状态的参数来验证测 试目标板的功能好坏的测试方法 LCR测试指对电感（ L）、电容（ C）、电阻（ R）参数的测试 RF，射频指 Radio Frequency，一种高频交流变化电磁波的简称 SoC，片上系统指 System on Chip，意指一个有专用目标的集成电路，其中包含完 整系统并有嵌入软件的全部内容 RFSoC指 Radio Frequency System on Chip，将FPGA和射频芯片集成于同 一芯片上，具备射频采样及数据转换功能，实现芯片级的无线 收发。 3C产品指 计算机类（computer）、通信类（communication）、消费类 （consumer）电子产品的统称 ARM指 Advanced Reduced Instruction Set Computing Machines，是一款 精简指令集架构的微处理器，体积小、低功耗、性价比高，主 要用于嵌入式系统。 1GHz指频率为1×106赫兹 MIPI指 Mobile Industry Processor Interface，是将手机内部的摄像头、显 示屏接口、射频 /基带等接口标准化，从而减少手机设计的复杂 程度和增加设计灵活性。 硬件模块指由电子、机械和光电元件等组成的各种物理装置组成部件 固件指 具有软件功能的硬件，是一种把软件固化在硬件之中的器件， 比如 FPGA 软件模块指一系列按照特定顺序组织的计算机数据和指令的集合 算法指 算法是指解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问题的 清晰指令，算法代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制 灵敏度指对样品量感测能力的评定指标，灵敏度越高，感测能力越强 采样率指 表示每秒钟采集波形样点的数量。采样率越高，处理的数字信 号越接近真实模拟信号，采样率不足可能产生失真 分辨率指 指模数转换器所能表示的最大位数，分辨率高是精度高的必要 条件 信号解调指对所接收到的信号进行解调分析 时域指描述数学函数或物理信号对时间的关系 频域指描述信号在频率方面特性时用到的一种坐标系 频谱指频率谱密度的简称，是频率的分布曲线 dB指 Decibel，分贝，两个数的比值再取以 10为底的对数。 注：由于四舍五入原因，本招股说明书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 1-1-19 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 广州思林杰科技股份有限 公司 有限公司成立日期 2005年 4月 21日 英文名称 Smartgiant Technology Co., Ltd. 股份公司成立日期 2020年 10月 23日 注册资本人民币 5,000万元法定代表人周茂林 注册地址广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003号 2号楼 101、201、301、401、501 主要生产经 营地址 广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003号 2号楼 101、201、301、401、501 控股股东周茂林实际控制人周茂林 行业分类仪器仪表制造业（ C40） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人民生证券股份有限公司主承销商民生证券股份有限公司 发行人律师北京市君合律师事务所其他承销机构无 审计机构 天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有限 公司 二、本次发行基本概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 1,667万股占发行后总股本的比例 25% 其中：发行新股数量 1,667万股占发行后总股本的比例 25% 股东公开发售股份 数量 本次发行不涉及股 东公开发售股份 占发行后总股本的比例 本次发行不涉及 股东公开发售股 份 发行后总股本 6,667万股 1-1-20 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 每股发行价格 65.65元 发行市盈率 75.60倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年度经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.95元（以 2021年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有 者权益除 以本次发行前总股 本计算） 发行前每股收益 1.16元（以 2020 年 12月 31日经审 计的扣除非经常 性损益前后归属 于母公司股东的 净利润的较低者 除以本次发行前 总股本计算） 发行后每股净资产 19.09元（按 2021 年 6月 30日经审计 的归属于母公司所 有者权益加 上本次募集资金净 额除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 0.87元（以 2020 年 12月 31日经审 计的扣除非经常 性损益前后归属 于母公司股东的 净利润的较低者 除以本次发行后 总股本计算） 发行市净率 11.04倍（每股发行价格除以发行前每股净资产） 3.44倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询 价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的 询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易 的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证 券交易所业务规则等禁止参与者除外承销方式。 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东 名称 本次发行不涉及股东公开发售股份 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 109,438.55万元 募集资金净额 97,549.11万元 募集资金投资项目 （1）嵌入式智能仪器模块扩产建设项目 （2）研发中心建设项目 （3）补充运营资金 发行费用 本次发行费用总额为 11,889.44万元，其中： （1）保荐及承销费用：9,302.28万元； （2）审计及验资费用：1,504.72万元； 1-1-21 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 （3）律师费用：570.48万元； （4）用于本次发行的信息披露费用： 483.96万元； （5）发行手续费用其他：28.01万元； 注：以上费用均不含增值税。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2022年 2月 23日 初步询价日期 2022年 2月 28日 刊登发行公告日期 2022年 3月 2日 申购日期 2022年 3月 3日 缴款日期 2022年 3月 7日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021年 6月末 /2021年 1-6月 2020年末/ 2020年度 2019年末/ 2019年度 2018年末/ 2018年度 资产总额（万元） 38,305.12 30,987.53 15,113.32 12,572.85 归属于母公司所有者权益 （万元） 29,728.54 19,192.73 12,408.70 7,262.50 资产负债率（母公司）（ %） 36.49 53.07 43.65 72.46 营业收入（万元） 11,697.36 18,870.16 11,859.96 12,136.47 净利润（万元） 3,770.93 6,283.43 2,958.85 4,510.53 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 3,770.93 6,283.43 2,958.85 4,510.53 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 3,705.33 5,789.87 2,863.31 4,222.26 基本每股收益（元） 0.80 1.34 / / 稀释每股收益（元） 0.75 1.26 / / 加权平均净资产收益率（ %） 17.78 39.77 27.90 92.30 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -4,889.08 1,459.58 2,604.23 1,793.10 现金分红（万元） --1,000.00 - 研发投入占营业收入的比例 （%） 19.13 21.64 27.42 24.88 1-1-22 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 四、发行人主营业务经营情况 公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智 能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于工业 自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供定制化 检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪 器的传统检测方案形成一定替代。 在工业自动化检测领域，传统仪器仪表厂商提供的是面向通用化应用需求的 标准解决方案，即大量使用标准仪器分别对应检测不同的指标参数，以分步达到 检测的效果。基于传统检测方案存在检测效率低、综合成本高等局限性，公司基 于市场痛点和应用需求，提出了以嵌入式智能仪器模块替代传统标准仪器的检测 解决方案。该方案可根据客户定制化的检测需求，通过使用控制器模块搭配不同 的功能模块，如数字采样模块、数字万用表模块、音频分析模块等，并将自主研 发和设计的检测功能软件及算法导入到控制器模块中，以满足客户的多种检测需 求。嵌入式智能仪器模块检测方案公司产品具有微型化、集约化、成本低、配置 灵活、检测效率高等多种优点，更符合下游产业技术迭代快、客户个性化需求多 样等特点。 1-1-23 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 经过多年发展，公司自主研发的嵌入式智能仪器模块检测方案已经得到海内 外众多知名企业认可，有效地提高了客户生产效率、产品品质和生产自动化、智 能化程度。公司服务客户包括运泰利、振云精密、精实测控、广达集团、鸿海集 团、VIVO等国内知名企业，并成为全球知名品牌苹果（ Apple）、安费诺 （Amphenol）、脸书（ Facebook）、东京电子（ Tokyo Electron）、所乐（ SolarEdge） 等公司的合格供应商。 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发 展战略 （一）发行人技术先进性 公司本着“客户第一、专注专业、不断创新、持续发展 ”的经营理念，自创 立以来始终将创新研发作为发展的核心驱动力，十分注重技术研发和产品创新， 通过持续的研发投入，打造了一支具有持续创新能力的研发团队。截至 2021年 6月末，公司本科及以上学历人员占员工总数比例达 72.04%，研发人员占员工总 1-1-24 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 数比例达 54.12%。经过多年的自主创新和技术积累，公司在电、光、声等多种 检测领域形成了具有自主知识产权的技术壁垒，掌握了多项软硬件结合、多学科 交叉的核心技术，并最终完成了各种嵌入式智能仪器模块、机器视觉设备等产品 的定制化量产。 截至本招股说明书签署之日，公司已取得授权发明专利 13项、实用新型专 利 25项、外观设计专利 10项，以及软件著作权 78项。凭借自主研发能力，公 司参与了广州市产业技术重大攻关计划（ 2019年）、广东省重点领域研发计划 项目（2019）等一系列未来产业关键技术专题项目，技术水平获得肯定。 2021 年 3月，经广东省测量控制技术与装备应用促进会、广州市仪器仪表学会鉴定， 公司自主设计研发的 “高集成度智能工业仪器仪表嵌入式系统的研发与应用 ”、 “兼容 Type-C高速数据接口的智能化综合测试平台关键技术研究 ”、“基于开 放架构的物联网终端自动化测试平台关键技术研发及产业化”等五项科技成果均 被鉴定具有创新性，且在相关应用领域检测技术方面达到国内先进水平。 （二）模式创新性 公司推出的以嵌入式智能仪器模块为核心的工业自动化检测方案创新性的 使用微型化、模块化、板卡式的硬件设计，简化电路连接，降低信号测量的复杂 度，减少检测干扰，提升测量灵敏度；同时，公司积极运用了异构数据测量与软 件融合的相关技术，使得软件工具柔性化地自动生成检测系统固件，辅以公司自 主研发的多种检测软件工具等，在检测整机设备相对固化的条件下，仅通过软件 柔性化地部署，即可灵活高效的匹配规模化生产过程中需求多变的检测场景。 通过在行业内应用嵌入式智能仪器模块检测方案，发行人实现了对工业自动 化检测领域的模式创新。发行人的模块化检测方案已经得到了包括消费电子巨头 苹果公司在内的多家终端客户认可，相关产品在消费电子检测领域已开始规模化 使用。 （三）研发技术产业化情况 公司核心技术均应用于公司主要产品嵌入式智能仪器模块及视觉设备产品 中。报告期内，公司核心技术产品产生的收入情况如下： 1-1-25 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 核心技术产品 10,835.15 17,814.82 10,912.18 11,400.07 营业收入 11,697.36 18,870.16 11,859.96 12,136.47 核心技术产品收入占营业收入比例 92.63% 94.41% 92.01% 93.93% （四）未来发展战略 公司自设立以来，秉承着 “创新、务实、高效、专业 ”的企业精神，专注于 嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，致力于 为下游客户智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案，成为 工业自动化检测领域优质的检测方案提供商，最终发展成为具有市场影响力和产 品创新能力的行业优势企业。 未来公司将继续以研发创新作为发展的核心驱动力，立足于工业自动化检测 行业，不断提高自身的研发能力和技术水平，开发出适应市场需求且兼具性价比 的创新产品；公司将在现有产品及技术基础之上深耕下游消费电子领域，保持自 身行业发展地位；同时，进一步拓展公司产品向新能源汽车电子领域、5G通信 领域、IC检测领域的延伸，丰富公司业务领域，创造新的利润增长点。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》中 2.1.2条中 第一套标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 七、发行人符合科创板定位和科创属性的说明 （一）发行人符合科创板定位的行业领域 公司所属行 业领域 ■新一代信息技术 1、公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术 企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测 产品的设计、研发、生产及销售。公司产品具有智能化、 自动化、软硬件结合的特点，并主要应用于下游工业自 动化检测领域，主营业务符合国家发展战略，拥有主营 □高端装备 □新材料 □新能源 □节能环保 1-1-26 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 □生物医药业务产品相关的关键核心技术，属于科技创新企业。 2、根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及 推荐暂行规定》（ 2021年 4月修订）第四条规定，并 结合公司主要产品和核心生产技术情况，公司的所处行 业属于符合科创板定位的 “新一代信息技术领域 ”；根 据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（ 2018）》， 公司所属细分行业属于 “新一代信息技术产业 ”下的 “电子专用设备仪器制造 ”（代码 1.2.2）。 □符合科创板定位的其他 领域 （二）发行人符合科创属性指标 公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五 条规定的科创属性指标要求，具体情况如下表所示： 科创属性指标评价是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计 营业收入比例 ≥5%，或最近三年累计研发 投入金额 ≥6000万元 ■是 □否 发行人最近三年研发投入占营业收 入比例分别为 24.88%、27.42%、 21.64%；最近三年累计研发投入 10,354.48万元。 研发人员占当年员工总数的比例 ≥10% ■是 □否 最近三年及一期各期末，发行人研 发人员占比分别为 53.54%、 47.28%、49.82%和 54.12%。 形成主营业务收入的发明专利（含国防 专利）≥5项 ■是 □否 截止本招股说明书签署日，发行人 形成主营业务收入的发明专利 13 项。 最近三年营业收入复合增长率 ≥20%，或 最近一年营业收入金额 ≥3亿 ■是 □否 发行人最近三年营业收入复合增长 率为 24.69%。 八、发行人公司治理特殊安排 发行人不存在公司治理方面的特殊安排。 九、本次募投资金主要用途 公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于募集资金投资项目。公司本 次募集资金拟投资以下项目： 单位：万元 序号项目名称 项目实 施主体 投资总额 拟以募集 资金投入 建设期 1嵌入式智能仪器模块扩产建设项目发行人 26,659.19 26,659.19 24个月 2研发中心建设项目发行人 16,069.47 16,069.47 24个月 1-1-27 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 3补充运营资金发行人 13,000.00 13,000.00 / 合计 55,728.66 55,728.66 1-1-28 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例： 本次股票的发行数量为 1,667万股，占发行后总股本的 比例为 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不 涉及股东公开发售股份的情形。 每股发行价格： 65.65元 发行人高管、员工拟参与战略配售 情况： 发行人高级管理人员、员工不参与战略配售 保荐人相关子公司拟参与战略配售 情况: 保荐机构安排相关子公司民生投资参与本次发行战略 配售，民生投资跟投比例为本次公开发行数量的 4%， 即 66.68万股，认购金额为 43,775,420.00元。民生投 资获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开 发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行市盈率： 75.60倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股收益： 1.16元（以 2020年 12月 31日经审计的扣除非经常性 损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本 次发行前总股本计算） 发行后每股收益： 0.87元（以 2020年 12月 31日经审计的扣除非经常性 损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本 次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.95元（以 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司 所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 19.09元（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司 所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总 股本计算） 市净率： 3.44倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条 件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价 发行相结合的方式进行。 发行对象： 符合资格的战略投资者、符合国家法律法规和监管机 构规定条件的询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创 板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务 规则等禁止参与者除外承销方式。 1-1-29 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 承销方式：余额包销 发行费用： 本次发行费用总额为 11,889.44万元，其中： （1）保荐及承销费用：9,302.28万元； （2）审计及验资费用：1,504.72万元； （3）律师费用：570.48万元； （4）用于本次发行的信息披露费用： 483.96万元； （5）发行手续费用其他：28.01万元； 注：以上费用均不含增值税。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人广州思林杰科技股份有限公司 法定代表人周茂林 住所 广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003号 2号楼 101、201、301、 401、501 电话 020-39122156 传真 020-39122156-862 联系人劳仲秀 （二）保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 住所中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 电话 021-60453962 传真 021-60876732 保荐代表人李娟、马腾 项目协办人张晶 项目组其他成员万晓乐、林雄辉、李沛 （三）发行人律师北京市君合律师事务所 负责人华晓军 住所北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 电话 010-85191300 传真 010-85191350 经办律师王毅、张焕彦 （四）申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人杨克晶 住所杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 电话 0571-88216888 1-1-30 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 传真 0571-88216999 经办注册会计师魏标文、邹甜甜 （五）资产评估机构广东中广信资产评估有限公司 法定代表人汤锦东 住所广东省广州市越秀区东风中路 300号金安大厦 11楼 电话 020-83637841 传真 020-83637840 经办注册评估师任泽雄、洪柏智 （六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址上海市浦东新区杨高南路 188号 电话 021-68670204 传真 021-58899400（七）收款银行上海银行北京金融街支行 户名民生证券股份有限公司 账号 03003460974（八）拟申请上市交易所上海证券交易所 住所上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 三、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高 级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 四、与本次发行有关的重要日期 刊登询价公告日期 2022年 2月 23日 初步询价日期 2022年 2月 28日 刊登发行公告日期 2022年 3月 2日 申购日期 2022年 3月 3日 缴款日期 2022年 3月 7日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 1-1-31 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 五、战略配售情况 本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司民生投资，无其他战略配售 安排。初始战略配售预计发行数量为 83.35万股，占本次发行总数量的 5.00%。 本次发行最终战略配售数量为 66.68万股，占发行总量的 4.00%，初始战略配售 与最终战略配售股数的差额 16.67万股回拨至网下发行。 （一）跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号——首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。 （二）跟投数量 民生投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5% 的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： 1、发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； 2、发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民 币 6,000万元； 3、发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民 币 1亿元； 4、发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 （三）限售期限 民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 1-1-32 广州思林杰科技股份有限公司招股说明招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照重要性原则或可能影 响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、发行人对苹果产业链公司依赖度较高、其它领域的销售收入相对 较少的风险 报告期内，由于公司研发、资金等资源相对有限，因此选择了集中资源服务 于苹果产业链的经营策略，故公司产品主要应用于苹果产业链领域、主要收入来 源于苹果产业链。报告期各期，发行人对苹果公司取得的直接收入分别为 246.78 万元、132.48万元、239.39万元及 49.38万元，收入相对较少。公司客户主要为 苹果产业链中的检测设备生产企业。报告期各期，发行人通过对苹果公司及其产 业链企业销售产品及提供服务取得收入，分别占当期营业收入的比例为 94.72%、 85.03%、90.85%及 91.97%，发行人存在对苹果产业链公司依赖度较高的情形。 同时，发行人收入主要集中于以苹果产业链客户为代表的电子消费产品检测领域， 对于其他领域收入占比相对较少。如果发行人无法通过拓展公司产品在其他领域 的应用而有效改善对苹果产业链依赖度较高的局面，一旦出现苹果产业链发生转 移、或者发行人不能持续开发符合苹果公司检测需求的嵌入式智能仪器模块产品、 继续保持技术优势，或者苹果产业链检测领域模块化检测仪器厂商逐步增多等不 利情形，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 二、应收账款余额较大及无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,273.37万元、 5,350.88万元、 11,642.55万元及 18,748.24万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 35.21%、45.12%、61.70%及 160.28%，主要系受新冠疫情及汇率因素等影响，部 分客户资金紧张，回款速度变慢，导致应收账款余额提升所致。报告期内，公司 的应收账款余额主要为公司主要客户运泰利、精实测控的应收款，以上两家客户 应收账款合计占公司应收账款余额的比例为 79.30%、72.59%、72.86%及 83.71%。 （未完）  |