天地数码:杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:天地数码:杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券代码：300743 证券简称：天地数码 杭州天地数码科技股份有限公司 HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD. （杭州钱江经济开发区康信路600号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商）： 附件1：logo （上海市黄浦区中山南路318号24层） 二〇二二年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“A”级，本次可转债拟在深交所 上市。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司对公司 开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由 于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用 评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增 加投资风险。 四、公司利润分配政策和上市后现金分红情况 （一）公司章程规定的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况 和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；（3） 优先采用现金分红的原则（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利 润分配。 3、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业排 名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或 其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万 元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他等累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应不低于当年 实现的可分配利润的20%。 现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的20%。 4、公司股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑 和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方 案，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）《杭州天地数码科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东 分红回报规划》规定的利润分配政策 1、公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用 现金分红的利润分配方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分 红的方式进行利润分配。在满足现金分配股利之余，以股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 2、利润分配时间间隔和现金分红条件 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处的行业特点、同行业排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及结合是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应不低于当年 实现的可分配利润的20%。 4、发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑 和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方 案，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （三）上市后现金分红情况 公司2018年首次公开发行并上市，近3年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 现金分红金额（含税） 3,271.90 1,963.14 2,966.64 归属于母公司所有者的净利润 3,183.80 2,649.08 2,271.13 现金分红额/当年归属于母公司所有者的净利润 102.77% 74.11% 130.62% 最近三年累计现金分红 8,201.68 最近三年年均归属于母公司所有者净利润 2,701.34 最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母 公司所有者净利润 303.62% 公司上市后最近三年以现金方式累计分配的利润为8,201.68万元，占近三年 实现的年均归属于母公司所有者净利润的303.62%。公司的利润分配符合《公司 章程》的相关规定。 五、提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”一节的全部内容， 并特别关注以下风险 公司提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别 关注下列风险： （一）毛利率下降的风险 报告期内，公司毛利率分别为30.46%、29.77%、26.85%、23.26%。一方面 是因为公司2020年适用新收入准则，原来计入销售费用的运保费等计入营业成 本使得毛利率下降，另一方面，随着打印耗材行业的全球竞争加剧，公司主要产 品条码碳带的价格有所下降、主要原材料聚酯薄膜的价格及海运费均有所上升。 未来公司是否能够提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性。若公司未来毛利 率水平下降，将对持续盈利能力及整体业务发展带来影响，提请广大投资者关注 未来毛利率下降的风险。 （二）商誉减值风险 截至2021年6月末，公司商誉账面价值为2,811.70万元，商誉为公司2021 年上半年收购TTS和TPS产生。目前TTS和TPS经营良好，上述商誉不存在减 值迹象。但若未来TTS和TPS经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化， 上述商誉可能发生减值，商誉减值会影响公司的盈利情况，减值金额较大甚至可 能造成公司亏损。敬请广大投资者注意商誉减值风险。 （三）业绩持续下滑风险 近三年公司营业收入分别为40,556.61万元、41,540.25万元、42,013.10万元， 同比增速分别为7.65%、2.43%、1.14%，营业收入增速持续下滑；近三年净利润 分别为3,174.24万元、2,647.47万元、2,268.98万元，净利润持续下降。2021年 上半年公司营业收入为24,169.31万元，同比增长26.33%；净利润为1,019.98万 元，同比增长4.09%，其中二季度营业收入同比增长27.57%，净利润同比增长 -76.68%。报告期业绩下滑的分析详见募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之 “一、（一）盈利能力分析”。公司经营过程中会面临包括募集说明书“第三节风 险因素”所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因 素的影响。如果不利因素的影响持续存在或达到一定程度，如出现其他打印技术 在条码打印领域替代现有热转印技术，或其他更为经济实用的自动识别技术替代 了条码技术，或公司产品价格持续下降、原材料价格出现持续大幅波动、毛利率 持续下滑，或全球经济面临继续下滑或增长减缓，公司海外市场需求增长放缓等， 公司经营业绩将有可能短期内无法改善、甚至出现持续下滑的风险。 如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，则有可能导致出现本次可转 债发行上市当年营业利润大幅下滑甚至出现亏损（包括扣除非经常性损益后亏 损）的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （四）公司发行可转债摊薄即期回报的风险 本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可 转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益 率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集 中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意 投资风险。 （五）募集资金投资项目风险 此次发行募集资金拟投向“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化 和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金。“热转印涂布装 备及产品技术升级项目”建设的主要内容为将使用年限较长的制墨系统和涂布生 产线进行升级改造、将老旧设备更新为自动化程度更高和更节能环保的生产设 备、增加生产质量在线监控系统。更新的设备和系统提高了制墨、涂布工序的生 产效率、提高所涉及生产线整体的自动化水平、提升产品的质量稳定性。更新的 设备和系统与原有设备一并运行产生效益，项目效益测算不包含相关生产线的原 有效益。效益测算的参数参照了公司历史经营情况，但若市场环境发生较大变化， 由于市场竞争日益激烈导致产品价格持续下降、原材料和运费成本持续上升、汇 率波动、行业技术迭代等不利因素的影响，项目效益可能不达预期。“信息化和 研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”不直接产生经济效益，短时间内的资 产投入可能导致公司净资产收益率下降。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部 分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无 法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按 时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）利率风险 本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以 及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场 利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒 投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （八）可转债不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中 有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债 回售或在持有到期不能转股的风险。 六、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东对本次可 转债的认购安排 （一）公司持股5%以上的股东（除李卓娅之外）、董事、监事及高级管理 人员均向公司出具了关于本次可转债认购计划的说明及承诺，针对认购本次可转 债的计划作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转 换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债 券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配 偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的， 本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、 《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个 月内不减持公司的股票或已发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及 配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本 人及配偶、父母、子女/本企业因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司 所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本 人/本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司持股5%以上的股东李卓娅计划不参与本次可转债认购，并向公 司出具了说明和承诺，具体内容如下： “本人承诺将不参与杭州天地数码科技股份有限公司本次可转债发行认购， 亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃 本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人违反前述承诺，本人将依法承担由 此产生的法律责任。” 七、2021年第三季度财务报告 公司已于2021年10月29日在深交所网站披露了2021年第三季度财务报告。 截至2021年9月末，公司资产总计62,507.36万元，较2020年末增加7.40%； 公司归母净资产38,108.93万元，较2020年末增加-2.91%。公司2021年1-9月 营业收入38,935.29万元，同比增长33.51%；归母净利润1,449.13万元，同比增 长-2.04%；扣非后归母净利润1,074.92万元，同比增长33.58%。公司第三季度 营业收入14,765.98万元，同比增长47.21%；归母净利润431.51万元，同比增长 -10.61%；扣非后归母净利润402.20万元，同比增长103.66%。 公司2021年第三季度财务报告详情请见： http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?2bb8c3e4-4248-442c-a461-8eed1599188c 八、2021年度业绩快报 根据公司2022年2月28日发布的《2021年度业绩快报》，公司2021年度 的主要财务数据和指标预计如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 增减变动幅度 营业总收入 54,104.21 42,013.10 28.78% 营业利润 2,531.24 2,594.41 -2.43% 利润总额 2,516.49 2,589.43 -2.82% 归属于上市公司股东的净利润 2,336.14 2,271.13 2.86% 扣除非经常性损益后的归属于上市 公司股东的净利润 1,886.09 1,290.52 46.15% 基本每股收益（元） 0.17 0.16 3.14% 加权平均净资产收益率 5.99% 5.80% 0.19% 项目 2021年末 2020年末 增减变动幅度 总资产 64,871.58 58,202.88 11.46% 归属于上市公司股东的所有者权益 38,696.45 39,250.30 -1.41% 股本（股） 138,190,126 98,887,900 39.74% 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） 2.8002 2.8359 -1.26% 2021年度，公司预计实现营业总收入54,104.21万元，同比增长28.78%；归 属于上市公司股东的净利润预计为2,336.14万元，同比增长2.86%，主要系公司 持续加大研发投入，加强新产品开发和市场开拓力度，提升本地化市场的占有率， 使得内销、外销订单都有一定增长，以致营业收入有所增长。同时，受疫情影响， 海运成本及原材料价格的大幅上涨，以及2021年收到的政府补助有所下降，使 得公司净利润未能与营业收入保持同步增幅。扣除非经常性损益后的归属于上市 公司股东净利润同比增长46.15%，主要系销售规模扩大使得营业收入增长较快， 财政补助相比去年有所下降，以致扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净 利润同比增幅较大。 公司2021年度业绩快报详情请见： http://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?c26ffc04-e9f3-4826-9adb-1076a5fecf18 目 录 声明............................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 3 四、公司利润分配政策和上市后现金分红情况................................................. 3 五、提醒投资者认真阅读募集说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特 别关注以下风险..................................................................................................... 8 六、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东对本次可转债的 认购安排............................................................................................................... 11 七、2021年第三季度财务报告.......................................................................... 12 八、2021年度业绩快报...................................................................................... 12 第一节 释义.............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况.............................................................................................. 20 一、发行人基本信息........................................................................................... 20 二、本次发行基本情况....................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构................................................................................... 32 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系................................... 33 第三节 发行人基本情况.......................................................................................... 34 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况........................................... 34 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况................................... 34 三、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 51 第四节 财务与会计信息.......................................................................................... 54 一、财务报告及相关财务资料........................................................................... 54 二、会计政策和会计估计................................................................................... 66 三、评估报告....................................................................................................... 70 四、内控鉴证报告............................................................................................... 70 第五节 管理层讨论与分析...................................................................................... 71 一、财务比率分析............................................................................................... 71 二、经营成果分析............................................................................................... 77 三、财务状况分析............................................................................................... 87 四、现金流量分析............................................................................................. 109 五、重大对外担保、诉讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项..... 111 六、技术创新分析............................................................................................. 117 七、资本性支出分析......................................................................................... 118 八、本次发行的影响......................................................................................... 118 第六节 本次募集资金运用.................................................................................... 119 一、本次募集资金使用计划概况..................................................................... 119 二、本次募集资金投资项目具体情况............................................................. 119 三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发 行募集资金以及相关募投项目具有必要性..................................................... 142 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 144 第七节 备查文件...................................................................................................... 146 一、备查文件..................................................................................................... 146 二、文件查阅时间............................................................................................. 146 三、文件查阅网站............................................................................................. 146 四、文件查阅地点............................................................................................. 146 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 一、普通术语 天地数码、发行 人、公司 指 杭州天地数码科技股份有限公司 天地有限 指 杭州天地数码科技有限公司，发行人整体变更设立前的公司 报告期、报告期 内、近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月 报告期末、本报告 期末 指 2021年6月30日 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、 2021年6月30日 实际控制人 指 韩琼、潘浦敦、刘建海 证监会、中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 杭州冠硕、冠硕投 资 指 平潭冠硕投资中心（有限合伙），原名为杭州冠硕投资管理合伙企 业（有限合伙），自2019年4月更名为平潭冠硕投资中心（有限 合伙），2020年11月该公司已注销 天浩数码 指 浙江天浩数码科技有限公司，发行人全资子公司 天地美国 指 TODAYTEC U.S. CORPORATION，天地数码美国有限公司，发行 人注册于美国的全资子公司 西码新材 指 杭州西码新材料有限公司，发行人全资子公司 升华集团 指 升华集团控股有限公司，发行人股东 钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司，发行人股东 金投智汇 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 杭州健硕 指 杭州健硕科技有限公司，发行人全资子公司 厦门欣方圆 指 厦门欣方圆电子科技有限公司，发行人全资子公司，已于2021 年9月注销 北京建硕 指 北京建硕条码科技有限公司，发行人全资子公司 天地英国 指 TODAYTEC UK LIMITED，天地数码英国有限公司，发行人注册 于英国的全资子公司 港田香港 指 GT HOLDINGS (HK) LIMITED，港田（香港）控股有限公司，发 行人注册于香港的全资子公司 联大BVI 指 UION MEGA HOLDING CO.,LIMITED，联大控股有限公司，发 行人注册于英属维尔京群岛的全资子公司。 天地巴西 指 TODAYTEC INDUSTRIA DE FITAS PARA CODIGOS DE BARRA LTDA，天地数码巴西有限公司，发行人注册于巴西的全资子公司 天地印度 指 TODAYTEC INDIA PRIVATE LIMITED，天地数码印度私营有限 公司，发行人注册于印度的控股子公司 天地墨西哥 指 TODAYTEC MEXICO S.A DE C.V，天地数码墨西哥有限公司， 发行人注册于墨西哥的控股子公司 广州健硕 指 广州健硕条码科技有限公司，杭州健硕于广州设立的全资子公司。 美国孙公司 指 TODAYTEC LIMITED LIABILITY COMPANY，天地美国于美国 设立的全资子公司。 天地加拿大 指 TODAYTEC CANADA INC，天地数码加拿大有限公司，发行人 注册于加拿大的全资子公司。 条码联世界 指 BARCODING THE WORLD,S.A.DE C.V，港田香港和联大BVI 在墨西哥设立的全资子公司。 天地法国 指 TODAYTEC FRANCE SARL，港田香港于法国设立的全资子公司 斯泰博、斯泰博环 保 指 北京斯泰博环保科技有限责任公司，发行人参股子公司。 安徽维森 指 安徽维森智能识别材料有限公司 TTS 指 Thermal Transfer Solutions Limited，发行人收购取得的全资子公司 TPS 指 Thermal Printer Support Limited，发行人收购取得的全资子公司 TTSHBV 指 Thermal Transfer Solutions Holding BV，TTS的全资子公司 TTSBV 指 Thermal Transfer Solutions BV，TTSHBV的全资子公司 迪凯公司 指 上海迪凯标识科技有限公司 迪晓公司 指 上海迪晓喷码技术有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 东方投行、保荐 人、保荐机构、主 承销商、受托管理 人 指 东方证券承销保荐有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 热转印碳带、热转 印色带、TTR 指 Thermal Transfer Ribbon，国际通称TTR，热转印打印机的专用碳 带 热转印打印 指 打印技术之一，通过计算机信号驱动半导体电热头或激光将热量 传递到支持体的成像材料上，使成像材料热熔融而转移到受印介 质上形成文字和图像 制墨 指 热转印碳带生产工序之一，指将颜料研磨后与蜡、树脂等材料混 合的过程 涂布 指 热转印碳带生产工序之一，将熔融聚合物或聚合物溶液涂布于聚 脂薄膜的方法 分切 指 热转印碳带生产工序之一，把宽度大的涂布完成后的热转印碳带 大卷产品，根据实际情况进行纵向裁剖成所需宽度的小卷 大卷 指 即涂布完成后尚未分切的热转印碳带产品，对终端用户而言属于 半成品 小卷 指 涂布完成后的大卷产品按照一定的规格比例分切后的可由终端用 户直接使用的热转印碳带产品 基膜 指 又称带基，是碳带的载体，一般选用4.5μm（微米）厚的聚酯薄 膜 蜡基 指 碳带涂层的配方成分主要为蜡的碳带产品 混合基 指 碳带涂层的配方成分为半蜡半树脂的碳带产品 树脂基 指 碳带涂层的配方成分主要为树脂的碳带产品 分切商 指 热转印碳带行业中具备分切能力，即有能力采购大卷产品进行分 切并销售小卷产品的厂商 色度 指 对热转印碳带而言，色度是不包括亮度在内的打印的颜色的性质， 它反映的是打印的颜色的色调和饱和度。对黑色碳带而言，色度 则是黑度，色度越高，表明热转印碳带的打印效果越好 清晰度 指 对热转印碳带而言，清晰度主要由油墨热转移到受印介质决定的， 打印清晰度越高，表明热转印碳带的质量越好 耐刮擦性 指 对热转印碳带而言，耐刮擦性是打印后图文受到外力作用，图文 对外力的抵抗能力和吸收能力 抗污渍性 指 对热转印碳带而言，抗污渍性是打印后图文对固体或液体污渍的 抵抗能力 耐腐蚀性 指 对热转印碳带而言，耐腐蚀性是打印后图文抵抗周围介质尤其是 化学制品、溶剂等腐蚀破坏作用的能力 耐水洗性 指 对热转印碳带而言，耐水洗性是指打印后图文对水作用的抵抗能 力和不溶于水的性质，包括常温水、沸水等 聚脂薄膜 指 聚脂（PET）薄膜是以聚对苯二甲酸乙二醇脂为原料，采用挤出 法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料 PVC 指 Poly Vinyl Chloride，聚氯乙烯的英文缩写 PET 指 Polyethylene Terephthalat，聚对苯二甲酸乙二醇酯的英文缩写 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，热塑性聚氨酯弹性体橡胶的英文缩 写 铜版纸 指 铜版纸是以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷纸。主要用于印刷 高级书刊的封面和插图、彩色画片、各种精美的商品广告、样本、 商品包装、商标等 上光纸 指 上光纸是指在原纸上涂覆上光油的纸张，具有光泽度高、耐磨性、 防水性等特点 平滑纸 指 平滑度是评价纸或纸板表面凸凹程度特性的一个指标，平滑纸是 指表面凹凸程度极低，具有较好光泽的纸张 合成纸 指 利用化学原料如烯烃类再加入一些添加剂制作而成，具有质地柔 软、抗拉力强、抗水性高、耐光耐冷热、并能抵抗化学物质的腐 蚀又无环境污染、透气性好，广泛地用于高级艺术品、地图、画 册、高档书刊等的印刷 牛皮纸 指 牛皮纸是坚韧耐水的包装用纸，呈棕黄色，用途很广，常用于制 作纸袋、信封、作业本、唱片套、卷宗和砂纸等 卡纸 指 每平方米重约120克以上的纸，用于明信片、卡片、画册衬纸等。 纸面较细致平滑，坚挺耐磨 敬请注意，本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称 杭州天地数码科技股份有限公司 英文名称 HANGZHOU TODAYTEC DIGITAL CO., LTD. 注册资本 138,190,126元 法定代表人 韩琼 有限公司成立日期 2002年4月27日 股份公司设立日期 2014年3月7日 公司注册地址 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号 公司注册地址的邮政编码 311106 公司办公地址 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号 公司办公地址的邮政编码 311106 电话号码 86-571-86358910 传真号码 86-571-86358909 互联网网址 www.todaytec.com.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效 期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印 色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自 动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食 品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物 进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）发行概况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及 未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币17,200.00万元（含17,200.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2022年3月14日至2028 年3月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年 为2.2%、第六年为2.5%。 6、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月18日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止。 8、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.47元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持 有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次 可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可 转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的天地转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商） 包销。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月11日）（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.2446元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为 一个申购单位。 发行人现有A股总股本138,190,126股（无回购专户库存股），按本次发行 优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约1,719,914张，约占 本次发行的可转债总额的99.9950%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异 。 本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所 交易系统进行，配售代码为“380743”，配售简称为“天地配债”。原股东网上 优先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即 所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的 参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在2022年3月14日（T日）申购时缴付足额资 金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2）网上向社会公众投资者发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370743”，申 购简称为“天地发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张 为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万 张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年3月 11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 2）网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 16、向原股东配售的安排 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年3月 11日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.2446元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为 一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过 深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 遵守公司发行可转债条款的相关规定； 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的 本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： 公司拟变更《募集说明书》的约定； 公司未能按期支付本次可转债本息； 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 修订债券持有人会议规则； 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《向不特定对象发行 可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 公司董事会提议；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、转股价格不得向上修正 公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告 日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约 后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①各期债券到期未能偿付应付本金； ②未能偿付各期债券的到期利息； ③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券 受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面 通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； ④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各 期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人 追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人， 按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地 派出机构及相关证券交易所。 债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应 按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定 机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿 债保障措施。 如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应 根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法 申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉 讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债 券项下的义务。 （3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时， 债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制 公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序作出决议。 发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债 券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海 国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行 有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。 20、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1.72亿元（含 1.72亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技 术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流 动资金等项目。 21、担保事项 本次可转债不提供担保。 22、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 23、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币17,200万元（含17,200万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （三）受托管理人 公司已与东方证券承销保荐有限公司签署受托管理协议，聘请东方证券承销 保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本 次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及 自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议 规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意东方 证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》 项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （四）债券评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。 （五）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司以余额包销方 式承销。本次可转债发行的承销期为自2022年3月10日（T-2日）至2022年3 月18日（T+4日）。 （六）发行费用 单位：万元 项目 金额 保荐费及承销费 560.00 律师费用 80.00 审计费用 70.75 资信评级费用 33.02 信息披露费用、发行手续费用及其他费用 26.53 合 计 770.30 以上费用将在发行后最终确定。 （七）本次可转债发行日程安排 日期 交易日 发行安排 停牌安排 2022年3月10 日 T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提 示性公告》、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 2022年3月11 日 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 2022年3月14 日 T日 刊登《可转债发行提示性公告》、原股 东优先配售日、网上申购日 正常交易 2022年3月15 日 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果 公告》、进行网上申购摇号抽签 正常交易 2022年3月16 日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签 缴款日 正常交易 2022年3月17 日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到 账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2022年3月18 日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，修改本次发行日程。 （八）本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次可转债的批准情况 本次可转债发行经公司2020年12月14日召开的第三届董事会第八次会议 审议通过，于2020年12月30日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过， 公司于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会审议通过延长本次可转 债股东大会决议有效期的议案。本次可转债发行已经深圳证券交易所审核通过， 并经中国证监会证监许可[2021]4113号文同意注册。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 杭州天地数码科技股份有限公司 注册地址： 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号 办公地址： 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号 法定代表人： 韩琼 董事会秘书： 李滨 电话： 0571-86358910 传真： 0571-86358909 （二）保荐机构/主承销商/受托管理人 名称： 东方证券承销保荐有限公司 办公地址： 上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 法定代表人： 马骥 保荐代表人： 张伊、刘铮宇 项目协办人： 王宇辉 项目组成员： 罗红雨、李连达 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （三）发行人律师事务所 名称： 上海市锦天城律师事务所 办公地址： 杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦12层 负责人： 顾功耘 经办律师： 李波、张灵芝、李青 电话： 0571-89837058 传真： 0571-89838099 （四）发行人审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 负责人： 翁伟 经办会计师： 胡燕华、潘晶晶、徐虎、王福康 电话： 0571-89722786 传真： 0571-89722975 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 办公地址： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 负责人： 张剑文 经办分析师： 谢海琳、何佳欢 电话： 0755-82871617 传真： 0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 （七）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）保荐机构（主承销商）收款银行 开户行： 中国工商银行上海市分行第二营业部 开户名： 东方证券承销保荐有限公司 账号： 1001190729013330090 四、公司与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本募集说明书摘要出具日，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接 或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人 员未持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东情况 截至2021年6月30日，公司总股本为138,535,260股，前十名股东持股情 况如下： 序 号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件 股份数量（股） 1 潘浦敦 20,052,228 14.47% 15,039,171 2 刘建海 16,981,261 12.26% 12,735,946 3 韩琼 14,014,049 10.12% 10,510,536 4 升华集团控股有限公司 9,773,150 7.05% - 5 李卓娅 6,998,137 5.05% - 6 严金章 6,869,097 4.96% - 7 潘伟忠 3,987,678 2.88% - 8 钱小妹 2,747,608 1.98% - 9 杭州金投智汇创业投资 合伙企业(有限合伙) 972,164 0.70% - 10 张群华 839,636 0.61% 449,925 合计 83,235,008 60.08% 38,735,578 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构和股权结构 1、公司的组织结构 截至本募集说明书摘要出具日，公司的组织结构如下： 2、公司的股权结构 截至2021年6月30日，公司的股权结构如下： （二）控股子公司 截至报告期末，发行人共有22家控股子公司，基本情况如下： 序号 子公司名称 注册资本/ 投资总额 发行人持股比例 取得 方式 直接 间接 1 杭州健硕科技有 限公司 110万元 100.00% - 出资设立 2 广州健硕条码科 技有限公司 50万元 100.00% - 出资设立 3 杭州西码新材料 有限公司 110万元 100.00% - 出资设立 4 厦门欣方圆电子 科技有限公司 100万元 100.00% - 出资设立 5 浙江天浩数码科 技有限公司 6,500万元 100.00% - 出资设立 6 北京建硕条码科 技有限公司 100万元 100.00% - 出资设立 7 杭州浩硕贸易有 限公司 50万元 100.00% - 出资设立 8 天地美国 40万美元 100.00% - 出资设立 9 美国孙公司 51.2820万美元 - 100.00% 出资设立 10 天地英国 40万美元 100.00% - 出资设立 11 港田香港 50万美元 100.00% - 出资设立 12 天地巴西 40万美元 90.00% 10.00% 出资设立 13 联大BVI 400万美元 100.00% - 出资设立 14 天地墨西哥 25万美元 - 100.00% 出资设立 15 天地法国 13.7280万美元 - 100.00% 出资设立 16 天地加拿大 15万美元 - 100.00% 出资设立 17 天地印度 70万美元 - 100.00% 出资设立 18 条码联世界 440万美元 - 100.00% 出资设立 19 TTS 451.0120万英镑 - 100.00% 收购取得 20 TPS 19.5721万英镑 - 100.00% 收购取得 21 TTSHBV 18欧元 （未完）  |