天地数码:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2022-011 杭州天地数码科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天地数 码”）创业板向不特定对象发行17,200万元可转换公司债券（以下简称“本次发 行”、“天地转债”、“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4113 号文同意注册。 本次发行的天地转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记 在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配 售部分）采用网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行。 本次发行的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 查询。 一、本次发行基本情况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币17,200.00万元，共计 172.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2022年3月14日至2028 年3月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付 息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为 2.2%、第六年为2.5%。 6、付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利 息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月18日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的 支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.47元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股 票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票 交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称 “符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债 持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前 项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转 债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 14、信用评级及担保事项 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 15、发行时间 本次发行的优先配售日和网上申购日为2022年3月14日（T日）。 16、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2022 年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上向社会公众投资者发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 17、发行方式 本次发行的天地转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商） 包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月11日）（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.2446元可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元） 为一个申购单位。 发行人现有A股总股本138,190,126股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东可优先认购的可转债上限总额约1,719,914张，约占本次发行的可转债总额 的99.9950%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南 执行，最终优先配售总数可能略有差异 。 本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所 交易系统进行，配售代码为“380743”，配售简称为“天地配债”。原股东网上优 先配售不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所 产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参 与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东 参与网上优先配售的部分，应当在2022年3月14日（T日）申购时缴付足额资 金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上向社会公众投资者发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370743”，申 购简称为“天地发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为 一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张 （100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。 18、发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 19、锁定期 本次发行的天地转债不设持有期限制，投资者获得配售的天地转债上市首日 即可交易。 20、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 21、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足17,200万 元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数17,200万元，保荐机构 （主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原 则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,160万元。当包销 比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评 估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定 继续履行发行程序，东方投行将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不 足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人 将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 22、本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易， 具体上市时间将另行公告。 23、本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 时间 发行安排 2022年3月10日 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 2022年3月11日 T-1日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 2022年3月14日 T日 刊登《可转债发行提示性公告》； 原股东优先配售日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率及配号 2022年3月15日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽签 2022年3月16日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》； 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 2022年3月17日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 2022年3月18日 T+4日 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构及主承销商协商后修改发行日程并及时公 告。 二、发行人和保荐机构（主承销商） （一）发行人：杭州天地数码科技股份有限公司 地址：浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号 电话：0571-86358910 联系人：李滨 （二）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 地址：上海市黄浦区中山南路318号9层 电话：021-23153791 联系人：股权资本市场部 发行人：杭州天地数码科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 2022年3月10日 （本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页） 发行人：杭州天地数码科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页） 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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