九强生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:九强生物:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不 存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能 力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书 正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法 规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京九强生物技术股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【 2021】第 Z 【1521】号 01），九强生物主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债 信用等级为 AA-。 公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存 在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前 1-1-2 提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 2、公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票 方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真 实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时 进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可 以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 3、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司 有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配的决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、 外部监事充分讨论后，制订利润分配方案； （2）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事 会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决 1-1-3 议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与 股东大会表决； （5）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 5、调整利润分配政策的决策程序 如公司确需调整利润分配政策，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条 款进行利润分配政策调整，决策程序如下： （1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议 案； （2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应 对上述议案进行审核并发表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议； （3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时 披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过； 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司 公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》并执行已审议通过的 利润分配政策。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： ①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十； ②调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 1-1-4 6、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 8、未分配利润的使用原则 公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司留存未分配利润主要用于对外投 资、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进 公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现公司价值 最大化与股东利益最大化。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2018年、2019年及 2020年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司 章程》的有关规定： 分红（实施） 年度 分红所属年度实施分红方案 现金分红金额 （含税） 2019年 2018年度 每 10股派发现金红利 1.50元（含税），不 进行资本公积转增股本，不送红股 74,540,255.55元 2020年 2019年度 每 10股派发现金红利 1.50元（含税），不 进行资本公积转增股本，不送红股 74,540,255.55元 2021年 2020年度 每 10股派发现金红利 0.993419元（含 税），不进行资本公积转增股本，不送红 股 58,414,433.90元 发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 11,227.71 33,164.87 30,066.53 现金分红（含税） 5,841.44 7,454.03 7,454.03 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有 者的净利润的比例 52.03% 22.48% 24.79% 最近三年累计现金分配合计 20,749.49 最近三年年均可分配利润 24,819.70 1-1-5 项目 2020年度 2019年度 2018年度 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 润的比例 83.60% （三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、公司特别提请投资者关注 “风险因素 ”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）期间费用增长的风险 随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用 在内的期间费用规模亦逐年增长。近三年及一期，公司期间费用金额分别为 18,003.19 万元、19,318.20万元、32,733.58万元和 43,434.35万元，主要由销售费用构成。 2018 年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，公司销售费用分别为 9,534.30万元、 9,695.18万元、19,975.05万元和 25,261.44万元，占营业收入的比例分别为 12.32%、 11.53%、23.55%及 20.74%。公司销售费用整体呈上升趋势，主要系公司为加大产品的 市场覆盖率，不断强化销售渠道的建设和推广、疫情期间技术服务费及其他费用增加 和收购迈新生物所致；迈新生物销售模式以直销为主，直销模式下，由于公司承担较 多的营销活动费用，因而销售费用较经销模式高。受销售费用增长及提高研发投入的 影响，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影响。未来若公 司不能较好的控制期间费用的增长，公司利润水平或将进一步下降。 （二）商誉减值对公司经营业绩影响的风险 截至 2021年 9月 30日，公司商誉账面价值为 167,254.57万元，占期末资产总额 的 34.92%，占最近一期归属于上市公司股东净利润的 538.26%，为收购美创新跃 100%股权形成的商誉 28,180.14万元及收购迈新生物 65.55%股权形成的商誉 139,074.43万元。截至 2020年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相 1-1-6 关资产组的商誉未发生减值。 2021年 1-9月，迈新生物已实现营业收入 45,966.30万 元，占 2020年末商誉减值测试中 2021年全年预测营业收入的 71.92%；实现净利润 17,635.04万元，占 2020年末商誉减值测试中 2021年全年预测净利润的 91.03%；2021 年 1-9月，美创新跃已实现营业收入 3,460.60万元，占 2020年末商誉减值测试中 2021 年全年预测营业收入的 46.65%；实现净利润 1,029.82万元，占 2020年末商誉减值测 试中 2021年全年预测净利润的 44.25%。截至 2021年 9月末，相较于 2020年末商誉 减值测试中预测的 2021年全年营业收入、净利润，美创新跃营业收入、净利润的实现 率较低，存在商誉减值风险。如商誉出现减值，将对公司财务状况和经营业绩造成一 定的不利影响。 此外，公司商誉账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等 重大不利变化，亦可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值 风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 （三）标的公司交易溢价风险 迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的北京晟明资产评估有限公司评估，并 出具了以 2020年 12月 31日为评估基准日的晟明评报字【 2021】210号《资产评估报 告》。此外，迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评 估，并出具了以 2020年 12月 31日为评估基准日的中联评报字[2021]第 1287号《中国 医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权项目评估 报告》，该资产评估报告已经中国医药集团备案。根据资产评估报告，本次评估同时采 用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评 估基准日 2020年 12月 31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为 302,390.98万元，较账面值 59,047.19万元增值 243,343.80万元，增值率 412.12%。国 药投资根据上述经中国医药集团备案的资产评估报告作为参考确定交易标的的挂牌底 价为 94,750万元。最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终成 交价格为 94,750万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。 虽然交易定价参考了评估值并符合北京产权交易所相关规则，但仍存在因未来实 际情况与作价预期不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变 化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值及交易作 价出现偏离，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易 1-1-7 存在溢价交易的风险。 （四）公司最近一期经营业绩高增长不具有可持续性及经营业绩可能存在波动的风险 2021年 1-9月发行人营业收入同比增长 131.13%，净利润同比增长 305.67%， 2021年 1-9月，发行人营业收入及净利润同比增幅较大，主要系疫情相对稳定影响下 销售增长及收购迈新生物所致。剔除迈新生物后，发行人营业收入同比增长 43.90%， 净利润同比增长 120.02%，为疫情稳定后的恢复性高增长，未来随着该影响因素消 除，公司最近一期经营业绩的高速增长不具有可持续性。 通过充分发挥自身竞争优势、发挥迈新生物协同效应、把握行业的发展趋势，发 行人未来业绩有望维持增长。但若未来迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场 需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，仍 可能造成公司经营业绩出现波动。 （五）集中带量采购政策实施的风险 2022年 1月，国务院常务会议决定常态化、制度化开展药品和高值医用耗材集中 带量采购，逐步扩大高值医用耗材集采覆盖面，对群众关注的骨科耗材、药物球囊、 种植牙等分别在国家和省级层面开展集采。随着国家医改工作的不断深入，辽宁省、 四川省、河南新乡市等八市（县）及安徽省等少量省市发布并实施了检验试剂集中带 量采购计划，其中，辽宁省、四川省、河南新乡市等八市（县）临床检验试剂集中带 量采购目录中尚未包括体外诊断试剂；安徽省带量采购目录中体外试剂涉及品种均为 化学发光试剂，与发行人以生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统、免疫组化 诊断系统为主体的体外检测试剂及体外检测仪器类别不同。 截至本募集说明书签署日，公司产品尚未纳入国家及地方的带量采购产品目录。 但随着集中带量采购政策逐步实施，未来若公司产品纳入带量采购目录，则产品销售 价格存在下降的风险。在集中带量采购实施区域内，按照以量换价原则，若发行人产 品中标，将有利于公司迅速增加医院覆盖数量，提升销量，同时通过一次性集中交易 获得规模化采购订单，通过规模效应降低生产成本。但也面临销售价格降低的风险， 以致发行人整体毛利率下降。在尚未开展带量采购区域，公司存在参考带量采购区域 中标价格的可能，因此，在尚未开展带量采购区域亦将面临相关产品价格同步下调， 从而降低公司的销售收入和盈利水平的情况。若公司主要产品未能中标带量采购，或 1-1-8 中标价格大幅降低，将可能导致公司的销售收入不及预期，毛利率降低，影响公司的 盈利能力，降低公司的市场份额。此外，带量采购使得检验试剂入院价格降低，从而 进一步压缩经销商的利润，经销商的作用与影响力将降低，公司直销业务规模可能上 升。 综上所述，未来集中带量采购政策的推行可能对公司的销售模式、销售价格产生 影响。若公司无法充分适应集中带量采购政策的实施对行业经营的影响，未能及时调 整业务经营策略，可能会面临业绩下滑、市场占有率下降等经营风险，给公司业务发 展带来不利影响。 （六）新产品研发和注册风险 体外诊断试剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开 发出更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的 关键因素之一，而从研发成果从实验室技术转化为产品一般需要 1年甚至更长的时 间。同时，市场上新产品必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等 阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而进入市场。而国家 相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为 1-2年。如果公司不能及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册 失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。 （七）租赁物业风险 发行人控股子公司迈新生物、迈新检验所、迈捷医疗承租的房屋未取得房屋所有 权证，迈新生物租赁的农用地存在流转程序瑕疵、超租赁期限、地上房屋实际用途与 所在土地规划用途不一致等问题，该等瑕疵及解决情况详见 “第四节发行人基本情况 ” 之“九、公司主要固定资产、无形资产情况 ”。如因该等租赁房屋及土地瑕疵导致相关 主体无法继续租赁，相关主体需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬 迁成本，使得相关主体付出额外费用及遭受经济损失。 （八）募集资金不能全额募足或发行失败的风险 公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，拟投入 79,750.00万元收购福州 迈新生物技术开发有限公司 30%股权。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司 股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。 1-1-9 公司已通过并购贷款自筹资金先行支付了本次收购对价，由于新增并购贷款，截至 2021年 9月 30日公司资产负债率上升至 21.70%，较截至 2020年末资产负债率上升 8.07个百分点。若本次发行失败，发行人将无法以募集资金进行贷款置换，公司资产 负债率将维持历史较高水平，偿债压力也将有所增加。 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次 可转债的说明及承诺 发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于北京九强生物 技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本 次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的 减持计划作出说明及承诺如下： “1、若本单位 /本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本 次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位 /本人承诺将不参与本次可转 债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位 /本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内 不存在股票减持情形，本单位 /本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购， 若成功认购，本单位 /本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线 交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位 /本人 及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转 债，并遵守证监会和交易所的其他相关规定； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密 切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位 /本人及本人关系密切的 家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此 产生的法律责任。” 1-1-10 目录 声明 ........................................................................................................................................1 重大事项提示 ...........................................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级....................................................................2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项....................................................................2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况........................................................2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ........................................6 六、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的 说明及承诺......................................................................................................................10 目录 ...................................................................................................................................... 11 第一节释义 ............................................................................................................................14 第二节本次发行概况 ............................................................................................................17 一、发行人基本情况......................................................................................................17 二、本次发行概况..........................................................................................................18 三、本次发行有关机构..................................................................................................31 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..........................................................33 第三节风险因素 ....................................................................................................................34 一、经营风险..................................................................................................................34 二、财务风险..................................................................................................................37 三、法律风险..................................................................................................................39 四、募集资金投资项目的风险......................................................................................40 五、与本次发行可转债相关的风险..............................................................................41 第四节发行人基本情况 ........................................................................................................45 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..............................................................45 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..............................................46 三、控股股东及实际控制人的基本情况......................................................................51 四、公司及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重 要承诺及履行情况..........................................................................................................51 1-1-11 五、董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................................75 六、公司所处行业基本情况..........................................................................................87 七、公司主营业务的具体情况......................................................................................96 八、公司核心技术和研发情况....................................................................................121 九、公司主要固定资产、无形资产情况....................................................................133 十、公司拥有的主要业务资质情况............................................................................151 十一、公司特许经营权情况........................................................................................151 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ....................................................152 十三、公司的境外经营情况........................................................................................152 十四、公司报告期内的分红情况................................................................................153 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ................157 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........157 第五节合规经营与独立性 ..................................................................................................158 一、公司报告期内受到的行政处罚情况....................................................................158 二、公司及董事、监事、高级管理人员、主要股东报告期内被证券监管部门和交 易所采取监管措施或处罚的情况。............................................................................160 三、关联方资金占用情况............................................................................................160 四、同业竞争................................................................................................................160 五、关联方及关联交易................................................................................................163 第六节财务会计信息与管理层分析 ..................................................................................178 一、最近三年及一期财务报表审计情况....................................................................178 二、最近三年及一期会计政策及会计估计变更........................................................178 三、最近三年及一期财务报表....................................................................................185 四、合并财务报表范围及其变化情况........................................................................209 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表................................209 六、财务状况分析........................................................................................................212 七、盈利能力分析 ........................................................................................................267 八、现金流量分析........................................................................................................288 九、资本性支出分析....................................................................................................292 十、技术创新分析........................................................................................................292 1-1-12 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................295 十二、本次发行对公司的影响....................................................................................295 第七节本次募集资金运用 ..................................................................................................297 一、本次募集资金运用基本计划................................................................................297 二、本次募集资金的前景和必要性............................................................................297 三、本次募集资金使用的可行性分析........................................................................301 四、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................304 五、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响....................................................319 第八节历次募集资金运用 ..................................................................................................321 一、最近五年募集资金情况........................................................................................321 二、前次募集资金在专项账户中的存放情况............................................................321 三、前次募集资金运用情况........................................................................................322 四、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................323 五、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况....................................324 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................................324 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论............................324 第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............................................325 一、董事、监事、高级管理人员声明........................................................................325 二、发行人主要股东声明............................................................................................328 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................334 四、发行人律师声明....................................................................................................337 五、审计机构声明........................................................................................................338 六、资信评级机构声明................................................................................................340 七、评估机构声明........................................................................................................341 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................342 第十节备查文件 ..................................................................................................................344 附件：九强生物及其控股子公司拥有的主要业务资质 ...................................................345 1-1-13 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 九强生物/发行人/公司/本公司指北京九强生物技术股份有限公司 九强有限指北京九强生物技术有限公司，即发行人前身 美创新跃指北京美创新跃医疗器械有限公司 迈新生物指福州迈新生物技术开发有限公司 迈新检验所指福州迈新医学检验所有限公司 福州戴诺斯、戴诺斯指福州戴诺斯医学科技有限公司 迈捷医疗指湖南迈捷医疗科技有限公司 Lumatas指 Lumatas BioSystems Inc. 国药投资指中国医药投资有限公司 中国医药集团指中国医药集团有限公司 可转债指可转换公司债券 本次发行指公司本次可转债发行事宜 本募集说明书/募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《北京九 强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《北京九 强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换 公司债券发行公告》 受托管理协议指 北京九强生物技术股份有限公司（作为发行人）与中国国 际金融股份有限公司（作为债券受托管理人）《关于向不 特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》 持有人指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登 记拥有本次可转债的投资者 转股指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票 转股价格指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券 卖还给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 债 保荐机构/保荐人/主承销商/受 托管理人/中金公司 指中国国际金融股份有限公司 审计机构/会计师事务所/致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 1-1-14 评估机构指北京晟明资产评估有限公司 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 报告期/最近三年及一期指 2018年度/2018年 12月 31日、2019年度/2019年 12月 31 日、2020年度/2020年 12月 31日、2021年 1-9月/2021年 9 月 30日 2018年末、2019年末、2020 年末、2021年 9月末 指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31 日、2021年 9月 30日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《北京九强生物技术股份有限公司公司章程》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 IVD指 英文 in vitro diagnostic products的缩写，中文译为体外诊断 产品 LB培养基指 英文 Luria-Bertani培养基的缩写，是一种培养基的名称，生 化分子实验中一般使用该培养基来培育菌种，使菌种成倍 扩增，达到使用要求 IPTG诱导剂指 英文 Isopropyl β-D-Thiogalactoside的缩写，中文译为异丙基 硫代半乳糖苷，是一种作用极强的诱导剂，不被细菌代谢 而十分稳定，因此被实验室广泛运用 体外诊断试剂、诊断试剂指 由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外诊断 的试剂，即指通过检测取自机体的某一成份（如血清）来 判断疾病或机体功能的试剂，包括免疫诊断试剂、生化诊 断试剂、核酸诊断试剂等 体外诊断仪器、诊断仪器指 在体外诊断过程中，与诊断试剂配合使用，进行医学检测 的设备，包括半自动化仪器和全自动化仪器 生化诊断指 又称临床生化，运用手动、半自动或自动生化分析仪测定 酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类等指标，用于血 糖、血脂、胆固醇、肝功能、肾功能等基础检查项目，来 判断人体是否处于健康状态，并判断是由何种原因引起 免疫诊断指 应用免疫学的理论、技术和方法诊断各种疾病和测定免疫 状态。免疫诊断试剂在诊断试剂盒中品种最多，广泛应用 于医院、血站、体检中心，主要用于肝炎检测、性病检 测、肿瘤检测、孕检等。其中，免疫诊断包括放射免疫、 酶联免疫、化学发光等 化学发光指物质在进行化学反应过程中伴随的一种光辐射现象 抗原指 能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫 系统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又 能与之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核 1-1-15 酸等也可作为抗原 抗体指 机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球 蛋白 单克隆抗体指 高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的 B 细胞克隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞 医疗器械指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试 剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-16 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：北京九强生物技术股份有限公司 英文名称：Beijing Strong Biotechnologies,Inc. 注册地址：北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 5层 办公地址：北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 5层 成立时间：2001年 3月 29日 注册资本：588,984,300元 法定代表人：邹左军 股票上市地：深交所 股票简称：九强生物 股票代码：300406 邮政编码：100191 联系电话：010-82247199 传真：010-82012812 公司网址：http://www.bsbe.com.cn/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、 Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨 询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）； 销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2009年 11月 06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产 1-1-17 许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 二、本次发行概况 （一）本次发行的注册情况 本次发行已经公司 2021年 9月 6日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和 2021年 9月 22日召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注 册。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转 债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币 11.39亿元（含 11.39亿元），具体发行规模由 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集 资金总额为不超过人民币 11.39亿元（含 11.39亿元）。 1-1-18 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资金专 户、签署募集资金专户存储三方监管协议。本次发行可转债募集资金将存放于公司募 集资金存储的专项账户。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元（含税），具体包括： 项目金额（万元）（含税） 承销及保荐费【】 审计验资费【】 律师费【】 资信评级费【】 信息披露费【】 登记存管及其他费用【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 日期事项停牌时间 T-2日 （【】月【】日） 刊登募集说明书及摘要（如有）、发行公告、网上路演公 告 正常交易 T-1日 （【】月【】日） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在 17:00前提交网下申购表等相关全套申购 文件，并确保在 17:00前申报保证金到达指定账户 正常交易 T日 （【】月【】日） 刊登发行方案提示性公告 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 正常交易 T+1日 （【】月【】日） 刊登网上中签率及网下配售结果公告 网上发行摇号抽签 正常交易 1-1-19 日期事项停牌时间 T+2日 （【】月【】日） 刊登网上中签结果公告 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 网下申购投资者根据配售金额缴款（如网下申购保证金小 于网下配售金额） 正常交易 T+3日 （【】月【】日） 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额 正常交易 T+4日 （【】月【】日） 刊登发行结果公告；募集资金划至发行人账户正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人及主 承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债 在深交所挂牌上市交易。 （十）本次发行主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来 经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次可转债发行总额不超过人民币 11.39亿元（含 11.39亿元），具体发行规模由 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股 东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况 1-1-20 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债 票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登 记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本 次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 1-1-21 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交 易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整 前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授 权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（ P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下 简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申 请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 / 1-1-22 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益 的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法 规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日 的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整 日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进 行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并 以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效 的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次 1-1-23 可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债 余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计 算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关 规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比 例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转 债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前 根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与 转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董 事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转 债。 1-1-24 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有 一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的 权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回 售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易 日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或 部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从 转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报 期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使 部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权 登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股 利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与 1-1-25 保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会 （或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将 通过网下对机构投资者发售及 /或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不 足，则不足部分由承销团包销。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管 理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，并已出具承诺函，主要承诺 如下： “1、若本单位 /本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本 次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位 /本人承诺将不参与本次可转 债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位 /本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内 不存在股票减持情形，本单位 /本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购， 若成功认购，本单位 /本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线 交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位 /本人 及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转 债，并遵守证监会和交易所的其他相关规定； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密 切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位 /本人及本人关系密切的 家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此 产生的法律责任。” 16、债券持有人会议相关事项 1-1-26 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与 债券持有人会议并行使表决权； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义 务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改本次可转债持有人会议规则； ③公司未能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资 1-1-27 除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需 要依法采取行动； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的 规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提 议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 11.39亿元（含 11.39 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额拟投入募集资金额 1收购福州迈新生物技术开发有限公司 30%股权 94,750.00 79,750.00 2补充流动性资金 34,150.00 34,150.00 合计 128,900.00 113,900.00 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的 1-1-28 进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日 起计算。 （十一）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用等级为 AA-， 债券信用等级为 AA-。 （十二）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成受托管理协议项下的公司违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超 过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或 营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有 息负债，未偿金额超过 5,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导 致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管 /接管、解散、申请破产或者依法进 入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 1-1-29 （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃 债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规 定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付 息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定， 有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公 司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措 施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿 的决定： （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 (i)至(iv)各项金额的 总和：(i)受托管理人的合理赔偿、费用和开支； (ii)所有迟付的利息； (iii)所有到期应 付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的公司违约事件已得到救济；或 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券 利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本 金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支 付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之二十（20%）。 3、争议解决机制 受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各 方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地 法院提起诉讼。诉讼费、律师费由发行人承担。 1-1-30 三、本次发行有关机构 （一）发行人：北京九强生物技术股份有限公司 法定代表人：邹左军 联系人：王建民、包楠 办公地址：北京市海淀区花园东路 15号旷怡大厦 5层 电话：010-8224 7199 传真：010-8201 2812 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：雷仁光、陈晗 项目协办人：张乔顺 项目组成员：黄捷宁、李杰、杨朴、黄小米、李卓然、杜蜀萍、蓝悦霏、李思 渊、刘旭桐、王书源、江昊岩 办公地址：北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 （三）发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 经办律师：方夏骏、徐启飞 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层 电话：010-8560 6888 传真：010-8560 6999 1-1-31 （四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李惠琦 经办注册会计师：王忠年、樊江南、桑涛、黄怀颖（已离职）、谭瑛红 办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 电话：010-8566 5588 传真：010-8566 5120 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：秦风眀、万蕾 办公地址：北京市朝阳区建国路甲 92号世茂大厦 C座 23层 电话：010-66216006 传真：010-66212002 （六）资产评估机构：北京晟明资产评估有限公司 法定代表人：丛朝日 经办人员：唐启勇、石玉强 办公地址：北京市海淀区西三环北路 72号院 A座 7层 808室 电话：010-57737926 传真：010-57737926 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-8866 8888 传真：0755-8208 3667 1-1-32 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：张国平 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28层 电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2021年 9月 30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司 持有发行人 6,241,228股，合计占发行人总股本的 1.06%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、 经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 1-1-33 第三节风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （一）行业竞争加剧风险 尽管随着中国社会向老龄化发展、人均医疗保健支出持续增加、人均可支配收入 增加、诊断技术不断进步以及医生多点执业、远程医疗、分级诊疗等医疗相关政策的 实施，体外诊断行业在中国有较大增长空间，但同时由于国内 IVD公司技术创新能力 的提高和盈利模式的提升，行业整体全球化程度逐渐加深，收购兼并愈加活跃，体外 诊断产业市场竞争不断加剧。如果公司不能持续地在市场竞争中保持优势，将会面临 增长放缓、市场份额下降的风险。 （二）公司最近一期经营业绩高增长不具有可持续性及经营业绩可能存在波动的风险 2021年 1-9月发行人营业收入同比增长 131.13%，净利润同比增长 305.67%， 2021年 1-9月，发行人营业收入及净利润同比增幅较大，主要系疫情相对稳定影响下 销售增长及收购迈新生物所致。剔除迈新生物后，发行人营业收入同比增长 43.90%， 净利润同比增长 120.02%，为疫情稳定后的恢复性高增长，未来随着该影响因素消 除，公司最近一期经营业绩的高速增长不具有可持续性。 通过充分发挥自身竞争优势、发挥迈新生物协同效应、把握行业的发展趋势，发 行人未来业绩有望维持增长。但若未来迈新生物业绩不及预期，疫情出现反复，市场 需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等不利因素出现，仍 可能造成公司经营业绩出现波动。 （三）销售模式变动的风险 九强生物销售模式以经销为主，直销为辅。2020年 9月末，公司完成收购迈新生 物控股权，并于 2020年 10月起将迈新生物纳入合并范围。由于迈新生物以直销模式 1-1-34 为主，公司合并范围内直销收入比例有所提高。2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月，公司直销收入占主营业务收入比重分别为 14.53%、 12.09%、 22.98%和 39.22%。受产品类别、终端客户构成不同的影响，九强生物与迈新生物的销售模式存 在一定的差异。公司现有销售模式符合行业惯例、终端客户需求，但未来若公司不能 较好地对销售模式进行整合，或出现销售管理不善，将可能导致公司由于销售模式变 化从而对经营业绩造成不利影响的风险。 （四）产品销售均价持续下降的风险 公司主要收入来自于体外诊断检测试剂，产品销售情况与行业发展、市场竞争格 局以及客户需求密切相关。报告期内，受低价产品销量增长等因素影响，公司试剂产 品均价呈现下降趋势。如未来市场竞争加剧、客户需求变化，而公司不能采取有效措 施以巩固和增强产品竞争力，则存在公司产品销售均价持续下降的风险，进而造成公 司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。 （五）行业政策变化风险 随着医疗改革的不断深入，对医疗服务费用总体控制将成为常态。一方面，总额 预付费、临床路径等控制医保支付方式的推行，影响检验收费项目，检验价格下行压 力较大；另一方面，“两票制”、“阳光采购”等政策的启动执行，进一步压缩了流通环 节，催化流通环节集中度的提升。如果公司不能很快适应其变化，将对公司的经营带 来影响。 （六）新产品研发和注册风险 体外诊断试剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开 发出更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的 关键因素之一，而从研发成果从实验室技术转化为产品一般需要 1年甚至更长的时 间。同时，市场上新产品必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等 阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而进入市场。而国家 相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为 1-2年。如果公司不能及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册 失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。 1-1-35 （七）上游原料供应依赖进口的风险 体外诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技 术创新推动型行业，也是生物、化学、医学、材料、电子、基因工程等学科前沿高新 技术应用最为活跃的领域之一。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起 步阶段，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料 主要依赖进口的格局仍将维持一定时间。2018年、2019年、2020年及 2021年 1-9月 公司进口原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例为 33.60%、23.78%、22.11%和 22.76%。公司的体外诊断试剂原料仍存在部分依赖进口的风险。 （八）集中带量采购政策实施的风险 2022年 1月，国务院常务会议决定常态化、制度化开展药品和高值医用耗材集中 带量采购，逐步扩大高值医用耗材集采覆盖面，对群众关注的骨科耗材、药物球囊、 种植牙等分别在国家和省级层面开展集采。随着国家医改工作的不断深入，辽宁省、 四川省、河南新乡市等八市（县）及安徽省等少量省市发布并实施了检验试剂集中带 量采购计划，其中，辽宁省、四川省、河南新乡市等八市（县）临床检验试剂集中带 量采购目录中尚未包括体外诊断试剂；安徽省带量采购目录中体外试剂涉及品种均为 化学发光试剂，与发行人以生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统、免疫组化 诊断系统为主体的体外检测试剂及体外检测仪器类别不同。 截至本募集说明书签署日，公司产品尚未纳入国家及地方的带量采购产品目录。 但随着集中带量采购政策逐步实施，未来若公司产品纳入带量采购目录，则产品销售 价格存在下降的风险。在集中带量采购实施区域内，按照以量换价原则，若发行人产 品中标，将有利于公司迅速增加医院覆盖数量，提升销量，同时通过一次性集中交易 获得规模化采购订单，通过规模效应降低生产成本。但也面临销售价格降低的风险， 以致发行人整体毛利率下降。在尚未开展带量采购区域，公司存在参考带量采购区域 中标价格的可能，因此，在尚未开展带量采购区域亦将面临相关产品价格同步下调， 从而降低公司的销售收入和盈利水平的情况。若公司主要产品未能中标带量采购，或 中标价格大幅降低，将可能导致公司的销售收入不及预期，毛利率降低，影响公司的 盈利能力，降低公司的市场份额。此外，带量采购使得检验试剂入院价格降低，从而 进一步压缩经销商的利润，经销商的作用与影响力将降低，公司直销业务规模可能上 升。 1-1-36 综上所述，未来集中带量采购政策的推行可能对公司的销售模式、销售价格产生 影响。若公司无法充分适应集中带量采购政策的实施对行业经营的影响，未能及时调 整业务经营策略，可能会面临业绩下滑、市场占有率下降等经营风险，给公司业务发 展带来不利影响。 （九）主要客户流失风险 报告期内，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 34.44%、33.43%、 28.36%及 24.77%，除甘肃悦新斯诺医疗器械销售有限公司外，均为九强生物长期合作 的经销商。公司与前五大客户保持了良好的合作关系，但若未来公司不能持续满足主 要客户的需求，或主要客户的生产经营发生大幅波动，则公司存在主要客户流失并给 公司经营带来不利影响的风险。 二、财务风险 （一）净资产收益率存在被摊薄的风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，公司加权平均净资产收益率 分别为 18.33%、16.60%、4.46%及 9.32%，2020年度，由于公司完成收购迈新生物控 股权，公司净资产规模扩大，加权平均净资产收益率下降。 本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将大幅 上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，尽管本次募投项目的 实施可以强化上市公司对迈新生物控制权，进一步发挥双方的业务协同效应，实现规 模经济，提升公司整体盈利水平，但本次募投项目涉及股权收购，股权交割及协同效 益的体现需要一定的时间，因此仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增 长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。 （二）税收优惠政策变动的风险 2020年 10月 21日，公司通过了高新技术企业重新认定，并取得了编号为 GR202011002443的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2019年 12月 2日，公司 子公司迈新生物通过了高新技术企业重新认定，并取得了编号为 GR201935000506的 《高新技术企业证书》，有效期为三年。2021年 10月 25日，公司子公司美创新跃通过 1-1-37 了高新技术企业重新认定，并取得了编号为 GR202111002683的《高新技术企业证 书》，有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点 扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。公司及子公司美创新跃、迈 新生物报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率计缴所得 税。 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发 [2011]4号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。 公司所获税收优惠政策均系国家颁布的重点行业支持政策，不存在对税收优惠存 在重大依赖的情形。但如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司以后年度不 能被认定为高新技术企业，公司将不再享受税收优惠，将对公司的经营成果产生不利 影响。 （三）期间费用增长的风险 随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用 在内的期间费用规模亦逐年增长。最近三年及一期，公司期间费用金额分别为 18,003.19万元、19,318.20万元、 32,733.58万元和 43,434.35万元，主要由销售费用构 成。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-9月，公司销售费用分别为 9,534.30 万元、9,695.18万元、 19,975.05万元和 25,261.44万元，占营业收入的比例分别为 12.32%、11.53%、23.55%及 20.74%。公司销售费用整体呈上升趋势，主要系公司为加 大产品的市场覆盖率，不断强化销售渠道的建设和推广、疫情期间技术服务费及其他 费用增加和收购迈新生物所致；迈新生物销售模式以直销为主，直销模式下，由于公 司承担较多的营销活动费用，因而销售费用较经销模式高。受销售费用增长及提高研 发投入的影响，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影响。 未来若公司不能较好的控制期间费用的增长，公司利润水平或将进一步下降。 （四）经营性活动现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,614.78万元、 1-1-38 18,860.34万元、12,305.86万元和 17,235.37万元。报告期内，公司经营活动产生的现 金流量净额有所下降，主要系经营性应收项目增加、存货备货增长、人员增加带来付 现人员薪酬增长等因素影响。总体来看，发行人营业收入获取现金的能力较强， 20182020 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为 1.03、1.00 和 1.09，其比例较为稳定，销售回收现金的情况良好。但未来，发行人可能受宏观经 济、市场环境、原辅材料价格、用工成本等因素影响，经营活动现金流量面临一定的 波动风险。 （五）商誉减值对公司经营业绩影响的风险 截至 2021年 9月 30日，公司商誉账面价值为 167,254.57万元，占期末资产总额 的 34.92%，占最近一期归属于上市公司股东净利润的 538.26%，为收购美创新跃 100%股权形成的商誉 28,180.14万元及收购迈新生物 65.55%股权形成的商誉 139,074.43万元。截至 2020年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相 关资产组的商誉未发生减值。 2021年 1-9月，迈新生物已实现营业收入 45,966.30万 元，占 2020年末商誉减值测试中 2021年全年预测营业收入的 71.92%；实现净利润 17,635.04万元，占 2020年末商誉减值测试中 2021年全年预测净利润的 91.03%；2021 年 1-9月，美创新跃已实现营业收入 3,460.60万元，占 2020年末商誉减值测试中 2021 年全年预测营业收入的 46.65%；实现净利润 1,029.82万元，占 2020年末商誉减值测 试中 2021年全年预测净利润的 44.25%。截至 2021年 9月末，相较于 2020年末商誉 减值测试中预测的 2021年全年营业收入、净利润，美创新跃营业收入、净利润的实现 率较低，存在商誉减值风险。如商誉出现减值，将对公司财务状况和经营业绩造成一 定的不利影响。 此外，公司商誉账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等 重大不利变化，亦可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值 风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 三、法律风险 （一）租赁物业风险 发行人控股子公司迈新生物、迈新检验所、迈捷医疗承租的房屋未取得房屋所有 1-1-39 权证，迈新生物租赁的农用地存在流转程序瑕疵、超租赁期限、地上房屋实际用途与 所在土地规划用途不一致等问题，该等瑕疵及解决情况详见“第四节发行人基本情 况”之“九、公司主要固定资产、无形资产情况”。如因该等租赁房屋及土地瑕疵导致 相关主体无法继续租赁，相关主体需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外（未完）  |