青木股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（更新后）
原标题:青木股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（更新后） 兴业证券股份有限公司 关于 青木数字技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二二年三月 3-20-1-1 青木数字技术股份有限公司上市公告书 特别提示 青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“本公司”、“发行人” 或“公司”）股票将于 2022年 3月 11日在深圳证券交易所创业板上市，该市场 具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在 不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《青木数字技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-6月。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 3-20-1-2 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分 类指引》（2012年修订），青木股份所属行业为“互联网和相关服务（I64）”。 截至 2022年 2月 25日，中证指数有限公司已经发布的互联网和相关服务（I64） 最近一个月静态平均市盈率为 20.56倍。截至 2022年 2月 25日（T-3日），可比 上市公司估值水平如下： 证券简称证券代码 T-3日股票 收盘价（元 / 股） 2020年扣 非前 EPS（元/股） 2020年扣 非后 EPS（元/股） 对应的静态市 盈率-扣非前 （2020年） 对应的静态市 盈率-扣非后 （2020年） 宝尊电商 BZUN.O 70.81 1.9624 -36.08 - 丽人丽妆 605136.SH 20.35 0.8444 0.7687 24.10 26.47 壹网壹创 300792.SZ 39.19 1.2991 1.1906 30.17 32.92 若羽臣 003010.SZ 18.61 0.7273 0.6661 25.59 27.94 凯淳股份 301001.SZ 29.23 1.0576 0.9751 27.64 29.98 3-20-1-3 青木数字技术股份有限公司上市公告书 证券简称证券代码 T-3日股票 收盘价（元 / 股） 2020年扣 非前 EPS（元/股） 2020年扣 非后 EPS（元/股） 对应的静态市 盈率-扣非前 （2020年） 对应的静态市 盈率-扣非后 （2020年） 平均值 26.87 29.33 数据来源：Wind，上市公司年报 注：①市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； ②宝尊电商作为美股在估值体系上存在不同，因此在计算可比公司市盈率算数平均值时 剔除； ③宝尊电商 T-3日收盘价为 11.21美元，按照 2022年 2月 25日的汇率，即 1美元=6.3164 人民币，换算为人民币 70.81元； ④2020年扣非前 /后 EPS=2020年扣除非经常性损益前 /后归母净利润/T-3日总股本； ⑤对应的静态市盈率扣非前/后（2020年）=T-3日收盘价/2020年扣非前/后 EPS。 本次发行价格 63.10元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 34.25倍，高于可比上市公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，超出幅度为 16.77%。 与可比公司相比，青木股份具有的优势在于：①2018-2020年营业收入与归 母净利润年复合增速快于可比公司；②公司搭建全渠道 IT系统，全流程运营电 子化，并结合消费者数据进行精细化人群运营，根据青木股份招股说明书披露， 公司软件著作权数量多于壹网壹创、丽人丽妆、若羽臣、凯淳股份，公司软件著 作权包括“数据磨坊”、“青木 OMS”、“青木小白”等系统，能够为品牌商提供更 专业高效的整体解决方案；③公司是首家同时拥有天猫六星资质和天猫国际紫星 资质的服务商，均为天猫平台最高级别，且在 2021年蝉联“天猫六星服务商”和“天 猫国际紫星服务商”。 本次发行价格 63.10元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低 的归母净利润摊薄后市盈率为 34.25倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近 一个月平均静态市盈率，且高于可比公司 2020年扣非后平均静态市盈率，存在 未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产 生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险， 审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 3-20-1-4 青木数字技术股份有限公司上市公告书 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本 公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%， 之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制， 提高了交易风险。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 66,666,667股，其中无限售条件流通股票数量为 15,191,251股，占发行后总股本的比例为 22.79%。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： 3-20-1-5 青木数字技术股份有限公司上市公告书 （一）电商平台依赖风险 中国 B2C电子商务销售主要集中在天猫、京东等大型电商平台，电商平台 针对入驻平台服务市场的服务商制定了日常运行规则，若平台规则变更，且公司 不能快速了解和学习变更规则并作出适当调整，将导致公司多年的运营经验失效。 目前，平台为服务商提供数据和服务支持，若平台对服务商支持力度下降， 将对公司的业务发展造成不利影响。 此外，电商平台作为价值链上的不可替代的关键环节，具有较强的议价能力， 若平台提高店铺运营及推广的收费水平，或自行开展部分服务商业务，将压缩公 司业务和利润的空间，导致公司盈利能力下降。 （二）品牌商合作风险 电子商务服务商取得品牌商的认可和品牌官方旗舰店的授权，是其业务开展 的基础。如果未来公司不能达到品牌商预期，或品牌商调整线上销售策略，从而 导致品牌商与公司中止合作，或结束部分店铺的合作，将对公司业务造成不利影 响。此外，品牌商与公司通常按年签订合作协议，即使双方续约，品牌商也有调 整服务费率、供货价格、信用政策条款的权利，可能做出对公司不利的修改。由 于电商代运营服务存在规模效应，成本的增长幅度相对销售额增长幅度更小，故 随着公司与品牌方合作时间增加，品牌销售额上升，双方可能协商降低服务费率。 公司未来能否与现有品牌维持长期稳定的合作关系，能否不断拓展新的合作品牌， 将影响公司的持续盈利能力。 未来，如果因为市场环境变化或品牌战略选择，公司与主要品牌方结束合作， 可能影响公司短时间的利润实现。若公司因市场扩展不及预期导致与品牌方结束 合作，可能对公司经营或声誉造成一定影响。 Solid Gold系公司 2020年度渠道分销、电商渠道零售业务主要品牌之一， 品牌商授权公司在中国大陆指定渠道（含线上线下渠道及跨境电商渠道）销售 Solid Gold品牌商品，授权期限为 2020年 2月 1日至 2023年 2月 20日。由于 健合国际于 2020年 12月完成对 Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，健合国 际与公司于 2021年重新签订合作协议，合作模式、授权期限及授权范围发生变 3-20-1-6 青木数字技术股份有限公司上市公告书 化，2021年 8月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束 Solid Gold品牌的全 部合作。2020年度，公司来源 Solid Gold收入金额为 14,511.56万元，占公司营 业收入的比例为 22.37%；2021年 1-6月，公司来源 Solid Gold收入金额为 12,005.80万元，占公司当期营业收入的比例为 27.93%。 2021年1与 2020年相比，Solid Gold业务对公司电商销售服务收入的影响为 -696.89万元，对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别 为-813.68万元及-564.05万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分 别为-714.40万元、-501.29万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响 分别为-99.28万元、-62.76万元。 （三）市场竞争加剧的风险 部分品牌将不同平台的店铺或同一平台的不同店铺授权给不同服务商运营 系行业正常现象，公司与品牌其他店铺 (指非公司代运营的店铺)的代运营服务商 以及同行业其他品牌(指非公司代运营的品牌)的代运营服务商存在竞争关系。电 子商务服务行业具有多个头部服务商，运营能力差异不构成显著的进入壁垒，平 台对服务商的考核周期较短，如果公司无法维持现有竞争力，可能被竞争对手替 代。 电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对 较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力量化 的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随 着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。 另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户 资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响 公司的议价能力，从而影响盈利能力。 （四）受品牌商销售表现影响的风险 目前，公司提供电商销售服务以电商代运营模式为主，公司的收入通常与品 牌商实际销售情况挂钩。由于公司对合作品牌商自身的经营情况和商品质量缺乏 1 2021年下半年数据为未经审计数据。 3-20-1-7 青木数字技术股份有限公司上市公告书 直接控制能力，公司的经营业绩受合作品牌自身的市场声誉和质量保障影响。若 品牌商因自身经营问题出现产品质量缺陷、供应链管理不善、市场声誉受损等情 况，可能导致该品牌商品销售规模下降，影响公司的服务费收入。 H&M系公司主要合作品牌之一，报告期各期实现收入 1,631.72万元、 3,253.71万元、4,408.06万元及 1,548.39万元，占公司主营业务收入的 5.34%、 9.01%、6.80%及 3.60%，主要合作模式包括电商代运营、技术解决方案及消费者 运营服务。2021年 3月 24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”， 同日淘宝、天猫平台已无法搜索 “HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台 进行正常销售。 公司与 H&M品牌的技术解决方案及消费者运营服务业务仍正常进行，电商 代运营业务受到较大影响。假设公司报告期内未与 H&M品牌合作的极端情况 （同时剔除各期业务收入、成本、费用），对报告期各期归属于母公司所有者的 净利润的影响额分别为-675.32万元、-1,417.64万元、-2,048.30万元及-731.28万 元，H&M品牌业务收入下降对公司的影响较为有限。 （五）技术创新风险 公司自研“青木 OMS”、“青木小白”、“数据磨坊”等系统，用于达成电商 销售服务自动化、智能化的目标。报告期内，公司研发投入分别为 1,408.90万元、 2,332.62万元、3,923.46万元和 2,032.54万元，占当期营业收入的比例分别为 4.61%、6.46%、6.05%和 4.73%。 电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持 续的技术创新和产品迭代开发。如果未来公司不能准确把握技术、行业及市场趋 势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到公司提供电商销售服 务的质量，影响公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。 3-20-1-8 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020年 12月修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规 定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成， 旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），同意公司首次公开发行股票的注 册申请，内容如下： 1、同意青木股份首次公开发行股票的注册申请。 2、青木股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，青木股份如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于青木数字技术股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上〔2022〕231号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“青木股份”，证券代码“301110”， 本次公开发行 16,666,667股，其中 15,191,251股将于 2022年 3月 11日起上市交 易。 3-20-1-9 青木数字技术股份有限公司上市公告书 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 3月 11日 （三）股票简称：青木股份 （四）股票代码：301110 （五）本次公开发行后的总股本：66,666,667股 （六）本次公开发行的股票数量： 16,666,667股，本次发行全部为新股，无 老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15,191,251股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：51,475,416股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 发行最终战略配售数量为 666,666股，约占本次发行股份数量的 4%，战略配售 对象为本次发行保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投 资”）；根据发行人和战略投资者出具的承诺函，保荐机构相关子公司兴证投资获 配股票限售期 24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始 计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关 于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见上市公告书“第八节重 要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见上市公告书“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：网下投资者应当承诺其获配股票数 量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在 深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发 行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股 份数量为 808,750股，占网下发行总量的 10.05%，约占本次公开发行股票总量的 4.85%。 3-20-1-10 青木数字技术股份有限公司上市公告书 （十三）公司股份可上市交易日期： 项目股东名称 本次发行后可上市交易日期 （非交易日顺延）持股数量（股）占比 首次公开发行 前已发行股份 吕斌 14,175,000 21.26% 2025年 3月 11日 卢彬 9,900,000 14.85% 2025年 3月 11日 孙建龙 7,500,000 11.25% 2023年 3月 11日 允能合伙 6,000,000 9.00% 2025年 3月 11日 允嘉合伙 2,400,000 3.60% 2023年 3月 11日 陌仟合伙 2,400,000 3.60% 2023年 3月 11日 穗晖合伙 2,000,000 3.00% 2023年 3月 11日 允杰合伙 1,896,325 2.84% 2023年 3月 11日 刘旭晖 1,800,000 2.70% 2023年 3月 11日 允培合伙 728,675 1.09% 2023年 3月 11日 允尚合伙 700,000 1.05% 2023年 3月 11日 郭海彬 500,000 0.75% 2023年 3月 11日 小计 50,000,000 75.00% 首次公开发行 战略配售股份 兴证投资 666,666 1.00% 2024年 3月 11日 小计 666,666 1.00% 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下发行股份-限售 808,750 1.21% 2022年 9月 11日 网下发行股份-无限售 7,240,751 10.86% 2022年 3月 11日 网上发行股份 7,950,500 11.93% 2022年 3月 11日 小计 16,000,001 24.00% 合计 66,666,667 100.00% （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、 “保荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、公司选定的上市标准 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规 则》，发行人选择如下具体上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不 低于人民币 5,000万元”。 发行人 2019年和 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 3-20-1-11 青木数字技术股份有限公司上市公告书 司股东的净利润分别为 3,757.67万元和 12,283.60万元，最近两年净利润为正， 且累计净利润为 16,041.27万元，不低于 5,000万元，符合所选上市标准的要求。 3-20-1-12 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称青木数字技术股份有限公司 英文名称 Qingmu Digital Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本 5,000.00万元 法定代表人吕斌 有限公司成立日期 2009年 8月 5日 股份公司成立日期 2017年 1月 10日 住所广州市海珠区凤和江贝村东海大街南 32号 001单元 经营范围 计算机技术开发、技术服务 ;教育咨询服务;技术进出口;商品批发贸 易（许可审批类商品除外） ;软件开发 ;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服 务;市场营销策划服务;广告业;网络技术的研究、开发;信息电子技 术服务;企业形象策划服务;策划创意服务;贸易咨询服务;打包、装 卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;货物进出口 （专营专控商品除外）; 增值电信服务（业务种类以《增值电信业 务经营许可证》载明内容为准） 主营业务为国内外优质品牌提供电子商务综合运营服务 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业 ”之“64 互 联网和相关服务” 邮政编码 510310 电话号码 020-80929898 传真号码 020-80929898 互联网网址 https://www.qingmutec.com/ 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门 证券投资部 董事会秘书李克亚 董事会秘书联系电话： 020-80929898 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情 况如下： 3-20-1-13 青木数字技术股份有限公司上市公告书 直接持合计持占发行前持有 序任职起止 号 姓名职务 日期 股数量间接持股数量（万股）股数量总股本持债券 （万股）（万股）股比例情况 1吕斌董事长 2020.5.10– 2023.5.9 1,417.50 通过允能合伙间接持有 145.00万股，通过允培合 伙间接持有 35.3650万股， 通过允嘉合伙间接持有 29.4097万股，通过允杰合 伙间接持有 15.00万股 1,642.27 32.85%无 董事、总2020.5.10– 2卢彬990.00 -990.00 19.80%无 经理 2023.5.9 2020.5.10– 通过陌仟合伙间接持有 3孙建龙董事 750.00750.15 15.00%无 2023.5.9 0.15万股 通过穗晖合伙间接持有 4刘旭晖董事 2020.5.10– 180.0070.00万股，通过允尚合伙269.38 5.39%无 2023.5.9 间接持有 19.3778万股 2020.5.10– 5苑晶独立董事 ----无 2023.5.9 2020.5.10– 6辛宇独立董事 ----无 2023.5.9 2020.5.10– 7胡轶独立董事 ----无 2023.5.9 8周荣海 监事会主 席 2020.5.10– 2023.5.9 - 通过允能合伙间接持有 75.00万股，通过允杰合伙 间接持有 33.3825万股 108.38 2.17%无 通过允能合伙间接持有 9郑世拓监事 2020.5.10– -60.00万股，通过允杰合伙85.25 1.71%无 2023.5.9 间接持有 25.25万股 职工代表2020.5.10– 通过允尚合伙间接持有 10李霞-0.72 0.01%无 监事 2023.5.9 0.72万股 通过允嘉合伙间接持有 11王广翠副总经理 2020.6.22– -34.25万股，通过允杰合伙49.25 0.99%无 2023.6.21 间接持有 15.00万股 通过允能合伙间接持有 2020.6.22– 12李海青副总经理 -120.00万股，通过允杰合170.50 3.41%无 2023.6.21 伙间接持有 50.50万股 通过允能合伙间接持有 2020.6.22– 13王平副总经理 -120.00万股，通过允杰合170.50 3.41%无 2023.6.21 伙间接持有 50.50万股 2020.6.22– 通过允尚合伙间接持有 14黄全能副总经理 -15.00 0.30%无 2023.6.21 15.00万股 3-20-1-14 青木数字技术股份有限公司上市公告书 序 号 姓名职务 任职起止 日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股数量（万股） 合计持 股数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 15李克亚副总经理 2020.5.10– 2023.5.9 - 通过允尚合伙间接持有 10.00万股 10.00 0.20%无 截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东和实际控制人基本情况 公司的共同控股股东和实际控制人为吕斌、卢彬。本次发行前，吕斌、卢彬 二人合计直接及间接控制公司 60.1500%的股份。本次发行完成后，吕斌、卢彬 二人合计直接及间接控制公司 45.11%的股份。吕斌、卢彬的基本情况如下： 吕斌，男，1981年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为广东 省广州市越秀区，身份证号 330723198106******，硕士研究生学历，毕业于南 开大学企业管理专业。2006年 7月至 2008年 4月任广东广信通信服务有限公司 营销专员；2008年 5月至 2009年 2月任七天连锁酒店集团公司上海徐家汇二店 总经理；2009年 3月至 2011年 2月任广州天运网络科技有限公司运营总监；2011 年 3月至今就职于青木股份，历任总经理、董事长。现任公司董事长。 卢彬，男，1983年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏 省南京市建邺区，身份证号 320382198309******，硕士研究生学历，毕业于南 开大学市场营销专业。2007年 7月至 2009年 6月任广东电信实业公司经营分析 专员；2009年 6月至 2011年 11月任阿里巴巴产品经理；2011年 12月至今就职 于青木股份，历任副总经理、总经理、董事。现任公司董事、总经理。 （二）本次发行后，与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人吕斌及卢彬的股权结构控制关系 图如下： 3-20-1-15 青木数字技术股份有限公司上市公告书 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股 计划具体情况 截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划 及相关安排。 本次公开发行申报前已经实施完毕的员工持股计划情况如下： （一）基本情况 允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙和允尚合伙为公司的员工持股平台，截至本 上市公告书公告日，其人员由公司及其子公司、分公司的员工（含 3名离职员工）、 公司实际控制人之一吕斌及公司董事、股东刘旭晖构成。根据公司制定的股权激 励方案，员工持股平台中受激励的员工需依法具备担任合伙企业合伙人的主体资 格，且合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构）服务满五年。 1、允嘉合伙 统一社会信用代码 914401013557938638 企业名称广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 营业期限自 2015年 8月 5日至 2035年 8月 5日 执行事务合伙人赵爱华 注册资本 240万元 3-20-1-16 青木数字技术股份有限公司上市公告书 实收资本 240万元 注册地址及主要生产经营地广州市海珠区敦和路 189号大院第 1栋自编 111B 经营范围 投资管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;策划创 意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;商标代理 等服务;服装批发;箱、包批发 ;软件批发;服装零售;箱、包零售; 软件零售;软件开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、 技术服务 主营业务投资 与公司主营业务的关系员工持股平台 截至本上市公告书公告日，允嘉合伙持有公司 4.80%股权，允嘉合伙共有合 伙人 27名，具体如下： 序 号 合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 1赵爱华普通合伙人 78.2310 32.60%部门总监 2吕斌有限合伙人 29.4097 12.25%董事长 3王广翠有限合伙人 34.2500 14.27%副总经理 4杜成松有限合伙人 24.5600 10.23%部门总监 5刘孟权有限合伙人 14.4939 6.04%事业部副总经理 6王政有限合伙人 11.5150 4.80%子公司总经理 7赵海波有限合伙人 11.0833 4.62%资深部门经理 8朱林沨有限合伙人 5.0000 2.08%部门总监 9莫淑文有限合伙人 3.2625 1.36%高级部门经理 10李嘉威有限合伙人 3.0062 1.25%部门总监 11陈慧莹有限合伙人 3.0000 1.25%子公司总经理 12曾广平有限合伙人 2.8856 1.20%部门总监 13肖桂林有限合伙人 2.4050 1.00%资深部门经理 14綦丹丹有限合伙人 1.8225 0.76%部门总监 15伍佩珊有限合伙人 1.8225 0.76%市场拓展总监 16曾婷有限合伙人 1.5810 0.66%高级部门经理 17李梅茂有限合伙人 1.5810 0.66%高级项目经理 18邱正有限合伙人 1.5333 0.64%资深部门经理 19黎恒菱有限合伙人 1.4250 0.59%经理 20陈杨有限合伙人 1.2825 0.53%人事经理 21李章铭有限合伙人 1.1250 0.47%高级经理 22姚瑶有限合伙人 1.1250 0.47%高级经理 3-20-1-17 青木数字技术股份有限公司上市公告书 序 号 合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 23胡子卉有限合伙人 0.8100 0.34%高级设计经理 24赵静霞有限合伙人 0.8100 0.34%人事行政经理 25龚政有限合伙人 0.8100 0.34%资深部门经理 26彭秋云有限合伙人 0.8100 0.34%部门经理 27钱淑君有限合伙人 0.3600 0.15%客户经理 合计 240.0000 100.00% 2、允培合伙 统一社会信用代码 91440101MA59G07C48 企业名称广州市允培投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 营业期限自 2016年 11月 11日至 2036年 11月 10日 执行事务合伙人赵爱华 注册资本 72.8675万元 实收资本 72.8675万元 注册地址及主要生产经营地广州市海珠区敦和路 189号大院第 1栋自编 111B 经营范围企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务 主营业务投资 与公司主营业务的关系员工持股平台 截至本上市公告书公告日，允培合伙持有公司 1.46%股权，允培合伙共有合 伙人 28名，具体如下： 序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 1赵爱华普通合伙人 7.0190 9.63%部门总监 2吕斌有限合伙人 35.3650 48.53%董事长 3欧晓彬有限合伙人 2.7450 3.77%部门经理 4王世玺有限合伙人 2.7450 3.77%高级消费者运营经理 5于晶有限合伙人 2.7450 3.77%高级客满经理 6柒敏有限合伙人 2.5650 3.52%客满中心主管 7谢萍有限合伙人 1.8225 2.50%部门总监 8段世友有限合伙人 1.4760 2.03%高级经理 9罗璐有限合伙人 1.3200 1.81%高级项目经理 10刘玉龙有限合伙人 1.3100 1.80%部门经理 3-20-1-18 青木数字技术股份有限公司上市公告书 序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 11周靖有限合伙人 1.3100 1.80%部门经理 12徐金泽有限合伙人 1.2150 1.67%资深消费者运营经理 13张瑜有限合伙人 1.2150 1.67%资深运营实施经理 14唐嘉慧有限合伙人 1.1400 1.56%高级财务主管 15邱正有限合伙人 1.0000 1.37%资深部门经理 16庄汉坤 1有限合伙人 0.8550 1.18% - 17陈丽有限合伙人 0.8100 1.11%高级部门经理 18郑宗杰有限合伙人 0.8100 1.11%高级产品经理 19胡晓灵有限合伙人 0.8100 1.11%部门经理 20刘敏有限合伙人 0.8100 1.11%高级部门经理 21钟志敏 1有限合伙人 0.3600 0.49% - 22张文静有限合伙人 0.7200 0.99%主管 23陈贤有限合伙人 0.5400 0.74%高级经理 24李金娣有限合伙人 0.5400 0.74%高级客满经理 25杨风华有限合伙人 0.5400 0.74%分销经理 26邵锦英有限合伙人 0.5400 0.74%高级项目经理 27余霞有限合伙人 0.3600 0.49%招聘经理 28陈娟 1有限合伙人 0.1800 0.25% - 合计 72.8675 100.00% 注 1：截至本上市公告书公告日，庄汉坤、钟志敏、陈娟已不在公司处任职，离职时在 公司服务期已届满五年，根据允培合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，庄汉坤、钟志 敏、陈娟离职后可以保留其原所持允培合伙财产份额（ 1.71万元、0.72万元、0.36万元）的 50%。 3、允杰合伙 统一社会信用代码 91440101MA5CK1TU99 企业名称广州市允杰投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 营业期限自 2018年 11月 28日至 2048年 11月 28日 执行事务合伙人王平 注册资本 189.6325万元 实收资本 189.6325万元 注册地址及主要生产经营地 广州市海珠区敦和路 189号大院第 3栋自编 904房(仅限办 公) 3-20-1-19 青木数字技术股份有限公司上市公告书 经营范围投资咨询服务;企业自有资金投资 主营业务投资 与公司主营业务的关系员工持股平台 截至本上市公告书公告日，允杰合伙持有公司 3.79%股权，允杰合伙共有合 伙人 6名，具体如下： 序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 1王平普通合伙人 50.5000 26.63%副总经理 2李海青有限合伙人 50.5000 26.63%副总经理 3周荣海有限合伙人 33.3825 17.60%事业部副总经理，监事 4郑世拓有限合伙人 25.2500 13.32%事业部副总经理，监事 5吕斌有限合伙人 15.0000 7.91%董事长 6王广翠有限合伙人 15.0000 7.91%副总经理 合计 189.6325 100.00% 4、允尚合伙 统一社会信用代码 91440400MA54Y91B6W 企业名称珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业 营业期限 2020年 7月 6日至无固定期限 执行事务合伙人赵爱华 注册资本 70万元 实收资本 70万元 注册地址及主要生产经营地珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-70246(集中办公区 ) 经营范围 协议记载的经营范围：投资咨询；以自有资金进行项目投资、 实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) 主营业务投资 与公司主营业务的关系员工持股平台 截至本上市公告书公告日，允尚合伙持有公司 1.40%股权，允尚合伙共有合 伙人 32名，具体如下： 序 号 姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 1赵爱华普通合伙人 0.1000 0.14%部门总监 2刘旭晖有限合伙人 19.3778 27.68%公司董事、股东 3-20-1-20 青木数字技术股份有限公司上市公告书 序 号 姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例任职情况 3黄全能有限合伙人 15.0000 21.43%副总经理 4李克亚有限合伙人 10.0000 14.29%董事会秘书、财务总监 李梦持有限合伙人 5.0000 7.14%市场总监 6周斌有限合伙人 1.5000 2.14%资深财务经理 7张晓敏有限合伙人 1.2150 1.74%项目经理 8董光兵有限合伙人 1.2150 1.74%软件开发工程师 9刘钊有限合伙人 1.2150 1.74%软件开发工程师 陈水章有限合伙人 1.2150 1.74%软件开发工程师 11王静有限合伙人 1.2150 1.74%资深部门经理 12朱佳蕾有限合伙人 1.2150 1.74%资深公关专家 13綦丹丹有限合伙人 1.1775 1.68%部门总监 14朱林沨有限合伙人 1.0000 1.43%部门总监 代武星有限合伙人 0.8100 1.16%软件开发工程师 16赵凌飞有限合伙人 0.8100 1.16%软件开发工程师 17司徒兆欣有限合伙人 0.8100 1.16% 高级产品开发经理兼分 销经理 18马振中有限合伙人 0.8100 1.16%软件开发工程师 19江思涯有限合伙人 0.8100 1.16%高级项目经理 李霞有限合伙人 0.7200 1.03%人事经理，监事 21白贵兴有限合伙人 0.6080 0.87%软件开发工程师 22王嘉欣有限合伙人 0.5400 0.77%主管 23陈家祥有限合伙人 0.5400 0.77%高级部门经理 24孙艳玲有限合伙人 0.5400 0.77%活动运营经理 邱正有限合伙人 0.4667 0.67%资深部门经理 26李梅茂有限合伙人 0.4050 0.58%高级项目经理 27陆薇有限合伙人 0.4000 0.57%高级部门经理 28徐金泽有限合伙人 0.2850 0.41%资深消费者运营经理 29王世玺有限合伙人 0.2700 0.39%高级消费者运营经理 于晶有限合伙人 0.2700 0.39%高级客满经理 31陈贤有限合伙人 0.2700 0.39%高级经理 32周靖有限合伙人 0.1900 0.27%部门经理 合计 70.0000 100.00% 3-20-1-21 青木数字技术股份有限公司上市公告书 注：截至本上市公告书公告日，赵坤已不在公司处任职，根据允尚合伙《财产份额管理办法》 中的相关规定，赵坤将其所持允尚合伙 1.215万元财产份额转让至刘旭晖后退伙，该等变动 正在办理工商变更。 （二）股份锁定期 允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙关于股份锁定期的承诺如下： ①自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位 直接和间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。 ②如本单位违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归 公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的通知 之日起 20日内将有关收益交给公司。 因公司实际控制人之一吕斌系允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的有限合伙人， 吕斌关于股份锁定期的承诺如下： ①自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。 ②公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次 公开发行 A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（ 2022年 9月 11日，非 交易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A股股票的发行价格，本人持有公司股 份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 ③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职 期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股 份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司 股份。 ④若本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公 司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 3-20-1-22 青木数字技术股份有限公司上市公告书 二十日内将有关收益交给公司。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 5,000.00万股，本次向社会公众发行 1,666.67万股 普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为 25.00%。 本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限备注 数量（股）占比数量（股）占比 一、限售流通股 吕斌 14,175,000 28.35% 14,175,000 21.26%自上市之日起锁定 36个月 - 卢彬 9,900,000 19.80% 9,900,000 14.85%自上市之日起锁定 36个月 - 孙建龙 7,500,000 15.00% 7,500,000 11.25%自上市之日起锁定 12个月 - 允能合伙 6,000,000 12.00% 6,000,000 9.00%自上市之日起锁定 36个月 - 允嘉合伙 2,400,000 4.80% 2,400,000 3.60%自上市之日起锁定 12个月 - 陌仟合伙 2,400,000 4.80% 2,400,000 3.60%自上市之日起锁定 12个月 - 穗晖合伙 2,000,000 4.00% 2,000,000 3.00%自上市之日起锁定 12个月 - 允杰合伙 1,896,325 3.79% 1,896,325 2.84%自上市之日起锁定 12个月 - 刘旭晖 1,800,000 3.60% 1,800,000 2.70%自上市之日起锁定 12个月 - 允培合伙 728,675 1.46% 728,675 1.09%自上市之日起锁定 12个月 - 允尚合伙 700,000 1.40% 700,000 1.05%自上市之日起锁定 12个月 - 郭海彬 500,000 1.00% 500,000 0.75%自上市之日起锁定 12个月 - 网下限售股份 --808,750 1.21%自上市之日起锁定 6个月 兴证投资 --666.666 1.00%自上市之日起锁定 24个月 - 小计 50,000,000 100.00% 51,475,416 77.21% - 二、无限售流通股 网下无限售股份 --7,240,751 10.86%无限售期限 - 网上发行股份 --7,950,500 11.93%无限售期限 小计 --15,191,251 22.79% -- 合计 50,000,000 100.00% 66,666,667 100.00% -- 注 1：公司存在战略配售情况，具体情况详见本节之“八、其他战略配售情况”； 注 2：公司无表决权差异安排； 注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 3-20-1-23 青木数字技术股份有限公司上市公告书 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行结束后上市前，公司的股东总数为 22,157户，本次发行后公司前 十名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例限售期限 1吕斌 1,417.5000 21.26%自上市之日起锁定 36个月 2卢彬 990.0000 14.85%自上市之日起锁定 36个月 3孙建龙 750.0000 11.25%自上市之日起锁定 12个月 4 广州市允能企业管理 合伙企业（有限合伙） 600.0000 9.00%自上市之日起锁定 36个月 5 广州市允嘉企业管理 合伙企业（有限合伙） 240.0000 3.60%自上市之日起锁定 12个月 6 广州市陌仟投资合伙 企业（有限合伙） 240.0000 3.60%自上市之日起锁定 12个月 7 广州市穗晖投资合伙 企业（有限合伙） 200.0000 3.00%自上市之日起锁定 12个月 8 广州市允杰投资合伙 企业（有限合伙） 189.6325 2.84%自上市之日起锁定 12个月 9刘旭晖 180.0000 2.70%自上市之日起锁定 12个月 10 广州市允培投资合伙 企业（有限合伙） 72.8675 1.09%自上市之日起锁定 12个月 合计 -4,880.0000 73.20% - 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况 本次发行中，发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划 参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，战略配售投资者为保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司， 最终战略配售数量为 666,666股，占本次公开发行数量的比例为 4%。具体情况 如下： 保荐机构子公司名称兴证投资管理有限公司 3-20-1-24 青木数字技术股份有限公司上市公告书 与保荐机构的关系保荐机构的全资子公司 获配股票数量 666,666 占首次公开发行股票数量的比例 4% 本次获得配售股票的限售期限自本次公开发行的股票在深交所上市之日起 24个月 3-20-1-25 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 16,666,667股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次 发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 63.10元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值 1.00元。 四、发行市盈率 1、25.68倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、25.51倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、34.25倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、34.01倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.24倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产根据截至公司 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者 权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 3-20-1-26 青木数字技术股份有限公司上市公告书 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合 条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非 限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称 “网 上发行”）相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售数量为 83.3333万股，占本次发行数量的 5.00%。最 终战略配售数量为 66.6666万股，占本次发行股份数量的 4.00%，初始战略配售 与最终战略配售股数的差额 16.6667万股回拨至网下发行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,125.0001万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 70.31%；网上初始发行 数量为 475万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 29.69%。 根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,347.43倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制， 将 3,200,500股股票由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 8,049,501股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 50.31%；网上最终发行数 量为 7,950,500股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 49.69%。回拨机制启 动后，网上发行最终中签率为 0.0161758954%。 根据《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市结果 告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 7,828,595股，网上投资者放弃认购数量 121,905股，网下投资者缴款认购股份数量 8,049,501股，网下投资者无放弃认购 数量。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份的数量为 121,905股，包销金额为 7,692,205.50元。 保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.73%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 1,051,666,687.70元，扣除与本次发行有关 的费用人民币 100,554,308.71元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 3-20-1-27 青木数字技术股份有限公司上市公告书 951,112,378.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 3月 9日对 发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2022〕3-16号” 《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含增值税）为 10,055.43万元，具体明细如下： 单位：万元 费用名称金额（不含税） 保荐及承销费用 8,033.33 审计及验资费用 1,072.75 律师费用 430.00 用于本次发行的信息披露费用 452.83 本次发行上市手续费用等其他费用 66.52 合计 10,055.43 本次每股发行费用为 6.03元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次募集资金净额为 95,111.24万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 19.47元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归属于 母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 1.86元（按 2020年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 3-20-1-28 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第五节财务会计资料 一、报告期内财务数据及审计情况 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 6月 30日的合并及母公司资 产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 的《审计报告》（天健审〔2021〕3-506号）。公司报告期内的财务数据及相关内 容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了详细披露，投资 者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招 股说明书。 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 发行人财务报告的审计截止日为 2021年 6月 30日。发行人 2021年 1-12月 的相关财务信息已经申报会计师审阅，并出具了天健审〔2022〕3-23号《审阅报 告》，发表意见如下：“我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企 业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映青木股份公司的合并及母 公司财务状况、经营成果和现金流量。”发行人 2021年 1-12月主要经营情况和 财务信息、2022年 1-3月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“重大事项提示” 之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”进行了披露，投资 者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招 股说明书。 3-20-1-29 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定，公司已与保荐机构兴业 证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储监 管协议。募集资金专户存储监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和 义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 序号开户主体银行名称募集资金专户账号 1青木数字技术股份有限公司 上海浦东发展银行股份有 限公司广州分行 82210078801000001767 2青木数字技术股份有限公司 中国民生银行股份有限公 司广州分行 634402063 3青木数字技术股份有限公司 汇丰银行(中国)有限公司 广州分行 629-227950-050 4广州启投电子商务有限公司 汇丰银行(中国)有限公司 广州分行 629-291337-050 5广州允能科技有限公司 汇丰银行(中国)有限公司 广州分行 629-261058-050 6青木数字技术股份有限公司 招商银行股份有限公司广 州东风支行 120906668110112 7青木数字技术股份有限公司 招商银行股份有限公司广 州东风支行 120906668110109 二、其他事项 公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书 刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重 大变化； 3-20-1-30 青木数字技术股份有限公司上市公告书 （三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的重要合同； （四）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未发生 重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易； （六）公司未发生重大投资行为； （七）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （八）公司住所没有变更； （九）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （十）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十一）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项 3-20-1-31 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 上市保荐机构兴业证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《兴业证券 股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板 上市的条件。本保荐机构同意推荐青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 住所：福建省福州市湖东路 268号 联系电话：021-20370631 传真：021-38565707 保荐代表人：林悦、王贤 项目协办人：李海东 项目组其他成员：房莳萌、蔡咏良、江天泽、胡紫怡 联系人：林悦、王贤 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，兴业证券股 份有限公司作为发行人青木数字技术股份有限公司的保荐机构，将对发行人股票 上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人林 悦、王贤提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 林悦先生：保荐代表人，中国注册会计师。曾参与恒林椅业（603661）IPO 3-20-1-32 青木数字技术股份有限公司上市公告书 项目、矩子科技（300802）IPO项目、长荣股份（ 300195）重大资产重组项目， 负责及参与中瑞药业、绿清科技、昆仑联通、慧科电子新三板挂牌项目，并参与 多家拟上市公司的改制、辅导等工作。 王贤先生：保荐代表人，中国注册会计师。曾主持慧翰股份 IPO项目、华 峰铝业（601702）IPO项目、再升科技（603601）可转债项目，参与海峡环保（603817） IPO项目、至纯科技（ 603690）IPO项目、江南水务（ 601199）可转债项目、会 畅通讯（300578）IPO项目等，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。 3-20-1-33 青木数字技术股份有限公司上市公告书 第八节重要承诺事项 一、股份锁定承诺、持股意向及减持意向承诺 （一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人承诺： “1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次 公开发行 A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（ 2022年 9月 11日，非 交易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A股股票的发行价格，本人持有公司股 份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职 期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股 份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司 股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了关 于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事 会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起二十日内将有关收益交 给公司。” 公司持股 5%以上的重要股东孙建龙、刘旭晖承诺： “1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。 3-20-1-34 青木数字技术股份有限公司上市公告书 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次 公开发行 A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（ 2022年 9月 11日，非 交易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A股股票的发行价格，本人持有公司股 份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下， 本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。 3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职 期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股 份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司 股份。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了关 于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事 会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起二十日内将有关收益交 给公司。” 公司持股 5%以上的重要股东允能合伙承诺： “1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本 单位直接和间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 2、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公 开发行 A股股票的发行价格，或者上市后 6个月期末（ 2022年 9月 11日，非交 易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A股股票的发行价格，本单位持有公司股 票的锁定期限自动延长 6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 3、若本单位违反了上述关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收 益归公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的 通知之日起 20日内将有关收益交给公司。” 3-20-1-35 青木数字技术股份有限公司上市公告书 公司其余股东陌仟合伙、允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙、穗晖合伙、允 杰合伙、郭海彬承诺： “1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单 位/人直接和间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 2、如本单位 /人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益 归公司。本单位/人在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺 的通知之日起 20日内将有关收益交给公司。” 公司间接持股的高级管理人员李海青、王平承诺： “1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本 人通过允能合伙所间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。/自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者 委托他人管理本人通过允杰合伙所间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次 公开发行 A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（ 2022年 9月 11日，非 交易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A股股票的发行价格，本人持有公司股 份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下， 本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。 3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职 期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股 份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司 股份。 4、如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项另 有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定 3-20-1-36 青木数字技术股份有限公司上市公告书 进行相应的股份锁定，并及时履行有关信息披露义务。” 公司间接持股的高级管理人员王广翠、黄全能、李克亚承诺： “1、自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人 通过允嘉合伙、允杰合伙/允尚合伙所间接持有的公司首次公开发行 A股股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次 公开发行 A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（ 2022年 9月 11日，非 交易日顺延）收盘价低于首次公开发行 A股股票的发行价格，本人持有公司股 份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。在本人职务变更等情形下， 本人仍将履行上述股份锁定期限自动延长的承诺。 3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职 期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股 份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司 股份。 4、如届时法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定事项另 有新的规定的，本人将严格按照届时有效的相关法律、法规及规范性文件的规定 进行相应的股份锁定，并及时履行有关信息披露义务。” （二）持股及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的重要股东孙建龙、刘旭晖承诺： “1、本人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行 有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法 规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会 进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、股份锁定期满后两年内，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、 3-20-1-37 青木数字技术股份有限公司上市公告书 投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。若本人在股份锁定期满后两年内 减持的，将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减 持的执行期限等信息。上述减持数量均以不影响法律法规对董事、监事及高级管 理人员的减持要求为限。 3、在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低 于公司首次公开发行 A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A股股 票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除 息事项的，本人的减持价格应相应调整。 4、本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允 许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本人确定依法减 持公司股份的，本人将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相 关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息 披露义务。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若本人违反了有 关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本人在接到公司董事会发出的本人违反 了关于股份减持承诺的通知之日起二十日内将有关收益交给公司。” 公司间接持股的高级管理人员承诺： “1、本人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的有关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行 有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法 规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会 进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、股份锁定期满后两年内，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。若本人在股份锁定期满后两年内 减持的，将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减 持的执行期限等信息。上述减持数量均以不影响法律法规对董事、监事及高级管 理人员的减持要求为限。 3、在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低 3-20-1-38 青木数字技术股份有限公司上市公告书 于公司首次公开发行 A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A股股 票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除 息事项的，本人的减持价格应相应调整。 4、本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允 许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本人确定依法减 持公司股份的，本人将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有效的相 关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有关信息 披露义务。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人违反了上述承 诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人在接到发行人董事会发出的本 人违反了上述承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。” 公司其他持股 5%以上的股东允能合伙、允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙及 其他股东陌仟合伙承诺： “1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关 法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺 执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法 律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本 单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 2、在股份锁定期满后两年内，本单位届时将综合考虑资金需求、投资安排 等各方面因素确定是否减持公司股份。如本单位确定依法减持公司股份的，将提 前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限 等信息。 3、在股份锁定期满后两年内，若本单位确定依法减持公司股份的，将以不 低于公司首次公开发行 A股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A股 股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权 除息事项的，本单位的减持价格应相应调整。 4、本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门 允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。如本单位确定依 3-20-1-39 青木数字技术股份有限公司上市公告书 法减持公司股份的，本单位将严格按照证券监管机构、证券交易所颁布的届时有 效的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应的股份减持操作，并及时履行有 关信息披露义务。 5、若本单位违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本单位在接 到公司董事会发出的本单位违反了关于股份减持承诺的通知之日起 20日内将有 关收益交给公司。” 二、稳定股价的预案及承诺 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价的健康稳定，公司制 定《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，该预案已经公司 2020年第四次 股东大会审议通过，预案主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续 20个交易日（第 20个交易 日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20个交易日期间公司披露了新的最近 一期经审计的净资产，则该等 20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期 经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的 每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有 关股价稳定措施。 当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采 取稳定股价措施后，公司股票若连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经 审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。 （二）可采取的具体措施 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司共同控股股 东和实际控制人、公司的董事（仅指负有增持义务的董事，即除独立董事、未在 公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理 人员（仅指负有增持义务的高级管理人员，即直接或间接持有公司股份的高级管 理人员）将采取以下措施稳定公司股价： 3-20-1-40 （未完）  |