温州宏丰:温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2022-007 温州宏丰电工合金股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 提示性公告 保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“温州 宏丰”）向不特定对象发行32,126.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）已取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复（证监许可〔2021〕4152 号）。 公司根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168号令]）、《深圳 证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“第三章再融资及 并购重组之第三节向不特定对象发行可转换公司债券”等相关规定发行可转换公 司债券（以下简称“可转债”）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系 统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读《温州宏丰电 工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及深交所网站 （www.szse.cn）公布的《实施细则》。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,126.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月 15日至2028年3月14日。 5、票面利率 第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年 为2.5%，第六年为3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月21日） 起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日 （2028年3月14日）止。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最 后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式 本次发行的宏丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足32,126.00万元的部分由保 荐人（主承销商）包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的宏丰转债数量为其在股权登记日（2022年3月14日， T-1日）收市后登记在册的持有温州宏丰的股份数按每股配售0.7350元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个 申购单位。 发行人现有总股本437,085,230股，其中不存在库存股，按本次发行优先配 售比例计算，原股东最多可优先认购约3,212,576张，占本次发行的可转债总额 的99.9993%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指 南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申 购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380283”， 配售简称为“宏丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照 《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先 认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“370283”，申购简称为“宏丰发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购 上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守 行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。 投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 15、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 16、锁定期 本次发行的宏丰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的宏丰转债将于上 市首日开始交易。 17、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 18、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 19、信用评级 本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A。 20、资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。 21、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 22、与本次发行有关的时间安排 交易日 日期 事项 停牌安排 T-2日 2022年3月11日 星期五 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明 书提示性公告》、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 T-1日 2022年3月14日 星期一 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2022年3月15日 星期二 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 T+1日 2022年3月16日 星期三 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》网 上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2022年3月17日 星期四 刊登《中签号码公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并 缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日 2022年3月18日 星期五 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2022年3月21日 星期一 刊登《发行结果公告》 正常交易 二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式 发行人： 温州宏丰电工合金股份有限公司 住所： 浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 联系人： 严学文 联系电话： 0577-85515911 保荐人（主承销商）： 中德证券有限责任公司 住 所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22 层 联 系 人： 股本资本市场部 电 话： 010-59026619 （此页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：温州宏丰电工合金股份有限公司 2022年3月11 日 （此页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 2022年3月11 日 中财网
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