阿拉丁:上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:阿拉丁:上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：阿拉丁 股票代码： 6 88179 aladdin_logo_cmyk1.jpg 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. （上海市奉贤区楚华支路 809 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐 机构 （主承销商） ： 西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 二〇二 二 年 三 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对 投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期 债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 本公司特别提醒 投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说 明书 及摘要的 相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的信用评级报告，阿拉丁主体信用等级为 A+ ，本次可转债信用等级为 A+ ， 评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由 于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评 级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可 转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、公司特别提请投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 公司特别提请投资者应充分了解科创板市场的投资风险，务必认真阅读募 集说明书 “ 风险因素 ” 全文 ， 审慎作出投资决定，并 特别提醒投资者关注以下 风险因素： （ 一 ）国内科研试剂市场份额主要由外资企业占有，公司产品市场占有率较低， 市场竞争激烈的风险 目前， 外资企业控制着国内 科研试剂 市场 大部分的 市场份额 ，跨国巨头企 业一般通过对外并购的方式降低竞争，而国 内 科研 试剂市场主体以 经销商和贸 易 商为主 ， 大都倾向于通过代理外资品牌 以价格竞争 的方式 快速 做 大 市场 。 2 018 - 2020 年度，公司在国内科研试剂及实验耗材市场的市场占有率分别为 0.20% 、 0.22% 和 0 .22 % ，市场占有率较低。 品牌代理 的 盛行 及价格竞争的存在 一定程度上 阻碍了科研试剂的国产化、降低了行业门槛、加剧了企业竞争 ，激 烈的市场竞争环境可能对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）募集资金投资项目风险 1 、募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 （ 1 ） 本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次募集资金大部分用于项目投资，本次募集资金到位后将大幅增加公司 研发大楼、仓库建设投入及设备投入等，项目建成后，固定资产、无形资产将 有较大幅度增加。在现有会计政策不变的情况下，募投项目投入运行后，公司 每年预计将新增折旧、摊销金额 1,876.26 万元，占公司 2020 年度营业收入 的比 例为 8.01% 、占公司利润总额的比例为 21.72% ，若本次募投项目的收入规模不 达预期，将对公司未来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销 大幅增加的风险。 （ 2 ）前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 考虑前次募集资金项目 2023 年达到预定可使用状态后的影响，公司固定资 产、无形资产增加幅度将进一步提高。前次募投项目投入运行后，公司每年预 计将新增折旧、摊销金额 1,857.82 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 7.93% 、占公司利润总额的比例为 21.51% ，前次募投项目的实施将带来公司折 旧摊 销金额的增长，如果在此期间公司的盈利能力没有相应提高，将对公司未 来业绩产生一定影响，公司面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险。 （ 3 ）本次及前次募投项目实施后折旧摊销大幅增加的风险 本次及前次募投项目投入运行后，公司每年预计将新增折旧、摊销金额 3,734.08 万元，占公司 2020 年度营业收入的比例为 15.94% 、占公司利润总额的 比例为 43.23% ，若公司无法在未来几年内持续扩大销售规模、提升盈利能力， 则公司将面临由于前次和本次募投项目实施后折旧摊销大幅增加导致公司业绩 下滑的风险。 2 、关于阿拉丁高纯度科 研试剂研发中心建设及配套项目的相关风险 （ 1 ）研发失败的风险 本募投项目拟研发化学生物学试剂、催化剂、无机物、标准溶液以及活性 荧光染料和探针等产品线中的新型试剂品种，由于上述产品的制备及检测方法 与现有产品存在一定差异，上述项目能否顺利实施、实施后能否尽快量产均存 在一定的不确定性，本项目存在研发失败及技术储备无法转化的风险。 （ 2 ）无法取得募投项目用地的风险 截至 本 募集说明书 摘要 签署日，公司尚未取得阿拉丁高纯度科研试剂研发 中心建设及其配套项目用地的土地使用权。 若 因 土地政策发生变化、招拍挂流 程不畅等客观因素影响， 导致 上述募投项目用地无法取得或延期取得， 公司将 采取替代性或 过渡性 措施 ，在 符合募投项目 实施 要求 的基础上，购买其他土地 或 租赁厂房 ，以保证募投项目的实施。 上述募投项目可能面临延期实施或者变 更实施地点的风险。 若因另外购买土地或者租赁厂房产生超出 投资概算中土地 购置费的 金额 将由公司 以 自有资金投入，会对 公司的现金流产生一定的影响。 3 、 关于高纯度科研试剂生产基地项目的相关风险 （ 1 ）产能消化及产能过剩的风险 本募投项目为扩产项目，本项目实施后，公司将在生产场地、设备仪器的 数 量及先进性、生产人员的数量等几方面大幅提高，能够打破制约公司产能因 素的几个关键瓶颈，生产能力得到大幅提升。但鉴于公司产能难以准确测算， 可能存在募投项目达产后，新增产能大幅高于本项目预测产量，存在产能过剩 的风险；同时若科研人员对外资试剂品牌使用粘性较强导致国产替代难度较大、 行业内市场竞争加剧、下游研发热点快速变化使得本次扩产试剂品种需求大幅 下降、电商销售渠道无法满足扩产品种市场推广需求，则扩产品种销量可能不 达预期，本项目存在新增产能无法消化的风险。 （ 2 ）效益测算不及预期及毛利率下滑的风险 本募投项目的效益测 算中产品单价是影响募投项目效益实现的重要因素。 公司科研试剂产品种类多，平均销售单价受公司产品结构变化的影响较大，本 项目效益测算中，募投项目预计产品单价在 2018 年 - 2020 年相应品类产品平均 销售单价的基础上上调了 10% 。本次拟扩产优势品种及试剂新品种，在募投项 目实施过程中，若行业竞争加剧、下游市场需求发生变化，公司产品存在平均 销售价格不达预期的可能，进而导致产品毛利率下降，存在高纯度科研试剂生 产基地项目的效益测算不及预期的风险。同时，本项目预测产品毛利率低于公 司现有综合毛利率，存在项目实施后公司综合毛利率下 降的风险。 4 、关于张江生物试剂研发实验室项目的相关风险 （ 1 ）相关技术研发失败的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品相 关功能验证技术以及细胞因子表达、修饰、标记技术。受市场规模、资金规模 及研发人员数量的限制，公司发展前期未着手开发重组蛋白、重组抗体等生物 试剂产品，目前亦未生产销售该类产品。在重组蛋白和重组抗体领域，公司在 研究水平、人才储备及硬件设施方面与同行业竞争对手相比均存在较大差距， 蛋白类生物试剂一直是公司在竞争中面临的短板。若由于该领域研发人员稀缺 导致招聘工作开展不顺利、或相关进口仪器设备交货时间延迟导致实验无法顺 利开展、或公司技术储备薄弱导致公司研究及 实验水平提升缓慢，将导致募投 项目的实施存在较大风险，进而导致技术研发失败的风险。 本项目投资规模 7 , 000 万元，若技术研发失败，公司将面临本项目的研发 投入较大但无法获得重组蛋白和重组抗体的技术研发成果的局面，进而导致公 司发展经营、盈利能力受到较大不利影响。 （ 2 ）技术成果存在无法商业化的风险 本募投项目主要研究内容为重组蛋白和重组抗体等蛋白类生物试剂产品生 产过程中涉及的相关技术。鉴于本次实验室项目的建设是公司初次进入重组蛋 白和重组抗体的产品领域，目前尚未生产出任何该类试剂产品，公司无法保证 未来能够利用本实验 室项目的研究成果实现重组蛋白和重组抗体生物试剂的大 规模生产。即使相关研究成果能够顺利投产，若未来产品质量和种类不能满足 市场要求，或者在市场推广、销售服务支持等方面达不到预期效果，其商业化 前景也存在一定的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不 能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债 持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持 有人将不能将其 所持的可转债转换为公司股票 。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应 计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持 可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公 司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成 本），则投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和 承诺 （ 一 ）向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响， 公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综 合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行 后即期回报被摊薄的风险。 2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号 — — 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进 行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范 募集资金使用风险。 3 、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降 低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 4 、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号 — — 上市公 司现金分红》的有关要求，制订了《上 海阿拉丁生化科技股份有限公司未来三年（ 2021 - 2023 年度）股东分红回报规 划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分 红的回报机制。本次 发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东 的利益得到保护。 5 、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建 设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理 和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持 续发展提供可靠的人才保障。 6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的 要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独 立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员向不特定对象 发行 可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： “ 1 、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、 本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会 等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承 诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3 、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措 施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 2 、公司董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “ 1 、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2 、 对本人的职务消费行为进行约束； 3 、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况 相挂钩； 5 、 若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、 本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会 等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承 诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7 、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿 意依法承担对公司或投资者的补偿责任。” 六、公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购 情况及出具承诺内容 （一）公司持股 5% 以上的股东参与认购情况及出具承诺内容 截至 2 021 年 9 月 3 0 日，公司持股 5 % 以上的股东为徐久振和招立萍，分别 直接持有公司 27.74 % 、 1 4.86 % 股权。此外，徐久振和招立萍 控制的其他企业 中 仕创供应链持有公司 1 .48 % 的股份；晶真文化持有公司 3 . 88 % 的股权，为公司 员工持股平台。徐久振、招立萍、仕创供应链和晶真文化确认将参与本次可转 债发行认购，承诺内容如下： “ 1 、本人 / 本单位 确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人 / 本单位 不存 在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形； 2 、若本人 / 本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形， 本人 / 本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次 可转债发行认购。 3 、若在本次可转债发行前六个月内本人 / 本单位不存在股份减持情形，本 人 / 本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人 / 本单位 承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不 减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间 接持有）。 4 、（如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易 的相关规定。 5 、本人 / 本单位 自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及 本人关系密切的家庭成员 / 本单位 违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转 债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给 公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 此外，公司无其他持股 5 % 以上的股东。 （二）公司董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容 1 、参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 截至 2 02 1 年 9 月 3 0 日，公司董事赵新安直接持有公司 0 .62 % 的股份，赵 新安确认将参与本次可转债发行认购。公司部分董事、监事、高级管理人员赵 新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、凌青、姜苏、马亭、赵悦通过员工持股平台晶 真文化间接持有公司股份，晶真文化确认将参与本次可转债发行认购，晶真文 化的相关承诺详见本节之 “ 六、公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高级管理 人员参与认购情况及出具承诺内容 ” 之 “ （一）公司持股 5% 以上的股东参与认 购情况及出具承诺内容 ” 。 截至 2 021 年 9 月 3 0 日，璞琢成金 1 号持有公司 0 .16 % 的股份，公司董事 薛大威通 过璞琢成金 1 号间接持有公司 0 .0035 % 的股份，璞琢成金 1 号确认将 参与本次可转债发行认购。薛大威仅持有璞琢成金 1 号 2.16% 的 基金 份额， 且 未在其基金管理人上海璞琢资产管理有限公司、基金托管人上海银行股份有限 公司处持股或任职，无法对璞琢成金 1 号 的投资运作实施重大影响，故璞琢成 金 1 号 未作出相关承诺。 公司董事、监事、高级管理人员赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、 凌青、姜苏、马亭、赵悦承诺内容如下： “ 1 、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间 接方式减持所持公司股份的情形； 2 、若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承 诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认 购。 3 、若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据 届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交 易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发 行的可转债（包括直接持有和间接持有）。 4 、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5 、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系 密切的家庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得 收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 2 、不参与认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司独立董事黄遵顺、林清、李源承诺不参与本次可转债发行认购，承诺 内容如下： “ 1 、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购， 亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2 、如本人及本人关系密切的家庭成 员违反上述承诺，将依法承担由此产生 的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3 、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所 持公司股份的情形。 4 、本人及本人关系密切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。 ” 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ .................... 3 二、关于本次发行的可转换公司 债券的信用评级 ................................ ................ 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ .................... 3 四、公司特别提请投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 ........ 7 六、 公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具 承诺内容 ................................ ................................ ................................ .................. 10 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 13 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 15 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 ................................ ...................... 15 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ...................... 36 第二节 发行人股东情况 ................................ ................................ ............................ 38 一、发行人的股本结构 ................................ ................................ .......................... 38 二、发行人的前十名股东的持股情况 ................................ ................................ .. 38 第三节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ........ 40 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ................................ .............. 40 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ .......... 41 三、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 .............................. 50 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 .............................. 51 五、报告期内重要会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................. 54 六、报告期内的主要税收政策、纳税主要税种及税率 ................................ ...... 57 七、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 58 八、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 79 九、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .. 97 十、重大资本性支出 ................................ ................................ ............................ 100 十一、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 101 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重 大期后事项 .................... 101 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................ ................................ .... 103 第四节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 104 一、募集资金运用基本情况 ................................ ................................ ................ 104 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................ ................................ .... 104 三、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ ........ 106 四、资金缺口的解决方式 ................................ ................................ .................... 124 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................ ........................ 125 六、募集资金投资项目涉及用地 情况 ................................ ................................ 125 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式 ................................ ................................ .................... 127 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ............ 128 第五节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 130 第 一 节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Aladdin Biochemical Technology Co.,Ltd. 股票简称 阿拉丁 股票代码 688179 股票上市地 上海证券交易所 注册资本 10 , 093.34 万 元 法定代表人 徐久振 成立日期 2009 年 3 月 16 日 整体变更日期 2013 年 10 月 12 日 住所 上海市奉贤区楚华支路 809 号 经营范围 化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中 间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、 零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许 可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械 经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ） 邮政编码 201417 联系电话 021 - 50560989 传真号码 021 - 50323701 公司网址 http://www.aladdin - e.com 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 赵新安 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 （一）本次发行履行法定程序情况 本次发行可转债相关事项已经 2021 年 6 月 2 8 日召开的公司第 三 届董事会 第 十四次 会议审议通过，并经 2021 年 7 月 1 5 日召开的公司 2021 年 第一次临时 股东大会审议通过 。 2 021 年 1 1 月 5 日公司召开了第三届董事会第十九次会议审 议通过了可转债相关事项的修订方案，调减本次可转债募集资金规模 。 本次发行可转债 已于 2021 年 12 月 21 日经上海证券交易所科创板上市委员 会 2021 年第 98 次会议审议通过 ，并于 2022 年 1 月 11 日 经中国证监会 证监许 可【 2022 】 72 号 批复同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2 、 发行规模 本次拟发行可转债总额 为人民币 38,740 万元（含 38,740 万元），发行数量 38.74 万手（ 387.40 万张） 。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 4 、 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 ， 即自 2022 年 3 月 15 日至 2028 年 3 月 14 日 。 5 、 债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0 .4 % 、第二年 0 .7 % 、第三年 1 .2 % 、 第四年 1 .8 % 、第五年 2 .5 % 、第六年 3 .0 % 。 6 、 还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还 未偿 还的可转换公司债券 本金并支付最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利 息。 ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、 转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 （ 2022 年 3 月 2 1 日， T+4 日 ） 起满六个月后的第一个交易日 （ 2 022 年 9 月 2 1 日 ） 起 至可转换公司债券到期日 （ 2028 年 3 月 1 4 日 ） 止 （如遇法定节假日或休息日延 至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 8 、 转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 为 6 3.72 元 / 股， 不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易 日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、 调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交 易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前 的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之 后，且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 1 0 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以 去尾法取一股的整数倍。其中： Q ：指可转换公司债券的转股数量； V ：指可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日 有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11 、 赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将按债券面值的 1 15 % （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券 。 （ 2 ）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12 、 回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持 有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再 行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证 券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的 权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售 ，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第 1 1 条赎回条款的相关内容。 13 、 转股 后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1 4 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股 东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行 ， 余额由保荐机构（主承销商） 包销 。 （ 2 ）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 3 月 1 4 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有 中国结算上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投 资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③ 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 1 5 、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原 股东有权放弃 优先配售权。 原股东可优先配售的阿拉丁转债数量为其在股权登记日（ 2022 年 3 月 1 4 日， T - 1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份 数量按每股配售 3.838 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003838 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。 原股东优先配售之外的余额及原 股东放弃优先配售后的部分采用通过上海 证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 1 6 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转换 公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （ 3 ）债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： ① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ② 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、 上海 证券交易所及《上海阿拉丁生 化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债 券持有人书面提议； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权利、程序和决议生效条件。 1 7 、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 38,740.00 万元，扣除发 行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 拟投入自有资金 1 阿拉丁高纯度科研试剂研 发中心建设及其配套项目 10,400.00 10,400.00 - 2 高纯度科研试剂生产基地 项目 13,738.03 12,340.00 1,398.03 3 张江生物试剂研发实验室 项目 7,000.00 7,000.00 - 4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 - 合计 40,138.03 38,740.00 1,398.03 本次募投项目投资总额为 40,138.03 万元，其中拟以募集资金投入 38,740.00 万元，拟以自有资金投入 1,398.03 万元。 如本次发行实际募集资金 （扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资 金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的 程序予以置换。 1 8 、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 1 9 、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度 ， 本次发行的募集资金将存放于公 司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会（或由董事会授权人士）确定。 2 0 、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 2 1 、 本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请 中证鹏元 为本次发行的 可转换公司债券 进行了信用评级，根据 中 证鹏元 出具的《 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2 021 年向不特定对象发行可 转换公司债券信 用评级报告 》 （中鹏信评【 2 021 】第 Z 【 1370 】号） ，公司主体 信用等级为 A+ ，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+ 。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限 公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报 告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次 。 （ 三 ）债券持有人会议规则的主要内容 1 、债券持有人的权利与义务 （ 1 ）可转债债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转债债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券 数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 2 、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （ 1 ）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司 不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎 回或回售条款等； （ 2 ）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息 作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （ 3 ）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议； （ 4 ）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （ 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （ 6 ）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （ 7 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3 、债券持有人会议的召集 （ 1 ） 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出。 （ 2 ） 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、 上海 证券交易所及《上海阿拉丁生 化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 （ 3 ）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债 券持有人书面提议； ③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 4 ）债券持有人会议规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内， 如公司 董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未 偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知。 （ 5 ） 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人 会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确 需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的， 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交 易日内以公告的方式通知 全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （ 6 ） 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人 会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有 人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （ 7 ） 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个 交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规 定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为 有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 （ 8 ） 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为 公司住所地。会议场所由 公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 （ 9 ）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议 召集人。 （ 10 ）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意 见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （ 1 1 ） 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券 面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4 、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （ 1 ） 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。 （ 2 ）债券持有人会议审议事项由召集人根据公司债券持有人会议规则第八 条和第十条的规定决定。 单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以 上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券 持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日 内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名 称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定 媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补 充通知）中未列明的提 案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。 （ 3 ） 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食 宿费用等，均由债券持有人自行承担。 （ 4 ） 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表 人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格 的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。 委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或 其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （ 5 ）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应 当载明下列内容： ①代理人的姓名、身份证号码； ②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； ③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ④授权代理委托书签发日期和有效期限； ⑤委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债 券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前 送交债券持有人会议召集人。 （ 6 ） 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结 束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人 的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理 人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。上述债券持 有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 5 、债券持有人会议的召开 （ 1 ） 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 （ 2 ） 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人 （或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 （ 3 ） 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人的要求， 公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或 高 级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （ 4 ）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管 理人员。 6 、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （ 1 ） 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （ 2 ） 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不 能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审 议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作 出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对 拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （ 3 ） 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应 计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投 票结果。 （ 4 ） 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张 数： ① 债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东； ② 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （ 5 ） 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票 人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人 代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。 （ 6 ） 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （ 7 ） 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （ 8 ） 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的 二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （ 9 ） 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募 集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持 有人会议决议对本期可转换公 司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有 法律约束力。 任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书 明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据公司的提议作出的 ，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （ 1 0 ） 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交 易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、 时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占 本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项 决议的内容。 （ 1 1 ） 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ① 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ② 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票 人、监票人和清点人的姓名； ③ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司 债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债 券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例； ④ 对每一拟审议事项的发言要点； ⑤ 每一表决事项的表决结果； ⑥ 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复 或说明等内容； ⑦ 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。 （ 1 2 ） 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确 和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的 代表）、见证律师、记录员和监票人签名。 债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律 师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 （ 1 3 ） 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不 可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的， 应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海 证券交易所报 告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 （（未完）  |