思林杰:思林杰首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:思林杰:思林杰首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称： 思林杰 股票代码： 688115 广州思林杰科技股份有限公司 （ Smartgiant Technology Co., Ltd.） 住所：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003号 2号楼 101、 201、 301、 401、 501 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 民生股份logo （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 二零 二 二 年 三 月 十一日 特别提示 广州思林杰科技股份有限公司 （以下简称 “ 思林杰 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 发行 人 ” 、 “ 公司 ” ）股票将于 2022年 3月 14日在上海证券交易所科创板上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上 市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市 公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本 公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市 初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2022年 3月 14日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板股票 竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；科创板进一步放 宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月至 36个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月， 部分 网下限售股锁定期为 6个月 ，有限售条件股份数 51,355,395股， 占发行后总股数的 77.0292%， 无限售条件流通股票数量为 15,314,605股 ，占发行后总股数的 22.9708%。公司上市初期流通股数量较少，存 在流动性不足的风险。 （三）市盈率 高 于同行业水平的风险 发行人所处行业为 仪器仪表制造业 （分类代码 C40） ，截止 2022年 2月 28 日 （ T- 3） ， 中证指数有限公司发布的 行业 最近一个月平均静态市盈率 34.78倍 。 本次发行价格 65.65元 /股 ，公司本次发行 对应的市盈率 情况如下： 1、 52.24倍（每股收益 按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、 56.69倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、 69.66倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、 75.60倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司 本次发行价格 65.65元 /股 对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后 孰低 的摊薄后市盈率为 75.60倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业 最近 一个月平均 静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票 交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 下文 “报告期 ”是指 2018年、 2019年 、 2020年 及 2021 年 1- 6月 。 三、特别风险提示 （一）发行人对苹果产业链公司依赖度较高、其它领域的销售收入相对较少的 风险 报告期内，由于公司研发、资金等资源相对有限，因此选择了集中资源服务 于苹果产业链的经营策略，故公司产品主要应用于苹果产业链领域、主要收入来 源于苹果产业链。报告期各期，发行人对苹果公司取得的直接收入分别为 246.78 万元、 132.48万元、 239.39万元及 49.38万元，收入相对较少。公司客户主要为 苹果产业链中的检测设备生产企业。 报告期各期， 发行人通过对苹果公司及其产 业链企业销售产品及提供服务取得收入 ，分别占当期营业收 入的比例为 94.72%、 85.03%、 90.85%及 91.97%，发行人存在对苹果产业链公司依赖度较高的情形。 同时，发行人收入主要集中于以苹果产业链客户为代表的电子消费产品检测领域， 对于其他领域收入占比相对较少。如果 发行人无法通过拓展公司产品在其他领域 的应用而有效改善对苹果产业链依赖度较高的局面，一旦出现 苹果产业链发生转 移 、或者发行人不能持续开发符合苹果公司检测需求的嵌入式智能仪器模块产品、 继续保持技术优势，或者苹果产业链检测领域模块化检测仪器厂商逐步增多等不 利情形，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）应收账款余额较大及无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 4,273.37万元、 5,350.88万元、 11,642.55万元及 18,748.24万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 35.21%、 45.12%、 61.70%及 160.28%， 主要系受新冠疫情及汇率因素等影响，部 分客户资金紧张，回款速度 变慢，导致应收账款余额提升所致。报告期内，公司 的应收账款余额主要为公司主要客户运泰利、精实测控的应收款，以上两家客户 应收账款合计占公司应收账款余额的比例为 79.30%、 72.59%、 72.86%及 83.71%。 由于 运泰利、精实测控财务状况、经营情况良好，且针对部分逾期货款运泰利已 通过保理融资方式向公司支付了款项，上述应收账款不可收回的风险较小。 如果 上述主要客户的财务及经营情况、信用状况发生重大不利变化， 后续公 司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款 余额较大及无法收回的风险，从 而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。 （三）发行人模块化检测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一、业务规模 相对较小，且与国外模块化检测方案提供商技术上存在差距的风险 发行人主要业务为嵌入式智能仪器模块的研发、生产和销售，但与同行业仪 器仪表企业相比，公司资本实力、业务规模明显偏小。公司报告期分别实现营业 收入 12,136.47万元、 11,859.96万元、 18,870.16万元及 11,697.36万元，整体规模较 小。其中，嵌入式智能仪器模块产品是公司收入的重要来源，相关收入占主营业 务收入比重分别为 89.56%、 82.92%、 89.01%及 87.51%。同时，发行人模块化检 测方案在苹果产业链内的应用场景较为单一。报告期内，公司嵌入式智能仪器模 块检测方案主要用于苹果电子产品 PCBA功能检测环节，在诸如模组检测、半导 体与集成电路检测、 PCBA在线检测、射频检测等其他检测环节，仍以传统仪器 仪表检测方案为主，发行人模块化检测产品应用较少或暂未采用。如果公司不能 进一步提升技术实力，推出可在其他检测环节大规模应用 的嵌入式智能仪器模块 产品，无法拓展模块产品在苹果产业链检测领域的应用范围，或业务拓展不及预 期或遇到其他不利因素，则公司未来业绩的成长性将受到一定不利影响 。 此外，发行人与苹果产业链内的国外模块化检测方案提供商技术上存在差距。 在苹果产业链内，现阶段提供模块化检测方案的供应商以美国国家仪器和发行人 为主，美国国家仪器是发行人在苹果体系内的主要竞争对手。相较于发行人产品 主要集中于 PCBA功能检测环节，美国国家仪器产品应用的领域更为广泛，在 集成芯片测试、射频信号测试等技术要求较高的检测环节均有所涉及。此外，美 国国家仪 器的产品线类型也比发行人更为广泛，发行人与其存在一定技术差距。 由于检测环节涉及更多、产品线覆盖程度更广泛，美国国家仪器可为客户提供更 为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品在技术深度和产品覆盖广度上与 上述国际巨头尚存在一定差距，公司在模块化检测行业内的综合竞争力与国际龙 头企业相比仍存在不足。 （四）发行人模块化检测仪器与传统仪器仪表存在差异化竞争的风险 发行人模块化检测仪器在技术水平、测试环节等方面与传统仪器仪表存在一 定差距。 发行人嵌入式智能仪器模块产品与传统仪器仪表类似，均是对被测量的 信号进行模拟前端信 号处理，然后转换为数字信号，再通过数字信号处理算法实 现检测功能。 但受限于自身技术积累、产品微型化设计等因素，发行人嵌入式智 能仪器模块产品部分性能指标如量程覆盖范围等与传统仪器仪表相比存在一定 不足。此外，发行人产品目前主要集中应用于以苹果产业链为主的消费电子产品 PCBA功能检测环节，而传统仪器仪表已经在教育与科研、工业生产、航天航空 等领域广泛应用且覆盖各个检测环节，在应用场景方面嵌入式智能仪器模块产品 与传统仪器仪表亦存在较大差距。 发行人与传统仪器仪表生产企业存在差异化竞争的风险。现阶段发行人与传 统仪器仪表生 产企业存在差异化竞争，但随着检测仪器仪表行业模块化作为行业 发展趋势日益明显，国内外传统检测仪器生产企业均纷纷布局模块化技术领域。 国内企业中，普源精电、鼎阳科技均在其未来规划中将模块化技术作为重点研发 方向；国外企业中，除美国国家仪器已经实现模块化转型外，公开报道显示是德 科技等龙头企业也在加大对模块化检测仪器的布局，模块化检测仪器领域市场竞 争加剧。若公司不能根据客户需求及时更新技术和创新产品，日益加剧的市场竞 争可能会对发行人的市场份额、经营业绩产生重大不利影响。 （五）未来业务无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 77.00%、 76.31%、 77.78%及 79.16%，维 持在较高水平。其中，主要产品嵌入式智能仪器模块毛利率分别为 79.35%、 82.30%、 81.35%及 82.51%。公司嵌入式智 能仪器模块 产品毛利率水平相对较高 主要是由于产品形态呈现模块化板卡形态因此原材料成本相对较低，以及终端应 用品牌客户以苹果公司为主。未来随着公司业务规模的提升、终端应用品牌客户 的增多以及行业整体竞争的加剧，加之近期由于新冠疫情影响引起的电子原材 料 产品价格剧烈波动，公司面临未来业务无法维持高毛利率的风险 。 （六）客户集中度较高 的风险 报告期内公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 79.11%、 74.94%、 79.68%及 80.57%。同时，报告期内公司前五大客户中含有精 实测控 1、迅科达两家关联方。发行人与精实测控和迅科达关联关系的形成均是 由持有公司 5%以上的外部股东在其投资的企业中任职董事所致。报告期各期， 公司对精实测控、迅科达两家客户公司的合计销售收入占当期营业收入的比例分 别为 4.19%、 12.46%、 23.00%及 37.76%，关联交易占比呈现逐年增加的趋势。 1根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定， 2019年 2月起精实测控不再构成发行人的关联方。 报告期内，精实测控由关联方变为非关联方，公司基于谨慎性原则，比照关联交易披露后续与发行人交易 情况。 由于公司产品主要应用于消费电子检测领域，而下游直接客户检测设备企业 近年来随着知名终端品牌的聚集而呈现集中趋势，加之公司产品多为依据苹果公 司的检测需求设计及研发，具有一定的定制化特点，因此公司的直接客户多为苹 果产业链检测设备相关企业，且相对较为集中。此外，公司对各下游直接客户实 现销售的金额及占比有所波动，主要取决于该客户在苹果公司检测设备领域取得 的销售订单情况，公司收入随下游直接客户取得订单情况波动而波动。若下游主 要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或主要客户、关联方的 经营状况和 资信状况以及取得的苹果检测设备订单发生重大不利变化，亦或由于公司产品自 身质量原因流失主要客户，导致主要客户未来减少对发行人产品的采购，将会在 一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 （七）芯片供应短缺风险 报告期内，发行人的主要产品为嵌入式智能仪器模块，其中芯片类原材料为 公司产品的主要原材料。报告期各期，公司采购的原材料中芯片类占比分别为 55.66%、 46.65%、 50.19%及 55.72%。目前公司产品中使用的芯片主要为国外芯 片品牌，如 ADI、赛灵思等。若国际贸易出现极端变化或新冠疫情持续 恶化，国 外芯片厂商出现经营风险或面临停产，导致核心芯片的采购周期拉长、价格剧烈 波动或者停止向国内企业供应芯片，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。 此外，如公司采用国产芯片作为替代的情况下，若国产芯片的质量或性能达不到 要求，可能会导致发行人的产品质量下降，对未来的订单获取、生产经营乃至未 来业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 1月 18日，中国证监会发布 证监许可〔 2022〕 130号 文，同意 广州 思林杰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本次发 行 ” ）的注册申请。具体内容如下： “ 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书 〔 2022〕 57号 批准。 本次发行完成后，公司总股本为 66,670,000股。 本公司发行的 A股股票在上海 证券交易所科创板上市，证券简称 “ 思林杰 ” ，证券代码 “ 688115” ；其中 15,314,605 股股票将于 2022年 3月 14日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2022年 3月 14日 （三）股票简称： 思林杰 （四）股票扩位简称： 思林杰 科技 （五）股票代码： 688115 （六）本次公开发行后的总股本： 66,670,000股 （七）本次公开发行的股票数量： 16,670,000股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票 数量： 15,314,605股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 51,355,395股 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 666,800股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书 之 “第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ” 之 “ 五 、股东情况”之“（一） 本次发行前后发行人股本情况” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之 “ 第八节 重要承诺事项 ” （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、 民生证券投资有限公司 承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次 公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持 适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 2、 本次发行参与网下配售摇号的共有 3,453个账户， 10%的最终获配账户（向 上取整计算）对应的账户数量为 346个。这部分账户对应的股份数量为 688,595 股，占网下发行总量的 7.13%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.30%。 该等股票的锁定期为 6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券 交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择 的具体上市标准 公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 2.1.2条的第 一套标准： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 ”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 43.77亿元 。 根据 天健会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的 净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,863.31万元、 5,789.87万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。发行人最近一年营业收入为 18,870.16 万元，不低于人民币 1亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指 标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的第一套标 准： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民 币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币 1亿元 。 ”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 注册中文名称 广州思林杰科技股份有限公司 注册英文名称 Smartgiant Technology Co., Ltd. 注册资本 （本次发行前） 人民币 5,000万元 法定代表人 周茂林 有限责任公司成立日期 2005年 4月 21日 股份有限公司成立日期 2020年 10月 23日 公司住所 广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003号 2号楼 101、 201、 301、 401、 501 主营业务 公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新 技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工 业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售， 为下游客户智能制造系统、工业自动化检测体 系提供定制化专业解决方案 所属行业 仪器仪表制造业（分类代码 C40） 电话 020- 39122156 传真 020- 39122156- 862 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 劳仲秀 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 周茂林为公司控股股东、实际控制人。本次发行前，周茂林直接持有发行人 31.4554%的股份，通过员工持股平台珠海思林杰间接持有发行人 12.0704%的股 份，周茂林合计持有发行人 43.5258%的股份 ；自股份公司设立以来，周茂林一 直担任公司董事长、总经理，对发行人经营决策及具体管理具有重大影响， 为公 司的实际控制人。 周茂林先生， 1977年 7月生，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码 为 362124197707******，住址为广州市天河区 ， 毕业于中山 大学， 检测技术与 自动化装置专业 硕士学历， 高级工程师。 1998年 9月至 1999年 9月，任美的集 团股份有限公司研发工程师 ； 2002年 9月至 2005年 4月，任广州市高科通信技 术 股份 有限公司项目经理、高级工程师； 2007年 11月至 2009年 11月，任 广州 芯德通信科技股份有限公司 副总经理； 2005年 4月至 2020年 10月，任思林杰 有限 执行董事、 董事长兼总经理； 2020年 10月至今，任发行人董事长兼总经理 、 思林杰自动化 执行 董事兼总经理、成睿技术执行董事兼经理、测睿自动化执行董 事兼经理、爱思特科技执行董事兼经理 、 香港思林杰董事 ；现任广州市仪器仪表 学会副理事长； 曾获 2018年度番禺区 “ 产业高端人才 ” 称号。 报告期内，发行人实际控制人未发生变更。 （二）本次发行后的股权结构 控制关系 本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名， 每届任期 3年，公司现任 董事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 /推荐人 任期 1 周茂林 董事长 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 2 刘洋 董事 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 3 李旦峰 董事 深创投 2020.10.12- 2023.10.11 4 邱勇飞 董事 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 5 尹章平 董事 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 6 黄海浪 董事 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 7 饶静 独立董事 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 8 叶青 独立董事 周茂林 2020.10.12- 2023.10.11 9 刘桂雄 独立董事 董事会 2021.1.5- 2023.10.11 2、监事简介 公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名， 每届任期 3年，公司 现任监事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 任期 1 李冰 监事会主席 监事会 2020.10.12- 2023.10.11 2 曾利平 监事 监事会 2020.10.12- 2023.10.11 3 宋璐 职工监事 职工代表大会 2020.10.12- 2023.10.11 3、高级管理人员简介 公司现任高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 任期 1 周茂林 总经理 2020.10.12- 2023.10.11 2 刘洋 副总经理 2020.10.12- 2023.10.11 3 邱勇奎 副总经理 2020.10.12- 2023.10.11 序号 姓名 职务 任期 4 劳仲秀 财务总监、董事会秘书 2020.10.12- 2023.10.11 4、核心技术人员简介 公司现任核心技术人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 1 周茂林 董事长、总经理 2 刘洋 董事、副总经理 3 尹章平 董事、平台部负责人、智能仪器部负责人 4 刘睿 平台部科室负责人 5 黄洪辉 智能终端部负责人 （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况 本次发行前 ，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 直接或间接 持 有发行人股份情况如下： 股东名称 在公司担任的职务 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 备注 限售期 周茂林 董事长、总经理、核心技 术人员 1,572.7700 31.4554 直接持股 自上市之日起 36个月 603.5200 12.0704 通过珠海思林杰间接 持有发行人股份 刘洋 董事、副总经理、核心技 术人员 590.545 11.8109 直接持股 自上市之日起 12个月 88.0280 1.7606 通过珠海思林杰间接 持有发行人股份 自上市之日起 36个月 尹章平 董事、核心技术人员 16.9014 0.3380 通过珠海思林杰间接 持有发行人股份 自上市之日起 36个月 黄海浪 董事 14.0845 0.2817 自上市之日起 36个月 宋璐 监事 1.4084 0.0282 自上市之日起 36个月 邱勇奎 副总经理 14.0845 0.2817 自上市之日起 36个月 劳仲秀 财务总监、董事会秘书 9.4190 0.1884 自上市之日起 36个月 刘睿 核心技术人员 16.9014 0.3380 自上市之日起 36个月 黄洪辉 核心技术人员 9.4190 0.1884 自上市之日起 36个月 截至本上市 公告书签署日， 除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况 ， 公司上述股 东持有本公司 的 股份均不存在质押或冻结情况 。 本公司尚未发行过债券，本公司 董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四 、 发行人已制定或实施的股权激励 、员工持股计划 及相关安排 （一）员工持股平台情况 截至本上市公告书签署日 ，公司员工持股平台珠海思林杰持有公司 880.28 万股股份，持股比例为 17.6056%。珠海思林杰的基本情况 如下： 公司名称 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 成立日期 2017年 8月 9日 注册地 珠海市横琴新区三塘村 89号第 2层 执行事务合伙人 周茂林 经营范围 以自有资金进行实业投资、项目投资。 （ 依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动 ） 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务不存在竞争关系 公司上述股权激励安排覆盖了公司高级管理人员、核心技术人员以及销售、 研发、管理等部门的核心骨干人员，增强了公司凝聚力，维护了公司长期稳定发 展，兼顾了员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实了基础，未对公司的控制 权造成影响。 具体员工持股平台的人员构成 如下： 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在发行人处任职 1 周茂林 68.5600 68.5600 普通合伙人 董事长、总经理、核心 技术人员 2 刘洋 10.0000 10.0000 有限合伙人 董事、副总经理、核心 技术人员 3 谢文彬 2.1333 2.1333 有限合伙人 平台部高级硬件工程师 4 刘睿 1.9200 1.9200 有限合伙人 平台部科室负责人、核 心技术人员 5 尹章平 1.9200 1.9200 有限合伙人 董事、平台部负责人、 智能仪器部负责人、核 心技术人员 6 黄海浪 1.6000 1.6000 有限合伙人 董事、智能设备部负责 人、项目质量部负责人 7 邱勇奎 1.6000 1.6000 有限合伙人 副总经理、营销部负责 人 8 李亮 1.2800 1.2800 有限合伙人 平台部软件工程师 9 劳仲秀 1.0667 1.0667 有限合伙人 财务总监、董事会秘书 10 黄洪辉 1.0667 1.0667 有限合伙人 智能终端部负责人、核 心技术人员 序号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人性质 在发行人处任职 11 胡明城 0.8533 0.8533 有限合伙人 平台部科室负责人 12 周健峰 0.5333 0.5333 有限合伙人 智能终端部科室负责人 13 黄满祥 0.5333 0.5333 有限合伙人 智能仪器部科室负责人 14 陈昕 0.4267 0.4267 有限合伙人 市场部负责人 15 王君 0.4267 0.4267 有限合伙人 智能仪器部科室负责人 16 陈锦伟 0.4267 0.4267 有限合伙人 平台部高级硬件工程师 17 崔文良 0.4267 0.4267 有限合伙人 平台部科室负责人 18 李航 0.4267 0.4267 有限合伙人 营销部科室负责人 19 姚晓红 0.4267 0.4267 有限合伙人 财务部科室负责人 20 邓利波 0.4267 0.4267 有限合伙人 智能终端部项目经理 21 朱勇 0.3733 0.3733 有限合伙人 平台部 FPGA工程师 22 杨娜 0.3200 0.3200 有限合伙人 公共关系部负责人 23 马丽清 0.3200 0.3200 有限合伙人 财务部科室负责人 24 周石华 0.3200 0.3200 有限合伙人 平台部高级硬件工程师 25 叶武 0.3200 0.3200 有限合伙人 平台部软件工程师 26 刘鹏程 0.3200 0.3200 有限合伙人 智能仪器部系统工程师 27 何新民 0.2667 0.2667 有限合伙人 平台部高级硬件工程师 28 张颖 0.2667 0.2667 有限合伙人 计划部科室负责人 29 曹成康 0.2133 0.2133 有限合伙人 平台部科室负责人 30 黄思梦 0.2133 0.2133 有限合伙人 市场部科室负责人 31 别世标 0.2133 0.2133 有限合伙人 采购部科室负责人 32 吴明光 0.2133 0.2133 有限合伙人 项目质量部科室负责人 33 吴明津 0.2133 0.2133 有限合伙人 智能终端部软件工程师 34 梁杰华 0.2133 0.2133 有限合伙人 人力资源部科室负责人 35 宋璐 0.1600 0.1600 有限合伙人 监事、项目质量部科室 负责人 合计 100.00 100.00 / / （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排 珠海思林杰已承诺“ 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不要求或提 议由公司回购该部分股份 。” 具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承 诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限的承诺”部分内容。 发行人已根据有关股份支付会计准则的规定，在等待期内每个资产负债表日 对预计可行权数量作出估计，并在 2019年、 2020年、 2021年 1- 6月分别确认相 应的股权激励费用 190.05万元、 517.36万元及 265.28万元。 五 、股东情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 本次发行前公司总股本 5,000万股，本次发行新股 1,667万股，为本次发行 后发行人总股本的 25.00%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后公司股本 结构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 限售期 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 5,000.0000 100.0000 5,135.5395 77.0292 / 1 周茂林 1,572.7700 31.4554 1,572.7700 23.5904 自上市之日起 36个月 2 珠海思林杰 880.2800 17.6056 880.2800 13.2035 自上市之日起 36个月 3 刘洋 590.5450 11.8109 590.5450 8.8577 自上市之日起 12个月 4 启创天瑞 479.9500 9.5990 479.9500 7.1989 自上市之日起 12个月 5 鸿盛泰壹号 415.1500 8.3030 415.1500 6.2269 自上市之日起 12个月 6 慧悦成长 93.8966 1.8779 93.8966 1.4084 自上市之日起 12个月 46.9484 0.9390 46.9484 0.7042 自 2020年 7月 16日起 36个月 7 永平科创 104.3300 2.0866 104.3300 1.5649 自上市之日起 12个月 8 红土创投 96.8000 1.9360 96.8000 1.4519 自上市之日起 12个 月 9 红土天科 96.8000 1.9360 96.8000 1.4519 自上市之日起 12个 月 10 深创投 48.4016 0.9680 48.4016 0.7260 自上市之日起 12个月 46.9484 0.9390 46.9484 0.7042 自 2020年 7月 16日起 36个月 11 红土君晟 51.4258 1.0285 51.4258 0.7713 自上市之日起 12个月 23.4742 0.4695 23.4742 0.3521 自 2020年 7月 16日起 36个月 12 易简光懿 70.4250 1.4085 70.4250 1.0563 自 2020年 7月 16日起 36个月 13 中以英飞 70.4250 1.4085 70.4250 1.0563 自 2020年 7月 16日起 36个月 14 英飞正奇 70.4250 1.4085 70.4250 1.0563 自 2020年 7月 16日起 36个月 15 平阳昆毅 52.1650 1.0433 52.1650 0.7824 自 2020年 7月 16日起 36个月 16 成功 46.9500 0.9390 46.9500 0.7042 自上市之日起 12个月 17 方广二期 46.9500 0.9390 46.9500 0.7042 自 2020年 7月 16日起 36个月 18 视盈科创 46.9500 0.9390 46.9500 0.7042 自 2020年 7月 16日起 36个月 序号 股东名称 发行前 发行后 限售期 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 19 斐视开思 36.5150 0.7303 36.5150 0.5477 自 2020年 7月 16日起 36个月 20 长厚致远 6.2600 0.1252 6.2600 0.0939 自 2020年 7月 16日起 36个月 21 英飞尼迪壹号 5.2150 0.1043 5.2150 0.0782 自 2020年 7月 16日起 36个月 民生证券投资有限公司 - - 66.6800 1.0001 自上市之日起 24个月 部分网下配售对象 - - 68.8595 1.0328 自上市之日起 6个月 二、无限售条件流通股 - - 1,531.4605 22.9708 / 合计 5,000.0000 100.0000 6,667.0000 100.0000 / （二）前十名股东情况 本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售期限 1 周茂林 15,727,700 23.59 自上市之日起 36个月 2 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 8,802,800 13.20 自上市之日起 36个月 3 刘洋 5,905,450 8.86 自上市之日起 12个月 4 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 4,799,500 7.20 自上市之日起 12个月 5 深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限 合伙） 4,151,500 6.23 自上市之日起 12个月 6 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 938,966 1.41 自上市之日起 12个月 469,484 0.70 自 2020年 7月 16日起 36个月 7 嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限 合伙）－广州黄埔永平科创股权投资合伙企 业（有限合伙） 1,043,300 1.56 自上市之日起 12个月 8 广东红土创业投资有限公司 968,000 1.45 自上市之日起 12个月 9 广州红土天科创业投资有限公司 968,000 1.45 自上市之日起 12个月 10 深圳市创新投资集团有限公司 484,016 0.73 自上市之日起 12个月 469,484 0.70 自 2020年 7月 16日起 36个月 合计 44,728,200 67.09 / 六 、战略投资者配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司民生投资，无其他战略配售 安排。初始战略配售预计发行数量为 83.35万股，占本次发行总数量的 5.00%。 本次发行最终战略配售数量为 66.68万股，占发行总量的 4.00%，初始战略配售 与最终战略配售股数的差额 16.67万股回拨至网下发行。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承 销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1号 —— 首 次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。 2、跟投数量 民生投资跟投比例为 4%，即 66.68万股，认购金额为 43,775,420.00元 。 （ 三 ）限售期限 民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24个月 。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 1,667.00万股，无老股转让。 二、发行价格： 65.65元 /股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 75.60倍（发行价格除以每股收益，每股收益以 2020年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后总股本计算） 五、发行市净率： 3.44倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 六、发行后每股收益： 0.87元 /股 （根据 2020年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产： 19.09元 /股 （根据 2021年 6月 30日经审计的归属 于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 109,438.55万元 ，全部为公司公开发行新股募集 ， 扣 除发行费用 （不含增值税） 人民币 11,889.44万元后 ， 募集资金净额为 97,549.11 万元 。 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位 情况进行了审验，并于 2022年 3月 9日出具了《验资报告》（ 天健验 〔 2022〕 7- 22号 ）。 九、本次发行费用明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用总额为 11,889.44万元（相关费用均为不 含税金额），发行费用明细构成如下： 费用项目 金额（万元） 发行费用 总额 11,889.44 其中： 承销保荐费用 9,302.28 审计 及验资 费用 1,504.72 律师费用 570.48 用于本次发行的信息披露费用 483.96 发行手续费 用 及其他 28.01 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 97,549.11万元 十一、本次发行后股东户数： 19,949户 十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权 十三、 发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向 符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行最终战略配 售数量为 66.68万股，占发行总量的 4.00%， 网上有效申购股数为 20,927,884,500 股，网上发行初步有效申购倍数为 4,405.41倍。网上最终发行 数量为 6,351,000 股，网上发行最终中签率为 0.03034707%，其中网上投资者缴 款认购数量 6,187,096股，放弃认购数量 163,904股。网下最终发行数量 9,652,200股，其中 网下投资者缴款认购数量 9,652,200股，放弃认购数量 0股。本次发行网上、网 下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保 荐机构（主承销商） 包销股份的数量为 163,904股。 第五节 财务会计情况 一、主要财务情况 公司聘请 天健 会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（ 天健审 〔 2021〕 7- 653号 ）。 天健 会计师事务所认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制， 公允反映了 思林杰 2021年 6月 30日、 2020年 12月 31日、 2019 年 12月 31日、 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年 1- 6月、 2020年度、 2019年度、 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量 。 相关财 务数据已在招股说明书中进行了详细披露， 《审计报告》 全文已在招股意向书附 录中披露，本上市公告书不再披露。 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。 天健会计师事务所 对公司 截 至 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 7- 9月及 2021年 10- 12 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注未经审计， 但已经天健会计师审阅，并出具了相关《审阅报告》（天健审〔 2021〕 7- 731号 及天健审〔 2022〕 7- 7号）。 相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报 告》全文已在招股意 向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2022年 3月 10日，公司第 一 届董事会第 十三 次会议审议通过了《 关于确认 并批准报出广州思林杰科技股份有限公司 2021年度财务报告的议案 》。 天健 会 计师事务所出具了标准无保留意见的 《审计报告》（ 天健审〔 2022〕 7- 33号 ）。 二 、主要财务数据 公司 2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）： 根据天健 会计师事务所出具的 天健审〔 2022〕 7- 33号 《审计报告》 ， 公司 2021 年 12月 31日的财务状况，以及 2021年度的经营成果和现金流量的主 要数据及 财务指标如下： 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2021年末比上年 度期末增减（%） 流动资产（万元） 32,216.61 29,651.62 8.65% 流动负债（万元） 3,542.59 11,650.98 -69.59% 总资产（万元） 37,133.78 30,987.53 19.83% 资产负债率（母公司）（%） 26.31% 53.07% 下降26.76个百分 点 资产负债率（合并报表）（%） 11.60% 38.06% 下降26.46个百分 点 归属于母公司股东的净资产 （万元） 32,825.16 19,192.73 71.03% 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 6.57 3.84 71.03% 项目 2021年度 2020年度 2021年度比上年 同期增减（%） 营业总收入（万元） 22,224.51 18,870.16 17.78% 营业利润（万元） 7,351.82 7,137.19 3.01% 利润总额（万元） 7,331.83 7,145.26 2.61% 归属于母公司股东的净利润 （万元） 6,603.94 6,283.43 5.10% 归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万 元） 6,380.77 5,789.87 10.21% 基本每股收益（元/股） 1.36 1.34 1.49% 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.32 1.23 7.32% 加权平均净资产收益率（%） 25.39 39.77 下降14.38个百分 点 扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%） 24.53 36.64 下降12.11个百分 点 经营活动产生的现金流量净 额（万元） -4,608.77 1,459.58 -415.76% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） -0.92 0.29 -415.76% 三 、主要财务数据变动情况分析 截至 2021年 12月 31日，发行人资产总额较报告期初有所增加，主要系： 发行人 2021年收入规模扩大应收账款增加，以及原材料供应紧张、公司预付供 应商款项和存货增加所致。发行人 流动 负债 下降 69.59%，主要系 2021年公司应 收账款保理到期终止确认短期借款减少、公司 2021年解除对赌协议 相应冲回应 付股权回购款 6,500万元所致。 发行人 归属于母公司股东的净资产 、 归属于母公 司股东的每股净资产 同比 增加 71.03%， 主要是 由于 2021年 减少 流动负债 6500 万元， 同时 2021年度实现 净利润 6,603.94万元 ， 净资产规模 相应增加 所致 。 2021年度，公司实现营业总收入 22,224.51万元，同比增长 17.78%；归属于 母 公司股东的净利润为 6,603.94万元，同比增长 5.10%。 2021年度公司营业总收 入 增长主要系下游市场需求增长带动公司订单持续 增长 所致。 公司 2021年净利 润增长幅度低于营业收入增长幅度，主要原因为： 1、 公司嵌入式智能仪器模块 产品的主要原材料为芯片、 PCB板、电容电阻等电子原材料。 2021年 特别是下 半年 受新冠疫情影响，全球半导体等电子原材料产业链出现不同程度的产能利用 率下降，公司主要原材料特别是芯片出现供应短缺及价格上涨并存的情形 ，导致 公司产品毛利率有所下降； 2、 发行人 同期 申报 IPO预付中介机构相关费用较 2020 年同期 有所增加 。 2021年发行人经营活动产生的现金流量净额 、 每股经营活动产生的现金流 量净额 较去年同期 下降 415.76%，主要 由于 经营活动现金流出增长较多所致，具 体为： 1 、 2021年因原材料供应紧张，公司主动进行原材料备货，购买商品和接 受劳务支付的现金增加； 2、 2021年全年，公司人员增加、员工薪酬增长，支付 给职工以及为职工支付 的现金有所增加，使得经营活动现金流出金额有所增加； 3 、 公司 2021年上半年的所得税在第三季度进行了缴纳， 2020年的所得税则是 汇算清缴一次性缴纳，故 2021年 1- 9月支付的各项税费有所增加，使得经营活 动现金流出金额有所增加。 2021年，发行人投资活动产生的现金流量净额较去 年同期有所下降，主要系主要系公司理财产品买卖导致现金净流出所致。 2021 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要由于去年同 期进行股权融资所致。 四 、 2022年 一季度业绩预计 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司 2022年 1- 3月业绩预计情况如 下： 单位：万元 项目 2022年 1- 3月 2021年 1- 3月 变动情况 营业收入 5,331.86至 6,194.69 3,188.29 67.23%至 94.30% 净利润 812.89至 1,225.06 - 146.35 655.46%至 937.09% 归属于母公司所有者的净利润 812.89至 1,225.06 （未完）  |