山东路桥:中标济菏高速并投资安成合伙的关联交易公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-22 山东高速路桥集团股份有限公司 关于中标济菏高速并投资安成合伙的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）项目中标情况 2022年2月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高 速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省公路桥梁建 设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、聊城市交通发展有限公司（以 下简称“聊城交发”）分别以独立中标或组成联合体中标的方式被确定为济 广高速公路济南至菏泽段改扩建工程项目主体工程施工（以下简称“济菏高 速”或“本项目”）中标单位，各子公司及子公司组成的联合体合计中标金额 3,599,732,162.20元。具体如下: 项目名称 标段名称 中标单位 子公司或子公司联合 体的中标金额（元） 济广高速 公路济南 至菏泽段 改扩建工 程项目 施工1标段 牵头方:山东高速工程建设集团有限公司 联合方:齐鲁建工建设发展集团有限公司 1,523,044,782.85 施工2标段 山东省路桥集团有限公司 1,190,821,034.05 施工5标段 牵头方:山东省公路桥梁建设集团有限公司 联合方:聊城市交通发展有限公司 885,866,345.30 合计 3,599,732,162.20 （二）中标项目出资要求及形式 根据本项目招标人齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”） 招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定出资人作为有限合伙人（LP） 按照不低于中标价的25%认缴招标人指定的合伙企业份额，与本专项基金普通 合伙人（GP）签署合伙协议等相关协议及成立有限合伙企业，并按时提供必 要的工商登记材料。 作为济菏高速中标单位，公司子公司拟响应招标要求，以自有资金或指 定第三方认购济南安成投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“安成 合伙”）有限合伙人份额，具体由子公司路桥集团及子公司公路桥梁集团合计 出资899,933,040.55元参与设立安成合伙。招标人指定公司子公司济南山高 日昇投资有限公司为安成合伙普通合伙人及执行事务合伙人，其以自有资金 认购1,000,000元合伙企业份额。 上述公司各子公司合计认缴安成合伙份额900,933,040.55元。 （三）本项目招标人齐鲁高速为本公司控股股东山东高速集团有限公司 （以下简称“高速集团”）下属子公司，为本公司关联方。本次出资构成关 联交易，已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事周新波 先生、马宁先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联 交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项 进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 济广高速公路济南至菏泽段改扩建工程路线起自殷家林枢纽互通立交沿 老路改扩建，途经济南市市中区、长清区、平阴县，泰安市东平县，济宁市 汶上县、梁山县、嘉祥县，菏泽市郓城县、巨野县，止于王官屯枢纽互通立 交。路线全长153.6千米，实施长度约152.775千米。主线按双向八车道高 速公路标准对既有四车道高速公路进行改扩建，采用“两侧拼宽为主、局部 单侧加宽为辅”的改扩建方案，设计速度120公里/小时，整体式路基宽度42 米，单侧分离新建路基宽度20.75米。新建桥涵设计汽车荷载等级采用公路 -I级，利用既有桥涵沿用原荷载标准。其他技术指标按《公路工程技术标准》 （JTGB01—2014）执行。全线设置特大桥2座、大桥18座，中桥37座，分 离立交76座；全线设置互通式立交15处，匝道收费站11处；服务区3处、 停车区2处、通信监控分中心1处、养护工区3处。项目总工期（自开工之 日起）3年。估算投资约193.2亿元。 本次公司子公司以独立中标或组成联合体中标的为施工1、2、5标段， 其中施工1标，路线全长19.463公里；施工2标，路线全长21.859公里； 施工5标，路线全长14.34公里。 三、关联方基本情况 济菏高速招标人—齐鲁高速公路股份有限公司 1.基本情况 名称：齐鲁高速公路股份有限公司 统一社会信用代码：91370100758253271C 法定代表人：王振江 注册资本：200,000万元 类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所：济南市高新区经十东路7000号汉峪金融商务中心三区4号楼2301 室 经营范围：公路、桥梁、隧道及配套设施的建设、养护、管理及运营； 建筑装饰装修；筑路工程技术咨询及服务；建筑机械的加工、维修；自有设 备租赁；道路救援清障服务；对港口、公路、水路运输建设与经营；公路信 息网络维护。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2．关联关系 齐鲁高速现为H股上市公司（股票代码：01576.HK），本公司控股股东 高速集团控股子公司山东高速股份有限公司现持有齐鲁高速38.93%股份，为 齐鲁高速控股股东。齐鲁高速与本公司为同一控制下关联方。 3．财务状况 截至2020年末，齐鲁高速经审计总资产为670,804.7万元，所有者权益 为289,882万元，2020年度营业总收入168,953.6万元，净利润62,077.6 万元。截至2021年末，齐鲁高速未经审计总资产为663,288.7万元，所有者 权益为339,225.5万元，2021年度营业总收入199,543.2万元，净利润 85,343.6万元。 4．齐鲁高速不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易对方基本情况 （一）安成合伙有限合伙人济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“山高鲁桥金程”） 1.基本情况 名称：济南山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370103MA7FELGP33 执行事务合伙人：济南山高日昇投资有限公司 注册资金：80,100万元 类型：有限合伙企业 成立时间：2022年1月28日 住所：山东省济南市市中区经七路28-1号山东数字产业大厦5楼5003 室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理 咨询。 2．出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资金额 (万元) 出资比例 （%） 1 济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 40,000 49.94 2 山高(深圳)投资有限公司 有限合伙人 40,000 49.94 3 济南山高日昇投资有限公司 普通合伙人 100 0.12 3.关联关系：山高鲁桥金程实际控制人为本公司控股股东高速集团，山 高鲁桥金程为本公司关联方。山高鲁桥金程系由济菏高速其他标段中标单位 指定的认购济南安成合伙份额的出资机构。 4.财务与资信：山高鲁桥金程成立于2022年1月28日，截至目前尚无 财务数据。山高鲁桥金程不是失信被执行人。 （二）安成合伙有限合伙人山东泰山路桥工程公司（以下简称“泰山路 桥”） 1.基本情况 名称：山东泰山路桥工程公司 统一社会信用代码：91370900166412080Q 法定代表人：袁世刚 注册资金：60,600万元 成立时间：1994年2月5日 类型：全民所有制 住所：泰安市东湖路1号 经营范围：公路工程和桥梁、隧道工程的施工与养护；市政工程施工； 工业与民用建筑工程施工叁级；在全国范围内承担一、二、三类公路工程、 桥梁工程施工监理；公路工程设计；道路安全设施制作安装；房地产开发； 园林绿化工程施工；混凝土搅拌加工、销售；物业管理（不含保安服务）。 2．股权结构及关联关系：泰山路桥为泰安市交通发展投资集团有限公司 下属企业，实际控制人为泰安市人民政府国有资产监督管理委员会。与本公 司不存在关联关系，系由济菏高速其他标段中标单位指定的认购济南安成合 伙份额的出资机构。 3.泰山路桥不是失信被执行人，资信情况良好。 （三）安成合伙有限合伙人山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)（以 下简称“烟台速兴”） 1.基本情况 名称：山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码：91370600MA3CL6629E 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资金：410,524万元 成立时间：2016年11月9日 类型：有限合伙企业 住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路218-1 号 经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、 邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资。（未经金融监管 部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管 理咨询。 2．出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资金额 (万元) 出资比例 (%) 1 济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 410,523 99.9998 2 山东高速北银(上海)投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.0002 3.关联关系：烟台速兴与本公司不存在关联关系，系由济菏高速其他标 段中标单位指定的认购济南安成合伙份额的出资机构。 4.烟台速兴不是失信被执行人，资信情况良好。 五、交易标的基本情况 （一）投资标的与出资方式 投资标的：新设合伙企业 出资方式：货币出资 （二）投资标的主要情况 详见本公告“六、交易协议主要内容”。 六、交易协议主要内容 为本次交易，各出资子公司拟作为有限合伙人及普通合伙人与其他有限 合伙人山高鲁桥金程、泰山路桥、烟台速兴共同签署《济南安成投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下： （一）合伙企业的设立 1．企业名称 本合伙企业名称：济南安成投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工 商部门最终核准的名称为准） 2．经营场所 本合伙企业经营场所：山东省济南市平阴县茂昌银座D座15层 企业性质：本合伙企业性质为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债 务承担责任。 3．合伙目的 本合伙企业设立的目的是通过从事国家法律允许的投资活动，保护全体 合伙人的合伙权益，为各方获取投资收益。 4．经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。具体内容以当地 工商部门批准的营业执照内容为准。 5．经营期限 本合伙企业营业期限为长期，自合伙企业成立日起计算。 6．非公开募集 本合伙企业不得以任何方式公开募集资金。 （二）合伙人及出资 1．合伙人类别 本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，其中普通合伙人 甲方为本合伙企业的执行事务合伙人。 2．认缴出资额及出资方式 合伙人类别 名称 出资 方式 认缴出资额 （元） 认缴比例 （%） 缴付期限 甲方：普通合伙 人（GP） 济南山高日昇投资 有限公司 货币 1,000,000.00 0.0445 2032年3月31日 乙方1：有限合 伙人（LP1） 山东省路桥集团有 限公司 货币 678,466,454.23 30.2140 2022年3月31日 乙方2：有限合 伙人（LP3） 济南山高鲁桥金程 投资合伙企业（有限 合伙） 货币 733,319,378.06 32.6568 2022年3月31日 乙方3：有限合 伙人（LP4） 山东省公路桥梁建 设集团有限公司 货币 221,466,586.33 9.8625 2022年3月31日 乙方4：有限合 伙人（LP5） 山东泰山路桥工程 公司 货币 354,851,519.53 15.8025 2022年3月31日 乙方5：有限合 伙人（LP6） 山高（烟台）速兴投 资中心(有限合伙) 货币 256,430,270.00 11.4196 2022年3月31日 合计 2,245,534,208.15 100.00 3．出资缴付 全体合伙人同意按照以下约定缴付出资： （1）各合伙人同意认缴出资将根据执行事务合伙人的缴付安排进行缴纳。 具体出资时间、实缴出资额度将以执行事务合伙人向各合伙人发送“缴付通 知书”为准，各合伙人应按照“缴付通知书”的缴付安排对本合伙企业按时 足额缴付实缴资本。甲方出资由执行事务合伙人根据投资业务需求另行确定。 （2）合伙人一致同意由执行事务合伙人根据合伙企业经营的实际需要， 决定各方的实缴出资额和实缴出资时间。 （3）合伙企业存续期内，除非本协议另有约定或经合伙人会议同意之外， 合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任 外，还应向其他合伙人承担违约责任，各方另行书面约定的除外。 4．出资违约 （1）合伙人未按约定在出资缴款期限届满前足额缴付出资或者未按照执 行事务合伙人的“缴付通知书”及时足额出资，均视为违约，成为“出资违 约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任： 就其逾期缴付的金额按每日0.05%向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违 约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之 日止。逾期交付出资的合伙人，应在完成缴付出资后按执行事务合伙人的通 知支付违约金。不按时支付违约金的执行事务合伙人将在分配合伙企业收益 时相应扣除。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约 合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产 并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。 （2）经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当 减免上述约定的违约金缴付数额。 （三）投资决策委员会 1．全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”）， 合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策等事务全部 由投委会集体决定。 2．投委会的职权范围包括： （1）审议决策合伙企业的对外投资。执行事务合伙人可在基金对外投资 的资金空闲期决定将资金投资于银行结构化存款或银行保本理财产品，无需 通过投委会审议。 （2）审议决策合伙企业的投资退出。 （3）审议决策合伙企业对外投资相关协议。 （4）审议决策合伙企业大额（超过实缴出资总额0.1%）费用支出。 （5）讨论执行事务合伙人认为应当提交投资决策委员会决定的其他事项。 （6）本协议或合伙人会议授予的其他职权。 3．投资决策委员会的组成 （1）投委会由三名委员组成，其中执行事务合伙人推荐一名，有限合伙 人山高（烟台）速兴投资中心(有限合伙)推荐一名，其他一名为合伙企业聘 请的社会专家，投委会由执行事务合伙人负责组建。 （2）投委会设主席一名，由甲方推荐的委员担任。投委会主席召集并主 持投委会会议。 4．决策机制 （1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见可 以为同意、不同意或弃权(弃权票不作为有效票数）；表决意见不得附生效条 件。 （2）投委会全部议案的表决需经全体委员同意方可通过。投委会作出决 议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。 （四）投资业务 投资对象为本合伙企业投委会同意投资的项目，项目需不违反国家、地 方产业政策。重点围绕高速公路主业、交通基础设施及山东省新旧动能转换 重大项目，开展国内优质港口、桥梁、机场等项目投资。 合伙企业存续期间内不得举借债务，不得提供任何对外担保。 （五）合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 1．合伙企业收入与可分配资金 （1）合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。 （2）合伙企业收回的投资本金及收入经投委会同意可用于再投资。 （3）可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙 人的合伙企业财产，包括未进行对外投资的原始出资、实现的合伙企业收入 扣除各项税费及合伙企业费用后的余额和投资收回的原始出资额。 2．合伙企业费用 （1）合伙企业费用包括向执行事务合伙人支付的执行合伙事务费、向银 行或券商支付的托管费、募集资金监管费和合伙企业的运营费。 （2）执行合伙事务费的计提方法、标准和支付方式： 全体合伙人一致同意按照以下规定向合伙企业执行事务合伙人支付执行 合伙事务费：按照合伙企业的实缴出资总额的0.1%/年支付执行合伙事务费。 （3）因银行账户开立、托管、保管、募集资金监管涉及费用，由本合伙 企业承担。 （4）各方确认，除上述执行合伙事务费、托管费、募集资金监管费和已 明确的运营费外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用，各合伙人另有约 定的除外。 （5）合伙企业设立的相关费用由执行事务合伙人先行垫付，合伙企业成 立后，执行事务合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。 3．税赋 本合伙企业的投资所得需缴纳的税赋，按照国家法律法规及有关税收的 规定，由合伙人各自承担。 4．可分配资金的分配 （1）合伙企业存续期间，对于合伙企业对外投资取得的含税费收入（如 有），在合伙企业约定的核算日（核算日由各合伙人另行约定）进行如下分 配： ①向全体合伙人分配投资收益，直至其取得基于实缴出资余额按照不高 于1%/年计算的含税费收益（可分配金额不足时，各合伙人之间基于各自待分 配投资收益金额按比例分配）； ②在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回 实缴出资； ③如有剩余，为超额收益部分，超额收益部分的分配按照全体合伙人实 缴出资比例进行分配。 （2）合伙企业清算时，在按照合伙协议支付完应由合伙企业承担的费用 后，剩余可分配资金按照本条第1款的分配原则进行分配。 5．可分配资金的分配形式 除非有限合伙人书面要求，合伙企业不得以实物形式向合伙人分配全部 或部分资产。合伙企业可分配现金包括合伙企业从投资项目取得的分红、本 金、权益回购款等以及合伙企业在处置全部或部分投资项目时收到的任何所 得以及合伙企业的其他所得。 6．取得被动投资收入时 （1）在合伙企业经营期间，对于未投资资金因存入银行等活动所产生的 利息收入优先扣除合伙企业费用后计入可分配资金进行分配。 （2）因合伙人违约行为而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企业的收 入，于当期在其他守约合伙人之间按实缴出资比例分配。 7．合伙企业债务 （1）本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红 利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、 长期借款或资金拆借。 （2）本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企 业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙 人承担无限连带责任。 （六）合伙人退伙程序以及相关责任 1．除非经合伙人会议一致通过，合伙人不得退伙。 2．合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产 状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配 收益的项目，合伙企业应在项目完成退出后再向退伙合伙人分配收益。若因 退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订， 由合伙人会议审议批准。 3．合伙人退伙时以货币方式取回财产，但全体合伙人一致同意以其他方 式的除外。 4．合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业 有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。 5．普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承 担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应 当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发 生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。 （七）协议的生效条件和生效时间 本协议自各方法定代表人（授权代理人）签字（或签章）并加盖公章之 日起生效。 除上述内容外，协议还规定了普通合伙人、有限合伙人、合伙人会议、 合伙企业的会计及报告、合伙企业财务及合伙人财产份额的转让及出质、入 伙退伙及合伙人身份的相互转变、合伙企业终止解散与清算和其他事项等内 容。 七、授权经营层事项 公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出 资相关的一切事宜，包括但不限于签署具体协议文件并按签订的出资协议履 行出资义务等。 八、定价政策及定价依据 本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人 通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，符合一般商 业惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。 九、出资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，认缴招标人指定 的合伙企业份额，履行出资义务。本次交易通过投资带动施工，能够为公司 带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害 公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1.合作风险：本次交易，被确定为中标单位的公司相关子公司尚未签署 施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展 情况，及时履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿 不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调， 降低合伙企业内部管理风险。 2.项目投资风险：投资收益或/及本金按期足额收回存在不确定性。在未 来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资收益或/及投资本金未 能按期足额收回的风险。公司子公司山高日昇作为合伙企业执行事务合伙人 将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 公司本次参与济菏高速投资施工一体化项目符合公司主业及战略发展方 向，如本项目顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩 有积极影响。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2022年1月1日至2月28日，公司与高速集团及其子 公司累计已发生各类日常关联交易39.93亿元（未经审计）。公司以年度为 单位，对日常关联交易进行预计。 十一、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标济菏 高速并投资安成合伙的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后， 同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并基于实事求是 的态度，发表如下独立意见： （一）公司本次出资是基于生产经营所需，本项目招标人齐鲁高速为公 司控股股东高速集团的下属子公司，整体资金实力雄厚，不能按协议约定支 付工程款、投资本金及收益的风险较小。 （二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过 公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞 标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会 授权经营层及经营层授权人士办理与济菏高速出资相关的一切事宜。 （三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为 本项目符合公司战略发展方向。本次交易通过投资带动施工，预计对公司业 绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情况。 （四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们 同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应 对本次关联交易事项回避表决。 十二、备查文件 1．第九届董事会第三十三次会议决议； 2．独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独 立意见； 3.《合伙协议文本》。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2022年3月11日 中财网
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