山东路桥:中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-20 山东高速路桥集团股份有限公司 关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、 小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）项目中标情况 2021年12月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“山东路桥”）下属山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集 团”）等子公司经公开招投标分别被确定为临沂至滕州公路工程（以下简称“临 滕高速”）、高青至商河公路工程（以下简称“高商高速”）、济南绕城高速东 线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程（以下简称“小许家至遥墙机场高速”） 中标单位以及济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程（以下简称“小许家 至港沟高速”）、东营至青州高速公路改扩建工程（以下简称“东青高速”）中 标候选人，具体中标情况如下： 1.临滕高速中标情况。2021年12月，公司子公司路桥集团、山东高速工 程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省高速养护集团有 限公司（以下简称“养护集团”）、宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁 夏公路”）及聊城市交通发展有限公司（以下简称“聊城交发”）分别以独 立中标或组成联合体中标的方式被确定为临滕项目中标单位，各子公司及子 公司组成的联合体合计中标金额6,658,267,763.94元，具体见下表： 项目名称 标段名称 中标单位 子公司或子公司联合 体的中标金额（元） 临滕高速 施工三标段 牵头方:宁夏公路桥梁建设有限公司联合 方:聊城市交通发展有限公司 1,437,316,888.84 施工六标段 山东省路桥集团有限公司 2,075,587,532.68 施工七标段 牵头方:湖北省路桥集团有限公司 联合方:山东省高速养护集团有限公司 1,547,356,818.76 施工八标段 牵头方:山东高速工程建设集团有限公司 联合方:齐鲁建工建设发展集团有限公司 1,598,006,523.66 合计 6,658,267,763.94 2.高商高速中标情况。2021年12月，公司子公司山东省公路桥梁建设集 团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、山东省滨州公路工程有限公司（以 下简称“滨州公路”）分别被确定为高商高速中标单位，中标金额 3,177,161,947.45元，具体如下表： 项目名称 标段名称 中标单位 中标金额（元） 高商高速 施工一标段 山东省公路桥梁建设集团有限公司 1,754,976,077.17 施工二标段 山东省滨州公路工程有限公司 1,422,185,870.28 合计 3,177,161,947.45 3.小许家至遥墙机场高速中标情况。2021年12月，公司子公司工程建设 集团被确定为小许家至遥墙机场高速中标单位，中标金额1,345,814,999.60 元。 4.小许家至港沟高速中标情况。2021年12月，公司子公司工程建设集团 被确定为小许家至港沟高速中标候选人，中标金额2,377,826,705.90元。 5.东青高速中标情况。2021年12月，公司子公司路桥集团作为牵头方， 与联合方山东鲁东路桥有限责任公司、山东宏昌路桥集团有限公司被确定为 东青高速中标候选人，联合体中标金额7,476,765,123.69元。 （二）中标项目出资要求及形式 1.出资要求 根据临滕高速、高商高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位 指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司 （以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企 业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7,公 司各子公司参与临滕高速、高商高速施工拟合计出资最高不超过126,220万 元。根据小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标文件及 补遗书要求，中标人（或其指定机构）作为合伙企业有限合伙人与招标人山 东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”）指定的金融/投 资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,按照认缴出资额度不低于本标 段最高投标限价的1/7向合伙企业出资。前述三个项目最高投标限价分别为 135,000万元、238,500万元及748,000万元，公司子公司路桥集团、工程建 设集团拟合计出资最高不超过105,357万元。 2.出资形式 按照临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、 东青高速招标人要求，公司中标子公司拟以自有资金或指定第三方出资的形 式合计最高出资198,940万元认购指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限 合伙）（以下简称“灵犀七号”）之有限合伙人份额。上述项目剩余32,637万 元出资义务，拟按照招标人要求，由中标子公司以自有资金或指定第三方出 资的形式认购指定的济南山高致远投资中心（有限合伙）（以下简称“山高致 远”）之有限合伙份额，具体情况详见同日披露的《关于中标临滕高速、高商 高速并投资山高致远的关联交易公告》。 （三）前述项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有 限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司、招标人山高基建公司为高速 集团全资子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九 届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表 决，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避 表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的 独立意见。 （四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 （一）中标项目 1．临滕高速 临沂至滕州公路工程项目路线起自长深高速临沂河东互通南约4公里处， 经临沂市河东区、兰山区、费县、平邑市，枣庄市山亭区、滕州市，止于龙 阳镇北，终点设滕州北枢纽互通与京台高速交叉，向西接枣菏高速；路线全 长140.770公里，全线共设特大桥8座，大桥29座，中桥18座，小桥2座， 涵洞99道；隧道7座；互通立交14处（其中枢纽互通立交4处，一般互通 立交10处），分离立交16座，通道98座，天桥25座；主线全线按照高速公 路标准建设，设计速度120公里/小时。计划施工工期36个月，缺陷责任期 24个月。本次公司子公司中标的为施工三、六、七、八标段，其中施工三标， 标段长度15.467KM；施工六标，标段长度15.97KM；施工七标，标段长度 17.218KM；施工八标，标段长度19.352KM。 2．高商高速 高青至商河公路工程路线起自青城西枢纽接在建济高高速，向西经淄博 市高青县、滨州市惠民县、济南市商河县，止于张坊枢纽与京沪高速相接。 主线路线全长56.891公里，设特大桥2座，大桥3座，中桥13座，分离立 交19座，通道49处，天桥1座，涵洞120道;设互通立交7处（其中枢纽互 通3处）；主线采用双向六车道高速公路标准，设计速度120公里/小时。项 目施工期48个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工一、 二标段，其中施工一标，标段长度8.751KM；施工二标，标段长度14.165KM。 3．小许家至遥墙机场高速 济南绕城高速东线小许家枢纽至遥墙机场段改扩建工程全长5.465公里， 采用设计速度120公里/小时，双向八车道高速公路标准；其中特大桥1座， 小桥1座；原涵洞两侧接长10处；改扩建既有互通立交2处，两侧拼宽分离 立交3座，新建天桥1座，新建主线收费站1处。项目总概算投资约为23.11 亿元。共划分为1个施工标段，标段名称：施工一标段。 4．小许家至港沟高速 济南绕城高速公路小许家至港沟段改扩建工程项目路线长16.782公里， 按双向八车道高速公路技术标准改扩建，设计速度为120公里/小时；特大桥 1422.9米/1座，中桥40米/1座，涵洞15道（接长14道，新增1道）；改建 互通立交4处（2处枢纽互通，2处一般互通）。共划分为1个施工标段，标 段名称：施工一标段。 5．东青高速 东营至青州高速公路改扩建工程，路线全长约88.7公里。项目主线采用 双向八车道高速公路技术标准，设计速度120公里/小时；全线设特大桥1座、 大桥13座、中桥8座、小桥8座、分离立交25处、通道96道、天桥3座、 涵洞101道；互通立交11座（含迁建青州北互通）。概算投资约 129.76亿 元，建设工期36个月。共划分为1个施工标段，标段名称：施工一标段。 （二）投资方案 1．投资标的及用途 公司各子公司拟出资认购灵犀七号最高不超过198,940万元的有限合伙 份额，出资完毕后，灵犀七号将以其出资作为有限合伙人参与济南弘嘉投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南弘嘉”）的出资。公司各子公司出资 款拟最终用于各子公司中标项目的建设。 2．投资期限及退出机制 （1）临滕高速、高商高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%， 两期出资的投资期限均为七年。 （2）小许家至遥墙机场高速项目的出资一次性实缴，期限七年，投资收 益2%/年。 （3）小许家至港沟高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两 期出资的投资期限均为十年。 （4）东青高速项目的出资分两期进行，每期分别占比50%，两期出资的 投资期限均为十年。 投资期满，出资合伙人收到自灵犀七号投资项目扣除税款及其他应付款 后返还的出资及对应收益（如有）即办理退出手续。 三、关联方基本情况 （一）临滕高速、高商高速招标人—建设管理集团 1．基本情况 名称：山东高速建设管理集团有限公司 统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C 注册资本：296,700万元 法定代表人：徐庆军 成立日期：2018年12月24日 类型：其他有限责任公司 住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场 A1座5-9层 经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经 营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自 有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。 2．关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控 股子公司，为本公司关联方。 截至2020年末，建设管理集团经审计总资产470亿元，所有者权益162 亿元，2020年度营业总收入8.8亿元。截至2021年11月末，建设管理集团 未经审计总资产691亿元，所有者权益250亿元，2021年1-11月营业总收入 9.5亿元，净利润1.4亿元 。 3．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速招标人基 本情况—山高基建公司 1．基本情况 名称：山东高速基础设施建设有限公司 统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A 法定代表人：薛志超 注册资本：200,000万元人民币 成立日期：2021年5月20日 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工 程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务； 住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务 等。 2．关联关系及财务状况：山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资 子公司，为本公司关联方。 截至2021年9月底，山高基建公司未经审计总资产12,016.86万元，所 有者权益3,012.65万元，2021年1-9月营业总收入为0万元，净利润为12.65 万元。 3．山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易对方基本情况 （一）除本公司各子公司作为有限合伙人外，灵犀七号仅有一名普通合 伙人山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）。 1．基本情况 名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E 法定代表人：马风理 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2017年6月29日 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市奉贤区奉金路559号2幢 经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 2．股权结构 序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例 1 山东高速投资控股有限公司 800 40% 2 烟台泛亚投资管理有限公司 400 20% 3 天津荣琪企业管理有限公司 300 15% 4 烟台六德永坤投资中心（有限合伙） 300 15% 5 烟台承树投资中心（有限合伙） 200 10% 3．关联关系 本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北 银40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高 北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。 4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）灵犀七号投资标的济南弘嘉其他8名有限合伙人基本情况 1．济南弘嘉有限合伙人山东高速投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山东高速投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600348984004X 执行事务合伙人： 山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：362,600万元人民币 成立日期：2015年7月20日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权 项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例 1 农银汇理资产管理有限公司 有限合伙人 290,000 79.98% 2 山东高速投资控股有限公司 有限合伙人 72,500 19.99% 3 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.03% （3）控制关系：山东高速投资基金管理中心（有限合伙）无实际控制人。 （4）山东高速投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信 情况良好。 2．济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3CL65T3Y 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：500,100万元人民币 成立日期：2016年11月9日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、 邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理 咨询。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例 1 五矿国际信托有限公司 有限合伙人 500,000 99.98% 2 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.02% （3）控制关系：山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）无实际控制人。 （4）山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信 情况良好。 3．济南弘嘉有限合伙人山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C6G747U 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：1,210,000万元人民币 成立日期：2015年7月2日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权 项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类别 认缴出资(万元) 持股比例 1 泰康资产管理有限责任公司 有限合伙人 1,200,000 99.17% 2 山东高速投资控股有限公司 有限合伙人 4,950 0.41% 3 北京黄河三角洲投资中心(有限合 伙) 有限合伙人 4,950 0.41% 4 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.01% （3）控制关系：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）无实际控制 人。 （4）山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资 信情况良好。 4．济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C94XN19 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：1,000,100万元人民币 成立日期：2016年4月15日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金对房地产业、建 筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保险业 的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务）。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类别 认缴出资(万元) 持股比例 1 华宝信托有限责任公司 有限合伙人 1,000,000 99.99% 2 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.01% （3）控制关系：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）无实 际控制人。 （4）山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行 人，资信情况良好。 5．济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C9WA895 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：700,001万元人民币 成立日期：2016年4月29日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金投资房地产业、 建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障 业的投资。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例 1 合众资产管理股份有限公司 有限合伙人 700,000 100% 2 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.00% （3）控制关系：山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）无实 际控制人。 （4）山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行 人，资信情况良好。 6．济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）北银投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）北银投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D4MLQ22 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：400,001万元人民币 成立日期：2017年1月13日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、 邮政业、文化体育、娱乐、医疗、林业的投资（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例 1 山东省国际信托股份有限公司 有限合伙人 400,000 100% 2 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.00% （3）控制关系：山高（烟台）北银投资中心（有限合伙）无实际控制人。 （4）山高（烟台）北银投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信 情况良好。 7．济南弘嘉有限合伙人山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D2YX75E 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：400,001万元人民币 成立日期：2016年12月30日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输业、仓储邮政业、 文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业进行投资，企业管理咨询。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例 1 中信信托有限责任公司 有限合伙人 398,000 99.50% 2 山东高速投资控股有限公司 有限合伙人 2,000 0.50% 3 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 1 0.00% （3）控制关系：山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）无实际控制人。 （4）山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信 情况良好。 8．济南弘嘉有限合伙人山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“京台合伙”） （1）基本情况 名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F 执行事务合伙人：山东高速航空产业投资管理(上海)有限公司 注册资本：368,002万元人民币 成立日期：2019年2月28日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室 经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （2）出资结构 序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例 1 烟台山高弘利投资中心(有限合伙) 有限合伙人 322,424 87.61% 2 济南睿信富盈投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 35,478 9.64% 3 山东高速济泰城际公路有限公司 有限合伙人 10,000 2.72% 4 山东高速航空产业投资管理(上海)有限 公司 普通合伙人 100 0.03% （3）关联关系及财务数据：京台合伙实际控制人为公司控股股东高速集 团，为本公司关联方。截至2020年末，京台合伙经审计的资产总额为 511,649.06万元，负债总额364.76万元，所有者权益合计511,284.30万元， 2020年度营业收入2,948.92万元，净利润15,672.27万元；截至2021年11 月30日，京台合伙未经审计的总资产为517,870.13万元，负债总额0.53万 元，所有者权益合计517,869.60万元，2021年1-11月，京台合伙实现营业 收入5,591.62万元，净利润11,801.47万元。 （4）京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 五、交易标的基本情况 （一）济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙） 1.基本情况 名称：济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDFFJ92 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资本：20,000万元 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A152室 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）。 2.出资结构 本次交易出资前灵犀七号结构如下： 合伙人性质 出资人名称 认缴出资(万元) 持股比例（%） 有限合伙人 山东高速航空产业投资管理(上海)有限公司 19,999 100 普通合伙人 山东高速北银(上海)投资管理有限公司 1 - 注：因合伙企业经营发展需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙人山东高速航空产业投资管理 （上海）有限公司退伙，并减少出资19,999万元。 本次交易出资后灵犀七号结构如下： 合伙人性质 出资人名称 认缴出资(万元) 持股比例（%） 普通合伙人 山东高速北银(上海)投资管理有限公司 1 0.0005 有限合伙人 山东高速路桥集团股份有限公司 8,213 4.1284 有限合伙人 山东省公路桥梁建设集团有限公司 25,071 12.6022 有限合伙人 山东省路桥集团有限公司 81,651 41.0428 有限合伙人 山东省高速养护集团有限公司 22,105 11.1113 有限合伙人 山东高速工程建设集团有限公司 61,900 31.1148 3.主要财务指标 根据具有从事相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人） 以2021年12月31日为基准日出具的标准无保留意见的天职业字[2022]1782 号《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）审计报告》：截至2021年末， 灵犀七号经审计总资产为318.58万元，所有者权益为318.58万元，2021年 度营业总收入0万元，净利润1.11万元。灵犀七号不存在为他人提供担保、 财务资助等情况。 4.灵犀七号不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 1.基本情况 名称：济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDGC903 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资本：1,679,001万元 成立日期：2019年8月16日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A144室 经营范围：以自有资金从事投资活动。 2.出资结构 本次交易出资前济南弘嘉结构如下： 合伙人性质 出资人名称 认缴出资 (万元) 持股比例 （%） 普通合伙人 山东高速北银(上海)投资管理有限公司 1 0.0001 有限合伙人 山东高速投资基金管理中心（有限合伙） 19,000 1.1316 有限合伙人 山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） 10,000 0.5956 有限合伙人 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 930,000 55.3901 有限合伙人 山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） 50,000 2.9780 有限合伙人 山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） 90,000 5.3603 有限合伙人 山高（烟台）北银投资中心（有限合伙） 120,000 7.1471 有限合伙人 山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） 210,000 12.5074 有限合伙人 山东高速京台投资合伙企业（有限合伙） 250,000 14.8898 本次交易出资后济南弘嘉结构如下： 合伙人性质 出资人名称 认缴出资 (万元) 持股比例 （%） 普通合伙人 山东高速北银(上海)投资管理有限公司 1 0.0001 有限合伙人 山东高速投资基金管理中心（有限合伙） 19,000 1.0117 有限合伙人 山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） 10,000 0.5325 有限合伙人 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 930,000 49.5223 有限合伙人 山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） 50,000 2.6625 有限合伙人 山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） 90,000 4.7925 有限合伙人 山高（烟台）北银投资中心（有限合伙） 120,000 6.39 有限合伙人 山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） 210,000 11.1825 有限合伙人 山东高速京台投资合伙企业（有限合伙） 250,000 13.3125 有限合伙人 济南山高灵犀七号投资中心(有限合伙) 198,940 10.5935 3.主要财务指标 根据具有从事相关业务资格的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合 伙人）以2021年12月31日为基准日出具的标准无保留意见的鲁舜审字 [2022]8026号《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）审计报告》：截至2021 年末，济南弘嘉经审计总资产为376,515.13万元，所有者权益为373,550.03 万元，2021年度营业总收入0万元，净利润3，997.06万元。 4.济南弘嘉不是失信被执行人，资信情况良好。 六、出资协议的主要内容 根据项目招标文件要求，公司各中标子公司及其指定的出资主体拟作为 有限合伙人与普通合伙人山高北银共同签署《济南山高灵犀七号投资中心（有 限合伙）合伙协议》及补充协议，向灵犀七号出资；灵犀七号将作为有限合 伙人与普通合伙人山高北银及其他有限合伙人签署《济南弘嘉投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》，增资济南弘嘉。上述协议主要内容如下： （一）《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》 1．合伙期限 长期。 2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限 合伙人类别 名称 出资 方式 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 认缴出资时间 普通合伙人（GP） 山东高速北银（上海） 投资管理有限公司 货币 1 0.0005 2036年12月31日 有限合伙人（LP1） 山东高速路桥集团股 份有限公司 货币 8,213 4.1284 2045年12月31日 有限合伙人（LP2） 山东省公路桥梁建设 集团有限公司 货币 25,071 12.6022 2045年12月31日 有限合伙人（LP3） 山东省路桥集团有限 公司 货币 81,651 41.0428 2045年12月31日 有限合伙人（LP4） 山东高速工程建设集 团有限公司 货币 61,900 31.1148 2045年12月31日 有限合伙人（LP5） 山东省高速养护集团 有限公司 货币 22,105 11.1113 2045年12月31日 合计 198,941 100.0000 3．利润分配、亏损分担方式 （1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红 利。 （2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限 承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4．合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托 产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的 决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自 然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经 营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查 阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的 情况。 5．违约责任 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 6．生效条件 本协议经全体合伙人有效签署后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、 有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企 业的解散与清算和其他事项等内容。 （二）《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》补充协议 1．逾期出资责任 各有限合伙人应根据具体项目的要求，按时足额实缴对灵犀七号的出资。 合伙人逾期出资的应承担补缴义务，并自逾期之日起，按日向普通合伙人山 东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”）支付未缴 资金万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙人缴纳滞纳金的义 务。 2．执行合伙事务费 （1）灵犀七号由普通合伙人山高北银担任执行事务合伙人。 （2）各有限合伙人应根据其实缴的出资金额及相应的实缴出资时间，按 一定的费率向执行事务合伙人支付相应的执行合伙事务费。执行合伙事务费 的收取方式及金额由山高北银与各有限合伙人根据具体投资项目另行协商。 （3）除非在具体投资项目中，山高北银与各有限合伙人另有约定，各有 限合伙人应按期将相应的执行合伙事务费缴付至执行事务合伙人指定账户， 逾期缴付的，应承担补缴义务，并自逾期之日起，每日向执行事务合伙人支 付未缴执行合伙事务费万分之五的滞纳金。山高北银有权单方豁免任一合伙 人缴纳滞纳金的义务。 3．经营决策 （1）同意授权执行事务合伙人山高北银根据各有限合伙人所中标施工项 目的出资要求全权负责灵犀七号的经营决策及执行事宜。 （2）执行事务合伙人山高北银以外的其他合伙人不得以灵犀七号的名义 参与灵犀七号的经营事宜。 （3）除相关法律法规规定必须召开合伙人大会进行决议的事项外，就执 行事务合伙人山高北银认定的重大事项，执行事务合伙人山高北银有权自行 决定是否需要召开合伙人大会对此等重大事项进行表决，其他合伙人应给予 配合。 （4）合伙人大会对法律规定必须经全体合伙人作出决议的事项以及执行 事务合伙人认定需要召开合伙人大会的重大事项做出决议。 （5）合伙人大会由执行事务合伙人负责召集，并做好会议记录。 （6）合伙人大会的表决实行一人一票制，合伙人大会表决的事项须经全 体合伙人一致表决通过方为有效。 4．投资项目的管理和亏损负担 （1）灵犀七号的每个投资项目单独建账，单独核算、单独管理。 （2）灵犀七号因投资项目产生的亏损由参与该项目的各个合伙人根据其 对该项目的实缴出资比例进行分担，未参与该项目的合伙人不对前述亏损承 担任何责任。 5．借贷限制 灵犀七号仅以各合伙人的出资进行投资运营，不得对外融资，亦不得为 他人负债提供担保。 除上述内容外，协议还规定了保密和其他事项等内容。 （三）《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 1.合伙期限 长期。 合伙人性质 出资人名称 出资 方式 认缴出资额 (万元) 持股比例 （%） 认缴出资时间 普通合伙人 （GP） 山东高速北银(上海)投 资管理有限公司 货币 1 0.0001 2036年12月31日 有限合伙人 （LP1） 山东高速投资基金管理 中心（有限合伙） 货币 19,000 1.0117 2027年7月19日 有限合伙人 （LP2） 山高（烟台）速新投资中 心（有限合伙） 货币 10,000 0.5325 2036年11月08日 有限合伙人 （LP3） 山东高速城镇化基金管 理中心（有限合伙） 货币 930,000 49.5223 2027年07月01日 有限合伙人 （LP4） 山高（烟台）基华投资基 金管理中心（有限合伙） 货币 50,000 2.6625 2036年04月14日 有限合伙人 （LP5） 山高（烟台）速合投资基 金管理中心（有限合伙） 货币 90,000 4.7925 2028年04月28日 有限合伙人 （LP6） 山高（烟台）北银投资中 心（有限合伙） 货币 120,000 6.39 2027年01月12日 有限合伙人 （LP7） 山高（烟台）速平投资中 心（有限合伙） 货币 210,000 11.1825 2036年12月29日 有限合伙人 （LP8） 山东高速京台投资合伙 企业（有限合伙） 货币 250,000 13.3125 2041年12月31日 有限合伙人 （LP9） 济南山高灵犀七号投资 中心(有限合伙) 货币 198,940 10.5935 2042年12月31日 合计 1,877,941 100.00 2．合伙人的出资方式、数额和缴付期限 3.利润分配、亏损分担方式 ①合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。 ②合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承 担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4.合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托 产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的 决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自 然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经 营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查 阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的 情况。 5.违约处理办法 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 6.生效条件 本协议经全体合伙人有效签署后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、 入伙与退伙、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、争议解决办法、合伙企 业的解散与清算和其他事项等内容。 七、授权经营层事项 公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出 资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出 资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。 八、本次交易的定价政策及依据 本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人 通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已 对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。 九、出资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易为公司各子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定 的金融/投资机构签署合伙协议、设立合伙企业，履行出资义务。通过投资带 动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。 本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1．合作风险：本次交易，被确定为中标单位、中标候选人的各子公司尚 未签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项 目进展情况，及时履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙 人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通 协调，降低合伙企业内部管理风险。 2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各 项投资独立核算。项目投资收益和风险由相应投资项目实际出资方独自享有 和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响， 存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风 险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 公司本次参与临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至 港沟高速、东青高速等投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向， 如项目顺利签署施工合同，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极 影响。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2022年1月1日至2月28日，公司与高速集团及其子 公司累计已发生各类日常关联交易39.93亿元（未经审计）。公司以年度为 单位，对日常关联交易进行预计。 十一、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标临滕 高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并 投资灵犀七号及济南弘嘉的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事 项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，并基于实 事求是的态度，发表如下独立意见： （一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司 控股股东高速集团的控股子公司，招标人山高基建公司为高速集团的全资子 公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、 投资本金、收益的风险较小。 （二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过 公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞 标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会 授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。 （三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为 公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资 施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们 同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应 对本次关联交易事项回避表决。 十二、备查文件 1．第九届董事会第三十三次会议决议； 2．独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独 立意见； 3.《合伙协议》及《补充协议》文本。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2022年3月11日 中财网
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