盖世食品:2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
原标题:盖世食品:2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案） 证券代码： 836826 证券简称：盖世食品 公告编号： 2022-065 大连盖世健康食品股份有限公司 Dalian Gaishi Food Co.,Ltd (大连市旅顺口区畅达路 320 号 ) 2022年度向特定对象发行股票 募集说明书（草案） 二〇二二年三月 声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中 财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该 证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行负责。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 4 第二节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 6 第三节 本次证券发行概要 ................................ ................................ ..................... 30 第四节 报告期内的主要财务数据和指标 ................................ ............................... 50 第五节 关于本次发行对公司影 响 ................................ ................................ ........... 55 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 63 第一节 释义 一、一般词汇 盖世 食品 、公司、 本公 司、 发行人 指 大连盖世健康食品股份有限公司 本 募集说明书 指 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发 行股票募集说明书 本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票 指 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发 行人民币普通股（A股）股票的行为 公司章程 指 大连盖世健康食品股份有限公司章程 股东大会 指 大连盖世健康食品股份有限公司股东大会 董事会 指 大连盖世健康食品股份有限公司董事会 监事会 指 大连盖世健康食品股份有限公司监事会 实际控制人 指 盖泉泓 控股股东、上海乐享 家、乐享食品 指 上海乐享家实业有限公司 盖世生物 指 大连盖世生物技术有限公司 乐世国际贸易 指 大连乐世国际贸易有限公司 香港盖世 指 香港盖世有限公司 盖世顺达 指 大连盖世顺达海产有限公司 上海盖世 指 上海盖世食品科技有限公司 江苏 乐世 指 江苏乐世食品有限公司 江苏盖世 指 盖世食品（江苏）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北 交所、交易所 指 北京 证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 农业部、农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期、最近 两年 指 2020年度、 2021年度 最近一年 指 2021年度 报告期各期末 指 2020年12月 31日、 2021年 12月 31日 报告期末 指 2021年 12月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 银河证券、主办券商、 保荐机构、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 会计师、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业词汇 HACCP 指 危害分析的临界控制点（Hazard Analysis and Critical Control Point），系确保食品在生产、加工、制造、准备和食用过程 中安全，在危害识别、评价和控制方面的一种科学、合理和 系统的方法 SC 指 企业食品生产许可 BRC 指 英国零售商协会( British Retail Consortium)，1998年，英国零 售商协会应行业需要，制定了BRC食品技术标准(BRC Food Technical Standard)，用以评估零售商自有品牌食品的安全性 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），指建立在信 息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工 提供决策运行手段的管理平台 FDA 指 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration）， 是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专 门从事食品与药品管理的最高执法机关；致力于保护、促进 和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。其它许多国家 都通过寻求和接收FDA的帮助来促进并监控其本国产品的 安全 第二节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称 大连盖世健康食品股份有限公司 英文名称 Dalian Gaishi Food Co.,Ltd 成立日期 2002年 10月 9日 统一社会信用代码 91210200740940073X 注册资本 88,554,084元 法定代表人 盖泉泓 股票简称和代码 盖世食品 ； 836826.BJ 股票上市地 北京证券交易所 住所 辽宁省大连市旅顺口区畅达路 320号 联系电话 0411-86277777 传真号码 0411-86276666 网址 www.gaishi.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 收购果品、蔬菜、食用菌、水产品及农副产品用于生产加工；食用 菌菌种、菌包、食用菌及培育食用菌所需物质的生产、研发及销售； 食用菌技术咨询服务；速冻食品、保健食品、饮料制造及销售；货 物、技术进出口；调味品制造及销售 （ 依法 需 经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动 ） 二、 股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一） 公司股本结构 截至报告期末 ，公司总股本为 88,554,084股，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 比例（％） 一、有限售条件股份 56,928,645 64.29 其中：国有法人 - - 境内非国有法人 46,943,645 53.01 境内自然人 9,985,000 11.28 境外自然人 - - 基金、理财产品 - - 二、无限售条件股份 31,625,439 35.71 其中：国有法人 683,499 0.77 股份性质 股份数量（股） 比例（％） 境内非国有法人 687,845 0.78 境内自然人 26,821,756 30.29 境外自然人 14,892 0.02 基金、理财产品 3,417,447 3.86 三、股票总数 88,554,084 100.00% （二） 前十大股东持股情况 截至报告期末 ，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 （ % ） 持股数（股） 限售股份数量 （股） 1 上海乐享家实业有限公司 境内非国有法人 53.01 46,943,645 46,943,645 2 盖泉泓 境内自然人 8.38 7,423,675 7,423,675 3 乔斌 境内自然人 3.27 2,900,033 - 4 江苏厚积私募基金管理有限 公司－扬州疌泉农业投资基 金（有限合伙） 基金、理财产品 1.21 1,070,176 - 5 中国工商银行股份有限公司 －汇添富北交所创新精选两 年定期开放混合型证券投资 基金 基金、理财产品 0.86 758,388 - 6 国元证券股份有限公司 国有法人 0.77 683,399 - 7 林波 境内自然人 0.63 558,888 - 8 严间桑 境内自然人 0.63 558,828 - 9 东营奥远工贸有限责任公司 境内非国有法人 0.57 506,300 - 10 中国农业银行股份有限公司 －万家北交所慧选两年定期 开放混合型证券投资基金 基金、理财产品 0.57 505,849 - 合计 69.90 61,909,181 54,367,320 （ 三 ） 发行人控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股权及控 制关系如下图所示： 微信图片_20220310000423 截至本募集说明书签署日，上海乐享家 直接持有公司46,943,645股股份，占 公司发行前总股本的 53.01%， 为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司 7,423,675 股股份，并通过控股股东 上海乐享家 间接持有公司 46,943,645股股份， 盖泉泓 直 接及间接控制公司 54,367,320.00股股份，占总股本的比例为 61.39%，为 公司实 际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业及其监管体制与法规政策 1、 公司所属行业 公司主营业务是海洋食品和食用菌食品等预制凉菜的研发、生产和销售，所 属行业为农副食品加工业。根据《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公 司所处行业为“农副食品加工业（ C13）”；根据《国民经济行业分类》国家标 准（ GB/T4754-2017），公司所处行业为“ C1317蔬菜加工”。 2、行业主管部门和监管体制 农副食品加工业的监管部门为国家发改委、国家市场监督管理总局、商务部 及各级商务主管部门等。国家发改委主要拟定食品行业中长期规划并指导行业发 展运行。国家市场监督管理总局通过食品、质量监督部门制定食品安全 监督管理 的政策，并对食品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督；通过市 场监督管理部门进行市场监督管理和行政执法，制定食品市场监督管理规章和政 策等。商务部及各级商务主管部门主要职责是推进食品流通产业结构调整，指导 食品流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动物流配送、电子商务等现 代流通方式的发展等。 行业主要自律组织为中国食品工业协会、中国藻业协会。中国食品工业协会 主要的主要职能为：对食品安全情况进行调查分析，向政府有关部门提出食品安 全建议和意见；协助立法机关和行政机关，制定和完善食品安全方针政策、 法律 法规；举办报告会、研讨会、经验交流会等，促进行业学习交流，指导和帮助企 业改善经营管理；参与或经国家有关部门授权组织制定食品行业有关标准，并组 织宣传和贯彻实施等。中国藻业协会的主要职能为：推进藻类产业组织化建设， 提高产业市场化运作能力；加强行业沟通与协调，促进产业资源合理配置；构建 产业技术创新平台，提高产业科技水平；全面提升产业素质和竞争能力，增加产 业经济效益、社会效益和生态效益。 3、主要法律法规和产业政策 （ 1 ）法律法规 国家针对食品行业特点，相继出台了多项行业管理规定，对食品安全、消费 者权益、产品质 量、食品添加剂等重要方面进行了制度规范，主要法律法规如下： 序号 文件名 实施时间 颁布单位 1 《食品生产经营监督检查管理办 法》 2022.03.15 国家市场监督管理总局 2 《食品生产许可管理办法》 2020.03.01 国家市场监督管理总局 3 《中华人民共和国食品安全法实 施条例》（ 2019年修订） 2019.12.01 国务院 4 《中华人民共和国食品安全法》 （ 2021年修订） 2021.04.29 全国人民代表大会常务委员会 5 《中华人民共和国产品质量法》 （ 2018年修订） 2018.12.29 全国人民代表大会常务委员会 6 《中华人民共和国进出口商品检 验法》（ 2021年修订） 2021.04.29 全国人民代表大会常务委员会 7 《关于食品生产经营企业建立食 品安全追溯体系的若干规定》 2017.03.28 国家食品药品监督管理总局 8 《食品生产许可审查通则》 2016.10.01 国家食品药品监督管理总局 9 《中华人民共和国消费者权益保 护法》（ 2013年修订） 2014.03.15 全国人民代表大会常务委员会 10 《食品生产通用卫生规范》 2014.06.01 国家卫生和计划生育委员会 11 《农产品质量安全监测管理办 法》 （ 2022年修订） 2022.01.07 农业农村部 12 《国务院关于加强食品安全工作 的决定》 2012.06.23 国务院 序号 文件名 实施时间 颁布单位 13 《国家食品安全事故应急预案》 （ 2011年修订） 2011.10.05 国务院 14 《国务院办公厅关于严厉打击食 品非法添加行为切实加强食品添 加剂监管的通知》 2011.04.20 国务院办公厅 15 《食品安全国家标准管理办法》 2010.12.01 卫生部 16 《食品标识管理规定》（ 2009年 修订） 2009.10.22 国家质检总局 17 《关于依法规范食品加工企业的 指导意见》 2009.10.12 国家质检总局，工信部，卫生 部，商务部，环保部 18 《国务院关于加强食品等产品安 全监督管理的特别规定》 2007.07.26 国务院 19 《商业特许经营管理条例》 2007.05.01 国务院 20 《定量包装商品计量监督管理办 法》 2006.01.01 国家质检总局 21 《中华人民共和国工业产品生产 许可证管理条例》 2005.09.01 国务院 22 《食品生产加工企业质量安全监 督管理实施细则（试行）》 2005.09.01 国家质检总局 （ 2）主要产业政策 随着我国经济水平的不断提高，居民收入稳步上升推动居民饮食消费升级， 食品行业市场规模不断扩大。为扶持我国食品行业的发展，国家相关部门出台了 一系列产业扶持政策，主要产业政策如下： 序号 产业政策 发文时间 颁布单位 主要内容 1 《“十四五”冷 链物流发展规 划》 2021.12.12 国务院 推动冷链物流高质量发展，是减少 农产品产后损失和食品流通浪费， 扩大高品质市场供给，更好满足人 民日益增长美好生活需要的重要 手段；是支撑农业规模化产业化发 展，促进农业转型和农民增收，助 力乡村振兴的重要基础；是满足城 乡居民个性化、品质化、差异化消 费需求，推动消费升级和培育新增 长点，深入实施扩大内需战略和促 进形成强大国内市场的重要途径； 2 《绿色食品产业 “十四五”发展 规划纲要 （ 2021-2025 年）》 2021.11.11 中国绿色食 品发展中心 着力扶强生产主体，持续扩大总量 规模，大力引导各类龙头企业，发 挥骨干企业的引领作用；不断强化 市场营销服务，完善市场流通体 系，推动绿色食品步入 “以品牌引 导消费、以消费拉动市场、以市场 促进生产 ”的发展轨道 3 《关于深化改革 2019.05.09 中共中央、 严把食品加工质量安全关，实行生 序号 产业政策 发文时间 颁布单位 主要内容 加强食品安全工 作的意见》 国务院 产企业食品安全风险分级管理；严 把流通销售质量安全关，建立覆盖 基地贮藏、物流配送、市场批发、 销售终端全链条的冷链配送系统； 建立食品安全追溯体系，食品生产 企业对其产品追溯负责 4 《国民营养计划 （ 2017-2030 年）》 2017.06.30 国务院办公 厅 加快食品加工营养化转型。提出食 品加工工艺营养化改造路径，集成 降低营养损耗和避免有毒有害物 质产生的技术体系。研究不同贮运 条件对食物营养物质等的影响，控 制食物贮运过程中的营养损失 5 《 “ 十三五 ” 食 品科技创新专项 规划》 2017.05.24 科技部 加快食品高新技术产业发展，推进 科技和产业深度融合；增强食品科 技创新，培育食品新业态和新兴产 业；强化食品品牌建设，促进一二 三产业融合发展 6 《关于加快发展 冷链物流保障食 品安全促进消费 升级的意见》 2017.04.21 国务院办公 厅 健全冷链物流标准和服务规范体 系、完善冷链物流基础设施网络、 鼓励冷链物流企业经营创新、提升 冷链物流信息化水平、加快冷链物 流技术装备创新和应用 7 《 “ 十三五 ” 国 家食品安全规 划》 2017.02.21 国务院 全面落实企业主体责任，确保生产 过程整洁卫生并符合有关标准规 范，确保生产经营各环节数据信息 采集留存真实、可靠、可溯源；加 快食品安全标准与国际接轨，建立 最严谨的食品安全标准体系 8 《关于促进食品 工业健康发展的 指导意见》 2017.01.05 国家发改 委、工信部 营造食品工业良好发展环境，提高 政府公共服务能力和水平，优化行 政审批流程，为企业提供优质公共 服务；完善食品工业支持政策，充 分利用现有资金渠道，重点支持食 品行业重大技术改造；加强人才队 伍建设，鼓励高等院校加强食品行 业亟需中高端人才的培养 9 《关于 做好 “ 十 三五 ” 时 期消费 促进工作的指导 意见》 2016.12.14 商务部 培育和壮大消费热点，优化消费供 给结构；推进内贸流通创新，拓宽 消费供给渠道；加强流通基础设施 建设，提升消费供给条件；整顿和 规范市场秩序，改善消费供给环境 四项主要任务，推动消费规模扩大 和消费结构升级 10 《关于进一步促 进农产品加工业 发展的意见》 2016.12.28 国务院办公 厅 坚持“以农为本、转化增值，市场 主导、政府支持，科技支撑、综合 利用，集聚发展、融合互动”的原 则，推动农产品加工业从数量增长 向质量提升、要素驱动向创新驱 动、分散布局向集群发展转变，促 序号 产业政策 发文时间 颁布单位 主要内容 进农产品加工业持续稳定健康发 展。加强财政支持，支持符合条件 的加工企业申请有关支农资金和 项目。完善税收政策，扩大农产品 增值税进项税额核定扣除试点行 业范围，落实农产品初加工企业所 得税优惠政策 4、行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响 上述法律法规、规范性文件旨在丰富市场产品种类，保障供应稳定，完善我 国农副食品加工业产品流通体系 ，提升流通效率，提高行业集中度，从而促进行 业健康、有序、规范发展，满足人民不断增长的对优质凉菜产品的需求，为公司 预制凉菜主业的做大做强，提供了良好的制度和市场环境。 （二）行业发展概况 1、行业市场情况 凉菜是中华美食的重要组成部分，在我国有着悠久的历史。凉菜是指直接以 农、林、牧、副、渔产品为原料按照中国传统工艺加工后低常温保存并可即食的 菜品。凉菜行业属于传统行业，主要以摊、店、柜形式或餐饮业方式出现。 21世 纪以 来，随着人工成本和场地租金的上涨，以及人们对食品安全、食品口味要求 的提高，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作凉菜，转为由 专业凉菜预制企业加工配送，保障产品质量和口味的稳定性。 目前，预制凉菜行业企业众多，由于预制凉菜行业进入门槛较低，从业企业 数量众多，产品同质化严重，竞争较为激烈，这 使得本行业的整体毛利率水平较 低。但是，部分优质凉菜加工企业通过利用其在品牌、研发、规模化采购、规模 化生产及销售渠道等方面的优势，降低采购成本，提升管理效率，发展中高端产 品，不断提高利润水平和行业竞争力。 未来，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不 断提高，行业将进一步调整分化，预制凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产 业化发展，并将给品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面 具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间，企业间发展水平差距将进 一步拉大，行业整合将会不断涌现， 行业集中度将进一步提高。 2、行业技术水平和技术特点 近年来，我国农副食品加工行业的技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进 步，但行业整体的技术水平与国外相比仍然有一定差距。在部分行业龙头企业的 引领下，预制凉菜行业正逐步朝工业化、标准化和规模化生产的方向发展，推动 行业整体技术水平逐渐提高。 一方面，生产设备机械化、自动化水平不断提高。作为传统中式工艺的代表， 我国预制凉菜产品在制作加工过程中的机械化、自动化水平普遍不高，从而限制 了行业的生产效率。近年来，包括公司在内的一些业内领先企业开始针对加工过 程中人工操作较多 的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、 标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。 另一方面，食品安全控制能力逐渐完善。预制凉菜产品对技术工艺的要求较 高，其产品配方、杀菌技术、保质期等技术指标对产品的品味、口感、色泽等具 有决定性影响，因此，企业对建立完善的食品安全控制体系的重视程度越来越高。 3、主要技术门槛和技术壁垒 （ 1）技术门槛 以备受公众关注的杀菌技术为例，传统的杀菌方式如臭氧因由于杀菌不彻底 等原因已被逐渐淘汰。目前，行业内部分企业引入国外广泛用于食品储藏保鲜的 辐 照技术，对特定农产品和食品进行消毒、杀菌、防霉等处理，以达到提高食品 卫生质量，保持营养品质及风味的目的。未来随着行业技术水平的提升，行业的 杀菌技术也将更加完善，引导该行业朝着健康、安全的方向发展。 （ 2）技术贸易壁垒 各国设置种种技术贸易壁垒来限制外国食品进入本国，保护本国消费者食品 安全健康，例如美国 FDA、欧盟 IFS、 BRC和水产注册认证、犹太 KOSHER洁 食认证、东南亚清真 HALAL认证、中国 CIQ备案和 SC生产许可证制度等，前 述技术贸易指标的要求提高了凉菜加工企业的进入标准，同时无形中形成了行业 的进入 壁垒。 （ 3）规模化经营壁垒 预制凉菜加工行业处于市场化竞争的环境中，产品之间销售价格差异较小， 企业需要通过规模化经营降低整体经营成本，获得合理的利润空间。预制凉菜产 品品种多、单一产品规模有限的生产特点也要求企业生产线在具备规模化生产的 同时能够柔性化调整，以适应不同产品切换生产的需求。而企业实现规模化生产 需要达到一定的销售规模作为支撑，否则将出现生产线空置、产能过剩的情况。 对于行业新进入者来讲，不能实现规模化经营，则无法形成自身的竞争优势，在 激烈的竞争中容易被淘汰。 4、衡量核心竞争力的关键指标 预制凉菜行 业企业众多，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品 安全卫生的要求不断提高，行业将进一步调整分化，竞争更加激烈。衡量核心竞 争力的关键指标主要包括生产技术、渠道及品牌、产品质量控制三个方面。 （ 1）生产技术 在部分行业龙头企业的引领下，预制凉菜行业正逐步向工业化、标准化和规 模化生产方向发展，推动行业整体技术水平逐渐提高。行业企业通过针对加工过 程中人工操作较多的环节，普遍加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高 与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一、 可控。 （ 2）渠道和品牌 渠道和品牌是企业的核心竞争力之一，也是预制凉菜行业主要壁垒之一。由 于预制凉菜产品与消费者的健康息息相关，所以客户在选购时一般会选择具有品 牌知名度和市场美誉度的企业。因此，只有在市场经过长期耕耘、积累一定的品 牌知 名度的企业，才能获得消费者的普遍认可。市场新进入者除了必须拥有高质 量产品外，需要经过长期不断的市场积累，逐步树立良好的品牌形象。同时，拥 有国内外和线上线下的多种销售渠道，使得消费者和渠道商对企业的品牌形成较 强认知，也是促进销售增长的重要因素之一。 （ 3）产品质量控制 随着法律法规、监管政策和食品安全标准体系日趋完善，凉菜加工产品质量 标准将会进一步提高。同时，社会公众对于食品安全重视程度逐步加强，选择食 品时愈发谨慎和严格，对食品卫生安全问题容忍度日益降低。这些因素都给预制 凉菜加工企业生产经营提出了更高的要求。 目前，多数作坊式半成品生产企业在 原材料采购、生产流程、仓储物流等方面与规模化生产经营企业差距较大，难以 实现原材料追溯、标准化生产和冷链物流配送，无法保证食品卫生安全，未来将 会被逐步淘汰。行业新进入者在短期内难以达到较高的食品质量安全标准，获得 消费者认可也是个长期的过程，面临较大的食品质量及安全壁垒。 5、行业技术的发展趋势 随着生产技术的不断提升，预制凉菜生产线的自动化程度不断提高。随着产 业政策引导以及食品安全价值观念的不断深入，未来行业内产品将朝着自动化、 标准化的方向发展。 6、行业的主要经营模式 （ 1）采购模式 行业内企业通常 与上游供应商签订协议，并在正式采购前根据生产需求以订 单形式确认采购明细 。采购模式分为批量采购和零散采购。 生产规模较大预制菜 加工 企业生 因具有 产量大、产品种类多 等特点 ，一般会建立供应商名录，选取符 合条件的厂商批量 进行 原材料 采购 ；小规模企业由于产量较小， 因生产能力较弱， 且多数缺乏仓储设施，无法维持一定量的原 材料库存，从而采用少量多次的零散 采购模式。 （ 2）生产模式 行业内企业通常采用“以销定产”的生产模式。在生产环节，预制凉菜行业 中存在大量中小型生产企业，技术含量较低，产业化程度不高，对生产工艺及产 品质量的控制能力较差；部分行业优势企业经过多年的发展，具备领先的研发技 术及成熟稳定的生产工艺，对产品质量的控制能力较强，产品更具有市场知名度 及认可度。 （ 3）销售模式 预制凉菜行业的下游是餐饮市场与终端消费市场，行业内企业一般采用直销、 经销、电商或合同生产销售等模式。 7、行业的周期性、区域性和季节性特征 （ 1）周 期性 随着经济的发展和居民对饮食要求的提升，预制凉菜加工产品需求量逐步提 升。宏观经济波动对行业整体消费有一定影响，但行业整体处于上升区间，周期 性不明显。 （ 2）区域性 不同区域气候、土壤、环境差异较大，物产各异，形成了不同的饮食习惯和 口味，因此凉菜加工行业存在较大的区域性特征。规模较大的企业不断丰富产品 类别和口味，开拓全国销售市场，可以满足不同地区的消费者偏好。 （ 3）季节性 由于部分食材的供应存在季节性差异，相应产品供应受到季节限制；节假日 和旅游旺季的应节食品消费和餐饮消费具有一定的季节性；定位于非应节性 的家 庭日常餐饮消费和餐饮连锁企业预制凉菜产品，全年需求较为稳定，不存在明显 的季节性特征。 （三）发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势 1、公司产品的市场地位 公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工 技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位 ，是国 标 GB2760 海藻沙拉产品标准的 申请 修订者 。公司现已取得管理体系注册证书 （ HACCP 体系）、管理体系注册证书（ ISO9001:2015 ）、美国 FDA 认证、欧盟 水产品生产企业认证、 BRC 认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。公司主 打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商 标。 2、行业内的主要竞争对手 企业名称 所在地 主营业务 主要客户类型 行业地位 大连浩和食品有限公 司 辽宁大连 简餐和健康海洋产品的生 产与销售 餐饮连锁企业和食 品生产销售企业 细分行业 领先 时代海洋食品（大 辽宁大连 以海藻为主的调味品的生 餐饮连锁企业和食 细分行业 企业名称 所在地 主营业务 主要客户类型 行业地位 连）有限公司 产加工和销售 品生产销售企业 领先 大连海宝食品有限公 司 辽宁大连 裙带菜深加工产品的生产 与销售 餐饮连锁企业和食 品生产销售企业 细分行业 领先 承德森源绿色食品有 限公司 河北承德 以食用菌为主的冷冻调制 产品和蘑菇酱等即食系列 产品的生产与销售 餐饮连锁企业和食 品生产销售企业 细分行业 领先 江苏绿雅食品有限公 司 江苏宿迁 速冻食用菌及速冻调理食 用菌的生产与销售 餐饮连锁企业和食 品生产销售企业 细分行业 领先 山东美佳集团有限公 司 山东日照 水产蔬菜调理食品的生产 与销售 餐饮连锁企业和食 品生产销售企业 细分行业 领先 注：上述主要竞争对手简要情况主要摘自其各自的公司网站及网络公开信息。 3、公司竞争优势 （ 1）区位优势 大连市地处中国东北辽东半岛最南端，东濒黄海，西临渤海，大连海域受黄 海暖流影响，冬季不结冰，几乎不受台风侵扰，因此适宜裙带菜大面积浮筏养殖， 2010 年中华人民共和国农业部批准对“大连裙带菜”实施农产品地理标志登记 保护； 2013 年大连市旅顺口区成为辽宁省裙带菜出口示范区，并于 2014年被国 家质检总局正式批准为国家级示范区 。 公司主要生产经营地位于辽宁省大连市旅顺口区，区内裙带菜原材料来源丰 富、优质、稳定，而且能够享受地处产业集聚区带来的品牌、技术、人力资源等 溢出效应，有利于增强市场竞争力和巩固公司市场地位。 （ 2）生产技术优势 公司通过自主研发、引进海外团队，消化和进一步改造升级国内外先进技术。 同时，公司与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科 研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。公司形成了一系列独有的核心技术， 优化生产工艺、提高效率的同时，降低了生产成本，提升了产品质量。公司获得 的名为“一种漂白的半成品 罐头食品的脱硫方法”（专利号为 ZL200810012303.X ） 的发明专利解决了食用菌行业出口被国外通报的关键性技术难题即二氧化硫超 标的问题，并获得辽宁省科技厅成果鉴定证书。公司完成的改造海藻和食用菌高 值化技术项目，缩短了加工周期，提高了产品的质量和稳定性以及生产效率，具 有较强的生产技术积累及竞争优势。 （ 3）渠道及品牌优势 自成立以来，公司一直以先进的生产技术、高质量的产品、优质的服务与国 内外的客户建立起长期的合作关系，在客户中树立起良好的品牌形象。公司是我 国国家农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术 研发分中心、全国农产品 加工示范企业。公司主要品牌包括“盖世”、“山珍源”、“北国之春”、“盖 世香”等，在食用菌和海藻类加工领域享有较高的知名度，“盖世”商标被认定 为辽宁省著名商标。公司拥有国内外多个国家和地区的产品销售渠道，消费者和 渠道商对公司品牌形成了一定的认知，公司的品牌具有较强的知名度。 （ 4）全面、严谨的产品质量控制优势 公司所处行业属于食品加工行业，公司十分重视产品质量和食品安全。为持 续保障产品质量，公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系，包括： 第一，通过 ISO9001:2015 国际质量管理体 系认证，并以此为基础，建立了 制度化、标准化、规范化的企业管理体系，推动高效运作； 第二，通过 HACCP 危害分析与关键控制点体系等食品安全体系认证，严格 监督各生产环节，确保产品质量及安全； 第三，通过 SC 许可、美国 FDA 认证、欧盟水产注册、俄罗斯水产注册、越 南水产注册、 BRC 认证和清真认证等多项国内外食品相关认证，生产全过程的 环保、安全和健康。 （ 5）精细化管理优势 公司一直探索精细化管理，通过引入日本阿米巴管理理念，加强员工管理培 训，注重产品品质精细化、日常管理精细化、倡导人性化管理，激发员工工作热 情，提高 工作效率。 4、公司竞争劣势 （ 1）公司规模有待进一步提高 相对于行业市场需求，公司产品品种、产量等整体规模有待进一步提升。公 司将进一步扩充产品线、逐步开展全国布局、提升公司产能，壮大公司资产规模、 营收规模。 （ 2）国内市场占有率不高 公司前期将主要业务布局于国外市场，进入国内市场时间较晚，国内市场占 有率与行业龙头相比，存在较大差距，虽然公司已全力开拓国内市场，但仍需一 定的时间，进一步提升公司的市场占有率。 （ 3）融资渠道单一 公司日常经营的资金来源仍主要依靠自身积累和外部银行间接融资，由于所 处行业正处于快速发展阶段，根据公司的业务规划，未来业务扩张、产能建设、 研发投入及日常运营的资金需求量将持续增加，以公司当前的资金筹措能力难以 满足日益增长的资金需求，限制了公司的发展壮大。因此，公司需要进一步拓宽 融资渠道，提升资金实力。公司力争通过本次发行，进一步提高直接融资规模， 借助资本平台以多种形式补充资本，带动业务规模、研发实力的持续提升，增强 自身竞争能力。 5、行业发展态势 预制凉菜行业属于食品加工业，中央供给侧结构性改革总体战略的提出，为 食品加工产业的发展指明了方向，以新供给引领新需求的理念推动食品工业健康 发展，国内食品工业面临重大机遇。一是随着消费结构升级，消费者对食品的方 便性、营养化和安全水平提出更高的要求，人口老龄化加剧，健康营养、功能保 健食品的市场需求扩容，为食品加工业发展提供了更大的市场空间；二是“千禧 一代”正成为电商消费的主力群体，线上平台发展迅速，多维营销模式同步发展， 食品消费模式将更加便捷高效；三是国家“一带一路”战略的实施为食品企业加 快“走出去”提供了有利条 件，食品加工业加快走向国际市场的时机日趋成熟。 同时，食品加工业也面临诸多挑战：一是消费者对食品质量安全更加关注， 食品质量安全标准要求更高；二是资源与环境双重约束加剧，对生产过程中能耗、 水耗和污染物排放要求更严。 （ 1）居民收入水平提高，食品消费支出增多 近年来，我国宏观经济从高速增长转变为中高速增长，国内经济结构逐步优 化，消费成为需求增长的重要推动力，而居民收入水平的增长是社会消费能力提 升的重要支撑。 根据国家统计局数据， 2016-2021年，我国居民人均可支配收入从 23,821元 增长至 35,128元，年 均复合增长率达 10.20%；城镇居民人均可支配收入从 2016 年的 33,616元增长到 2021年的 47,412元，复合增长率为 7.12%。 在收入水平上 升的背景下，我国居民人均食品消费支出整体呈上升趋势。 2016 年全国居民人 均食品消费金额为 5,374 元， 202 1 年则达到了 7,178 元，复合增长率为 5.96 % 。 （ 2）现代社会生活形态变迁，预制凉菜需求上升 经济快速发展给社会形态带来了诸多影响，也深刻地影响了人们 的 生活方式。 目前我国城镇居民消费水平已由“温饱型”迈向了“小康型”，饮食结构质量有 了显著提高，已不再是 仅仅为了温饱的低水平食物消费。随着个人旅行、公务差 旅、商务活动、居家消费、休闲娱乐等成为餐饮消费的动因，预制凉菜也将突破 传统的家庭餐食范畴，进一步拓展到休闲、自助、宴席、礼品等领域，人们对预 制凉菜的需求量变得越来越大。 快节奏的工作模式下，快餐、外卖以及便利店即食食品等便捷类食品成为了 多数人的选择，预制凉菜因其口味独特、绿色健康和存储方便的特点，成为便捷 类食品重要的组成部分。随着现代社会生活形态变迁，人们在准备正餐的同时， 愿意搭配预制凉菜来调整每餐口味，提升食欲，均衡营养。 （ 3）餐饮企业对预制凉菜需求增加 近年来，泡菜、榨菜、下饭菜、日式小菜等作为深受消费者喜爱的预制凉菜 品类，整体保持了较为稳健的发展。随着中国城市化、工业化、网络化进程的加 快，人口进一步向城镇集中。城市生活节奏加快，消费者对产品方便快捷的需求 增加，居民消费能力将进一步提升。传统消费能力的稳定增长、新渠道的开拓、 新的食用方法、功能的挖掘，预制凉菜市场容量还将进一步扩大。 我国餐饮市场是一个规 模巨大、分散程度高且竞争激烈的市场，众多餐饮企 业独立参与市场竞争，未能规模化经营，导致成本居高不下。餐饮企业的经营成 本主要由原 材料成本、房租成本、人力成本、能源成本及相关税费构成。根据中 国饭店协会《 2021中国餐饮业年度报告》数据，受食材、人工和店面租金等成本 不断攀升、连锁化的程度不断加强因素影响，餐饮企业为了在发展过程中实现 “ 降本增效 ” ，开始逐步提高供应链的渗透率。 2019年有 44%的餐饮企业关注 供应链发展这一方向，而这一数字在 2020年上升至 52%。 资料来源：中国饭店协会 为打破发展瓶颈，实现降本增效的需求，餐饮业去厨房化趋势明显。预制菜 通过标准化的菜品、集约化的作业，减少了后厨面积，减少了人工成本，有效解 决了传统餐饮店 营运成本高的痛点，逐渐受到餐饮企业的欢迎。 大型连锁餐饮和饭店统一采购预制凉菜的优势体现在：①凉菜加工企业会批 量采购原材料，在食材采购、物流运输上具有更强的议价权，具备规模效应，有 效降低原材料成本；②凉菜加工企业原材料周转要好于单个餐厅，冷藏及物流运 输更有保障，食材更加新鲜安全；③凉菜加工企业标准化的生产流程保证菜品口 味稳定；④减少后厨所需人员，避免专设凉菜操作间，在降低成本的同时，避免 了繁琐的食材处理过程，使餐厅集中资源和精力打造独家菜品，凸显餐厅特色； ⑤凉菜加工企业可以解决餐饮门店手工分散制作凉菜，导致 微生物容易超标，甚 至中毒的食品安全风险。 （ 4）冷链物流产业不断发展成熟推动预制菜行业快速发展 随着人们食品安全意识的提升，保证非常温产品在整个供应链中的质量显得 尤为重要。政府高度重视冷链物流的发展，相继出台《关于加快发展冷链物流保 障食品安全促进消费升级的意见》、《 “ 十四五 ” 冷链物流发展规划》等政策规 划，健全冷链物流标准和服务规范体系，完善冷链物流基础设施网络，建立覆盖 基地储藏、物流配送、市场批发、销售终端全链条的冷链配送系统。在政策的推 动与市场需求双重驱动下，我国冷链物流基础设施和冷链物流设备规模也正不断 扩大。截至 2020年底，我国冷库库容近 1.8亿立方米，冷藏车保有量约 28.7万 辆，分别是 “ 十二五 ” 期末 2倍和 2.6倍左右。 得益于冷链物流相关配套设施和技术的提升，预制凉菜的存储时间可以大幅 延长，有助于预制凉菜销售半径、业务辐射范围的进一步扩大。此外，产品配送 效率的提升，有利于在保障产品安全的同时大幅降低运输成本，为预制凉菜行业 发展提供有利条件。 （ 5）行业集中度逐步上升 目前，预制凉菜行业企业众多，竞争程度较高。随着国家对安全环保监管力 度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业开始调整分化，行业集中 度将逐步提高。未来预制凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产业化发展，这 将给在品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优 势的企业带来更多的发展红利和发展空间。 6、行业发展面临的机遇与挑战 （ 1）机遇因素 ①国家产业政策支持有利于规模化食品企业的发展 食品产业关乎国计民生，是国民经济的重要产业和保障民生的基础性产业， 具有举足轻重的战略地位和作用，一直以来备受国家的高度重视。 2017 年 2 月， 国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，食品行业将迎来关键的转型期， 食品产业要坚持创新发展、开放发展、绿色发展，鼓励食品生产经营企业建设规 模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采 购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。上述政策给包括凉菜加工行业带来 了巨大的发展机遇，有助于本行业，特别是行业内的规模企业快速发展。 ②行业监管的日趋完善促进企 业长期规范发展 在国家对食品安全工作日益重视的背景下，《中华人民共和国食品安全法》 等一系列法规陆续颁布并实施。同时，消费者对食品安全关注度的不断提升及消 费意识的普遍增强，促使了餐饮连锁企业等领域的下游客户在采购预制凉菜时， 会倾向于选择品质有保证、供货有保障、研发效率高、市场口碑好的供应商。另 一方面，日趋严格的食品监管环境也提高了凉菜加工行业的进入门槛，将加速淘 汰业内规范性较弱、产品品质较差的企业，有利于行业长期规范发展。 ③产品需求日益绿色化、健康化，推动行业良性发展 随着人民生活水平的提高和健康、安全意识 的进一步增强，居民日常饮食消 费逐渐由“吃得饱”、“吃得好”向“吃得健康”开始转变，人们对凉菜加工绿 色化、健康化产品的消费需求日益高涨，未来我国凉菜加工产品消费将持续增长， 产品多样化、差异化程度将进一步提升。 ④产业集中度的提升和技术水平的不断提高 随着凉菜加工行业的不断发展，行业的产业集中度持续提升，行业技术水平 也在不断进步，更多的新技术、新设备、新工艺运用到生产过程中，自动化水平 显著提高，不仅提高了生产效率，节约了人工成本和能耗，同时提高并保证了产 品的品质。 （ 2）挑战因素 ①融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大 受未来我国市场需求持续增长、行业政策有效推动等因素影响，我国凉菜加 工行业内具有较强综合实力的企业已获得了良好的发展机遇。但是该行业企业属 于传统行业，融资渠道较为单一，主要依靠自身积累发展业务，无法充分应对经 营成本变动、客户需求规模化等因素的 影响；同时，资金不足限制了企业的研发 投入，从而对行业内企业的中长期发展形成制约，在一定程度上限制了企业的快 速成长，从而不利于本行业的发展。 ②加工企业规模偏小，行业集中度不高 目前，我国凉菜加工企业规模和整体水平还比较低。中小型加工企业较多， 产业集中度较低。中小型加工企业参与市场竞争主要以价格竞争为主，在技术设 备方面投入较小，不利于市场价格的稳定，亦不利于行业整体技术水平的提高。 ③受原材料价格波动影响较大 公司凉菜加工主要原材料是藻类、菌类等食材，油、盐及其他调料在产品成 本中占比较小。藻类及菌类等通常占产 品成本较多，其价格对产品成本影响较大。 由于藻类及菌类的产量容易受自然条件等不可抗力的影响而产生波动，并通过市 场供求关系影响原材料价格，产生价格波动，对凉菜加工行业的成本造成影响。 ④食品安全问题影响行业信誉 人们对于食品安全问题的重视程度逐步加强，食品安全问题不仅影响单个企 业声誉，也会对整个行业的信誉造成影响。目前，我国凉菜加工行业中规模以上 企业较少，多数仍采用作坊式加工模式。这类企业生产、销售规模较小，设备工 艺落后，相应的质量控制体系和管理制度不够完善，无法对生采购、生产、销售 过程的主要环节进行充分可靠的 食品安全控制。这类企业如果发生食品安全问题， 可能会波及整个行业，使消费者丧失对凉菜加工产品的信心，有损行业信誉。 四、产品或服务的主要内容、主要业务模式 （一）公司产品或服务的主要内容 公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工 技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，是国 标 GB2760食用菌和藻类部分申请修订者。公司现已取得食品安全管理体系 HACCP认证和质量管理体系 ISO9001(2015)认证，并获得美国 FDA认证、欧盟 水产品生产企业认证、英国零售商协会 BRC认证和清真认证等多项国内外食品 相关认证。 经过近二十年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产 品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，公司海洋 食品和食用菌食品已远销日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，其中主 打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商 标。 公司的主要产品按照产品属性划分，包括藻类、菌类、山野菜、鱼籽及海珍 味等系列预制凉菜产品；按照加工方式划分，包括调味品类、干品类、冻品类、 盐渍类产品。 按照产品属性划分，公司主要产品列示如下： 产品种类 代表产品 代表图片 藻类系列 裙带菜、海带、 羊栖菜 菌类系列 杏鲍菇、滑子菇、 姬菇 山野菜系 列 刺嫩芽、山蜇菜 鱼籽系列 飞鱼籽、明太鱼 籽、多春鱼籽 海珍味系 列 芥末章鱼、蚬子 肉、扇贝裙边 （二）公司主要业务模式 公司作为农业产业化国家重点龙头企业，经过多年持续的商业实践，形成了 具备自身特色的经营模式。 1、采购模式 公司设立采购部，并制定了《采购及供方控制程序》、 《采购管理制度》、 《供货商管理办法》、《供应链管理办法》等规范性文件，对采购过程进行控制 和监督。公司业务部门根据客户订单通过 ERP下达销售订单，销售订单依据 BOM 表自动生成物料需求计划，物料计划通过 MRP软件进行对库，从而生成采购计 划。由采购部门执行采购计划。公司采购分为战略采购和安全库存采购。战略采 购是根据市场行情，对市场进行预测，在原料价格最低、质量最好时做好战略原 料库存，以保证在给客户报价时，掌握主动权。安全库存采购是根据客户往年的 订单情况进行预测，进行安全库存的准备，或者是根据客户的临时订单进行临时 采购。 公司具体的 采购流程图如下： 2、生产模式 公司采用 “ 以销定产 ” 的生产模式。 销售部门 根据销售合同 和 销售预测 制定 销售计划， 各销售部门进行销售计划的汇总， 生产部门 根据销售 计划 来制定生产 计划， 生产部门 根据自身的生产能力、库存情况制定具体生产班次，并进行相应 的生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，以达到对成 本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划顺利完成。 公司具体的生产流程图如下： 生产中心接到加工指示书 仓库管理人员和生产人员核对 原辅料包材 领料员在ERP开单申领原辅料包材，仓 库管理人员收单发货 原料从上货通道送达车 间原料间 领料员从辅料库领取 辅料 仓库管理员与 生产人员核对 原辅料 清洗 除杂 分选 消毒 清洗 检查 调味分装 定重 包装 成品检查入库 杀菌速冻 废弃 合格合格 不合格不合格 3、销售模式 公司的销售模式主要分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型。 合同生产销售模式 下，公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务；自有 品牌销售模式下，公司产品主要通过大型餐饮企业和食品经销企业等渠道销售公 司产品；贸易销售模式下，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外 销售。 （ 1）合同生产销售模式 合同生产销售模式，公司根据客户需求特点，通过系统的市场调研与研发， 向客户提供产品定位、配方研究及成品生产等全流程服务。 （ 2）自有品牌销售模式 公司自有品牌销售模式主要分为经销、直销和电商三种。直销客户以餐饮企 业为主，经销客户以食品经销企业为主，电商客户以京东自营和公司在天猫、淘 宝、京 东等电商平台旗舰店铺所面向的终端网购消费者为主。 （ 3）贸易销售模式 贸易销售模式，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售。 公司具体的销售流程图如下： 4、研发模式 公司从事海洋食品和食用菌食品等即食 预制 凉菜的研发、生产和销售 。 公司 立足 自主技术研发及新产品开发，具备较强的研发能力。公司围绕提升产品质量、 降低生产成本、开发新型产品 、改进 生产工艺 等 进行 持续技术 研发 ，并根据 客户 需求以及业务部门的反馈进行可靠性验证。 公司通过自主研发、引进海外团队， 消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中 心、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。 经过多年积 累，截至 2021年 12月 31日 ，公司已取得 28项专利（其中发明 3项、实用新型 25项）。 （ 1）研发机制 试制：研发部门按照市场需要，划分国内产品、日本产品和欧美产品三个研 发小组，围绕企业核心业务，根据客户需求，定制化开发，提供客户满意的试制 样品。 中试：研发部门会同生产部门开始进行模拟量产中试，形成相关支持文件。 财务部门组织研发部、采购部 和生产部等相关部门成立成本测算小组，根据试生 产费用情况核算产品成本。 量产：研发部门组织市场、销售、生产、财务、采购等部门召开新品上市研 讨会，以会议决议的形式通知确认并组织量产。 （ 2）研发激励制度 为充分调动公司研发团队的积极性，促进产品创新，公司针对研发部门制定 了较为完善的激励措施。公司会根据工艺改进对生产过程的提升效果、新产品市 场销售情况，对研发人员给予一定的奖励。 第 三 节 本次证券发行概要 一、 本次发行的目的 （一）把握餐饮连锁企业发展机遇，扩充主要产品产能，提高公司行业影响力 近几年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，人们生活质量的提高和工 作节奏的加快，使得消费者对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已 成趋势，餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成 本、高房租 、低利润的压力“三高一低”的特点，海底捞、喜家德等中式大型连 锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证 产品质量标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速 发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增 大，扩大产能势在必行。 公司具有行业内较为领先的生产技术及管理水平， 2021年度， 公司主营业 务毛利率 为 21.65%，高于行业平均水平。在当前行业竞争激烈的背景下，具有 较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升 的空间 ，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。 因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，投建“年产 1.5万吨 预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”并补充流动资金 ， 提高主要产品产能。项目建成并达产后，公司 预制凉菜 产能将进一步扩大， 有利 于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。 （二）平衡产品结构，强化国内布局，提高公司抗风险能力 2017年以前，公司 产品 主要出口日本、欧美市场， 出口产品主要 以香菇、裙 带菜等加工产品为主； 2018年 以 后， 公司 开始发力 并逐步拓展 国内市场，国内市 场以食用菌及蔬菜调味冷冻食品为主， 2021年度 ， 公司 国内市场销售额占公司 营业收入的比重达到 的 45.85%。 从行业情况分析可以看出，速食、冷食、即食食品无论在国际和国内都显示 出持续增长的需求，国际市场各种沙拉的需求逐年增长。国内餐饮业也在重新洗 牌，规模小、条件差、卫生控制不规范的小型企业生存越来越困难，逐步被大型 的连锁餐饮企业挤压，生存空间越来越小，而连锁企业却变得越来越强大，预示 着冷食、快食这种即时的冷冻冷藏产品的需求会越来越多，给食品加工企业留下 了足够大的机会。 江苏市场 菌类原料产量大、 食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交 通运输方便，为食用菌加工产业提供了巨大的发展空间。根据中国食用菌协会 《 2020年度全国食用菌统计调查结果分析》数据显示：从全国食用菌产量分布 情况来看， 2020年度 总 产量在 100万吨以上的有 15个省 ， 江苏省食用菌产量 达 到 225.02万吨 ，位居全国前列 。 在公司已布局 食用菌 主要生产区域东北地区的基础上，公司拟通过本次募投 项目的实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充 预制凉菜的产能，降低原料 采购及运输 成本，优化公司产能布局，实现产品结构 及覆盖区域 的均衡发展， 进 一步推进公司 “面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及 抗风 险能力 。 二、 发行对象及现有股东的优先认购安排 （一） 发行对象 截至本募集说明书 签署 日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定 发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公 告的发行情况报告书中予以披露。 1、发行对象的范围 本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资 者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法 人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格 境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发 行的股票。 2、发行对象的确定方法 本次 发行 将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后， 由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行 政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定 最终发 行对象 。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。 （二）现有股东的优先认购安排 截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对 象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的 发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公 司现有股东无优先认购安排。 三、发行价格或定价方式 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股 （ A股） ，每股面值为人民 币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式 ， 公司将在中国证监会作出同意注册决定 的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次 向特定对象 发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法 人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次 向特定对象 发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的 股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为： 定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股 票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公 式如下： 派送现金股 利： P1=P0-D； 送股或转增股本： P1=P0（ /1+N）； 两项同时进行： P1=（ P0-D） /（ 1+N） ； 其中， P0为调整前发行价格， D为每股派发现金股利， N为每股送股或转增 股本数， P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发 行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 四、 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过 13,250,000股（含本数），若按照截至 公司第三届董事会第二次会议决议公 告日 公司已发行股份总数测算，占比 14.96%，未超过发行前公司总股本的 30%， 最终发行数量将在本 次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象 申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划 等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应 调整。 五、 发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承 诺 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内 不得转让。本次发行对象所取得 本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行 对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执 行。 若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届 满后转让股票另有规定的，从其规定。 六、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在 因关联方认购公司本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，公司将在本 次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日， 公司控股股东为 上海乐享家 ，实际控制人为 盖泉 泓 。 上海乐享家直接持有公司46,943,645股股份，占公司发行前总股本的（未完）  |