腾远钴业:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:腾远钴业:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票 3,148.6900万股，本次发行不涉及股东公开 发售股份的情形，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数 的比例为 25% 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 173.98元 发行日期 2022年 3月 8日 拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,594.7514万股 保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年 3月 14日 1-1-2 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺 （一）本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）本次发行前 股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”。 （二）本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行前 主要股东持股意向及减持意向的承诺函”。 （三）稳定股价的措施和承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（三）关于稳定股 价的相关承诺”。 （四）填补被摊销即期回报的措施及承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（五）关于首次公 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。 （五）股份回购措施及承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 1-1-3 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（四）关于对欺诈 发行上市的股份买回的承诺函”。 （六）关于避免同业竞争的措施及承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（六）实际控制人 罗洁、谢福标、吴阳红关于避免同业竞争的承诺函”。 （七）关于利润分配政策的承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（七）关于利润分 配政策的承诺函”。 （八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（八）关于依法承 担赔偿或者补偿责任的承诺”。 （九）未能履行相关承诺的约束措施的承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（九）未能履行相 关承诺的约束措施的承诺函”。 （十）关于规范关联交易的承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十）关于规范关 1-1-4 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 联交易的承诺”。 （十一）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、 实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保 荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十二）保荐机构 及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润分配方案 公司 2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》，对于公司在本次发行前滚存的未分配利润，根据 《公司法》《证券法》及证券市场的通行做法，公司拟作如下安排：在本次发行 上市后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚 存的未分配利润。 三、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司长期股东分红回报 规划的议案》，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分 配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。具体内容参见本招 股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行前滚存利润的分配和本次发行上市 后的股利分配政策”。 四、特别风险提示 （一）工厂搬迁导致的停产和新厂区生产未达预期风险 公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新 区红金工业园一期企业征收搬迁范围，需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。 2019年 4月 26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两 宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金 工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征 收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。 受新冠肺炎疫情影响，2020年 5月 28日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》， 1-1-5 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 将原约定的搬迁期限延期至 2020年 9月 30日。 发行人老厂区的搬迁工作已于 2020年 9月完成，新厂区的竣工验收手续也 已经办理完毕并取得不动产权证书。2020年 12月，公司新厂区产出合格钴盐成 品 465.53金属吨，2021年上半年新厂区产出 3,129.86金属吨钴产品，基本达到 正常生产条件并稳定产出。2021年 6月，发行人已完成新厂区正式投产相关的 审批、备案、许可等手续，正式投产。由于公司新厂区生产线对原有生产工艺改 进升级较多、智能化水平提升较高并大量使用新型设备，公司虽正式投产并稳定 产出，但仍然存在新厂区受各种因素影响，无法完全稳定达产的风险。 （二）境外经营的风险 公司在境外设立了 2家香港子公司及 1家刚果（金）子公司，初步构建了公 司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜 钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的 50% 左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司 具有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、 社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险： 1、虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局 势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的 诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定 因素仍然存在。刚果（金）存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、 电力等能源供应中断等原因导致的企业生产中断或影响企业正常经营活动的风 险；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素 限制企业的生产发展； 3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口等相关法律 法规发生不利变化； 4、虽然刚果（金）与我国政府签订了一系列贸易、合作协 定来保护中资企业投资合作，但刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化的 风险；5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失； 6、刚果 （金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公 司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度； 7、未来如刚果（金）环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保 政策变化及环保成本上升的风险。 1-1-6 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 （三）钴、铜价格波动导致的业绩波动风险 公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生 产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公 司钴产品销量折合金属吨分别为 4,787.10吨、6,202.61吨、4,669.54吨和 3,643.54 吨，铜产品销量分别为 5,378.70吨、14,329.48吨、 18,141.47吨和 10,200.07吨， 保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程 度的波动。报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为 18,212.74万 元、11,376.94万元、34,753.39万元和 49,571.19万元，波动幅度较大。未来公司 净利润仍可能发生较大幅度波动，发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险，提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。 （四）公司产品需求变动风险 公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材 料、合金、磁性材料等下游行业。根据《中国钴业》季刊数据， 2020年世界钴 行业消费需求中电池材料占 68.8%，中国钴行业的消费需求中电池材料占 84.4%， 3C类锂电池及动力锂电池材料是钴行业主要的消费领域。3C类锂电池主要应用 于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品；动力锂电池主要用于新能源汽车， 在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素 驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池 市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立发展。一方面，如果未来上 述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未 能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上 常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材 料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂 电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 2020年初，世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，影响了公司、供应 商及国内客户正常复工复产安排。与此同时，刚果（金）和刚果腾远主要货物海 运进出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定 1-1-7 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 程度的影响，进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。 虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施， 但疫情的持续仍可能会对公司经营业绩造成不利影响。 （六）对子公司依赖的风险 自 2018年 6月以来，刚果腾远的电积铜生产线陆续投产及扩产，电积铜产 品销量持续增长且铜价表现良好，使得其电积铜产品的收入和利润持续增加。与 此同时，2018年 5月以后钴价开始下跌直至 2019年二季度才企稳，并持续在低 位徘徊震荡，导致母公司钴产品收入不断减少，利润降低。因此， 2019年至 2020 年，子公司刚果腾远对发行人的收入及利润有较大贡献，发行人对刚果腾远存在 一定程度的依赖。 导致依赖风险的变动性因素系子公司刚果腾远的营业收入。假设刚果腾远营 业收入下降 10%，对发行人营业收入及营业利润影响情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 刚果腾远营业收入下降幅度 10.00% 原合并报表营业收入 181,110.50 178,704.03 173,929.59 167,133.64 原合并报表营业利润 59,374.53 59,834.34 13,424.96 22,187.03 刚果腾远营业收入 76,708.17 95,925.89 73,894.35 17,171.44 模拟合并报表营业收入下降幅度 4.24% 5.37% 4.25% 1.03% 模拟营业利润下降金额 1,196.07 1,397.64 1,185.27 375.02 模拟营业利润下降幅度 2.01% 2.34% 8.83% 1.69% 注：上表的模拟测算中，假设毛利率、税金及附加率及销售费用率保持不变 由上表可知，假设刚果腾远营业收入下降 10%，则 2018年至 2021年上半年 发行人营业收入分别下降 1.03%、4.25%、5.37%及 4.24%，营业利润分别下降 1.69%、8.83%、2.34%及 2.01%。随着报告期内刚果腾远产能的逐步扩大，其营 业收入对发行人业绩的重要性在逐步提高。 2019年度由于钴产品行情下行，母公司钴产品毛利率由 2018年的 29.41% 降至 16.78%，降幅为 12.63%；若考虑存货跌价准备影响，毛利率将降至 1.53%， 降幅为 27.88%，盈利能力大幅下降。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行 人的营业利润影响大幅提高。 1-1-8 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 2020年，随着钴产品价格回升，母公司钴产品毛利率 28.29%，基本恢复 2018 年水平，盈利能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业 利润影响下降。 2021年 1-6月，随着钴产品价格上涨，母公司钴产品毛利率 39.87%，盈利 能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响有所 下降。 （七）钴产品经营周期、经营模式导致的盈利波动风险、存货价格波动风 险 公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（ MB）的钴金属报价为基准， 结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确 定销售价格。公司钴原料的采购价格也随国际市场价格波动而波动。由于钴产品 原材料从采购到运输、生产有一定周期，存货周期是影响毛利率的主要因素之一， 导致公司存在存货价格波动风险和盈利波动风险。 （八）现金采购风险 公司现金采购主要存在于刚果腾远铜钴矿石采购业务。刚果腾远目前尚无可 开采矿山资源，需对外采购铜钴矿石以供生产。由于刚果（金）金融、经济和商 业银行结算系统较为落后，当地现金交易较为普遍。受当地商业环境及交易习惯 等因素影响，刚果腾远存在现金交易情况，现金交易具有必要性、合理性，同行 业企业在当地同样存在现金交易的情形。 对于上述铜钴矿的现金采购业务，公司制定并不断完善相应的内部控制措施 以防止现金大量使用可能造成的管理风险，但若未来当地政治、经济环境发生变 化，导致现行内部控制效力降低，公司存在未及时完善相应内控制度或管理成本 大幅提升的风险。 五、发行人与股东客户、供应商存在较大金额的交易 报告期内，厦门钨业为发行人的股东客户及供应商，赣锋锂业为发行人的股 东客户。发行人与厦门钨业、赣锋锂业的交易金额和毛利金额及其占比、毛利率 情况如下： 1-1-9 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 （一）销售 1、经常性销售 单位：万元 股东 名称 期间销售类别销售收入 收入 占比 毛利 毛利 占比 综合毛 利率 2021年 1-6月 钴产品销售 21,269.13 12.20% 8,095.32 11.24% 38.06% 厦门 钨业 2020年 钴产品销售 及受托加工 20,666.94 11.87% 6,369.92 11.11% 30.82% 2019年 15,760.16 9.45% 3,230.05 8.19% 20.50% 2018年 41,012.38 26.43% 11,468.22 26.83% 27.96% 赣锋 锂业 2021年 1-6月钴产品销售 740.88 0.42% 242.46 0.34% 32.73% 2020年 144.69 0.08% 57.01 0.10% 39.40% 注 1：销售收入及毛利包含受托加工业务；收入（毛利）占比 =发行人对厦门钨业 /赣锋 锂业经常性销售收入（毛利） /发行人主营业务收入（毛利）；综合毛利率 =毛利/销售收入。 注 2：因赣锋锂业于 2020年 6月 24日成为发行人股东，故关联销售金额自 2020年 6 月开始统计 此外，赣锋锂业于 2020年 6月 24日成为发行人股东，报告期内发行人曾在 2019年及 2020年 1-5月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发 生交易，交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为 1,465.94万元及 405.66万元。 2、偶发性销售 单位：万元 期间 销售 类别 销售 收入 收入 占比 毛利 毛利 占比 毛利率 2018年钴精矿销售 10,099.18 6.04% 408.63 0.92% 4.05% 注：收入（毛利）占比 =发行人对厦门钨业偶发性销售收入（毛利） /发行人营业收入（毛 利）；毛利率 =毛利/销售收入。 （二）采购 报告期内，发行人曾向厦门钨业采购 ERP系统、咨询服务及培训服务，交 易金额较小。各期采购金额及其占发行人当期采购总额情况如下： 单位：万元（不含税金额） 关联交易内容 2021.1-6月 2020年 2019年 2018年 金额 占采购 比例 金额 占采购 比例 金额 占采购 比例 金额 占采购 比例 采购资产 /接受服务 7.92 0.01% --15.93 0.01% 253.68 0.17% 1-1-10 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 六、发行人供应链管理风险 发行人已根据《钴精炼厂供应链尽责管理标准》《中国负责任矿产供应链尽 责管理指南》《经合组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿产的负责任供应 链尽职调查指南》等相关文件建立、实施、保持和持续改进钴供应链尽责管理体 系。发行人已接受独立第三方审核，钴供应链中的下游相关企业亦已将发行人列 入其供应链名单。但是，若发行人的供应商发生严重人权侵犯和最恶劣形式的童 工等相关手抓矿事件，仍将会对发行人原材料的供应、下游客户合作等方面产生 负面影响。虽然发行人可采取停止合作等措施及时避免相关风险，但亦存在对发 行人的经营业绩产生不利影响的风险。 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 2021年主要财务数据及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2021年 6月 30日。致同会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司的财务报表，包括 2021年 12月 31日的合并及公司资产负债 表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表，以及财务报表附 注进行了审阅，并出具《审阅报告》（致同审字（2022）第 351A000043号）， 审阅意见为： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表 没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映赣州腾远公司 的财务状况、经营成果和现金流量。”主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日变动率 资产总额 455,007.63 278,554.12 63.35% 负债总额 123,121.04 58,571.89 110.20% 所有者权益 331,886.60 219,982.23 50.87% 项目 2021年度 2020年度变动率 营业收入 415,769.43 178,704.03 132.66% 营业利润 135,075.57 59,834.34 125.75% 利润总额 134,744.94 59,562.25 126.23% 净利润 114,394.86 51,318.63 122.91% 归属于母公司股 东的净利润 114,394.86 51,318.63 122.91% 扣除非经常性损 114,006.30 34,753.40 228.04% 1-1-11 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日变动率 益后归属于母公 司股东的净利润 经营活动产生的 现金流量净额 34,653.80 -4,872.78 811.17% 截至 2021年 12月 31日，发行人资产总额为 455,007.63万元，较 2020年末增 加 176,453.51万元，增长比例为 63.35%，主要系随着业务规模的扩大，存货、货币 资金、应收账款、应收款项融资、固定资产、在建工程等增加所致；发行人负债 123,121.04万元，较 2020年末增加 64,549.15万元，增长比例为 110.20%，主要系随 着业务规模的扩大，应付账款、短期借款、长期借款、应交税费和应付职工薪酬等 增加所致； 2021年末，发行人所有者权益为 331,886.60万元，较 2020年末增加 111,904.37万元，增长率为 50.87%，主要系未分配利润增加所致。 2021年发行人营业收入为 415,769.43万元，较上年同期增长 132.66%；净利 润为 114,394.86万元，较上年同期增长 122.91%，主要系钴产品、铜产品销售价 格和数量均较上年同期增加，毛利增加较多导致；归属于母公司股东的净利润为 114,394.86万元，较上年同期增长 122.91%；扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为 114,006.30万元，较上年同期增长 228.04%。2021年，公司营业 收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润均较上年同期实现较大幅度增长。 2021年发行人经营活动产生的现金流 量净额为 34,653.80万元，较上年同期增长 811.17%，主要系销售商品、提供劳 务收到的现金增幅大于购买商品、接受劳务支付的现金增幅所致。 2020年，公司因老厂区整体搬迁，非流动性资产处置损益金额较大。 （二） 2021年非经常性损益情况 2021年，公司非经常性损益主要数据如下： 单位：万元 项目 2021年 2020年变动率 非流动性资产处置损益 -344.56 20,570.92 -101.67% 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外） 1,089.01 648.07 68.04% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26.70 -199.07 113.41% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -461.14 -1,545.05 70.15% 1-1-12 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 非经常性损益总额 310.01 19,474.87 -98.41% 减：非经常性损益的所得税影响数 -78.55 2,909.64 -102.70% 非经常性损益净额 388.56 16,565.24 -97.65% 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） --- 归属于公司普通股股东的非经常性损益 388.56 16,565.24 -97.65% 2021年较上年同期非经常损益变动金额较大的项目主要系非流动性资产处 置损益和其他符合非经常性损益定义的损益项目，分别较上年同期变动 -101.67% 和 70.15%。2020年，公司因老厂区整体搬迁，非流动性资产处置损益金额较大。 其他符合非经常性损益定义的损益项目中， 2020年主要系公司实施股权激励确 认的股份支付费用和新冠肺炎疫情相关费用， 2021年均系新冠肺炎疫情相关费 用。 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业 政策、行业市场环境、公司经营模式以及其他可能影响投资者判断的重大事项均 未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 1-1-13 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 目录 声明 ..............................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、本次发行相关的重要承诺............................................................................3 二、本次发行前滚存利润分配方案....................................................................5 三、本次发行上市后的股利分配政策................................................................5 四、特别风险提示................................................................................................5 五、发行人与股东客户、供应商存在较大金额的交易....................................9 六、发行人供应链管理风险..............................................................................11 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况..............................11 目录 ............................................................................................................................14 第一节释义 ...............................................................................................................19 第二节概览 ...............................................................................................................24 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................24 二、本次发行概况..............................................................................................24 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标..............................................26 四、发行人主营业务经营情况 ..........................................................................26 五、发行人创新模式..........................................................................................29 六、发行人具体上市标准..................................................................................30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项......................................................30 八、募集资金用途..............................................................................................30 第三节本次发行概况 ...............................................................................................31 一、本次发行的基本情况..................................................................................31 二、本次发行有关当事人..................................................................................31 三、发行人与中介机构权益关系的说明..........................................................33 四、本次发行上市的重要日期..........................................................................33 五、本次战略配售情况......................................................................................34 第四节风险因素 .......................................................................................................36 1-1-14 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 一、技术风险......................................................................................................36 二、经营风险......................................................................................................37 三、内部控制风险..............................................................................................42 四、财务风险......................................................................................................44 五、募集资金投资项目风险..............................................................................45 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................47 一、发行人基本情况..........................................................................................47 二、发行人设立情况..........................................................................................47 三、报告期内发行人的股本和股东变化情况..................................................49 四、报告期内发行人重大资产重组情况..........................................................58 五、发行人股权关系及组织结构......................................................................59 六、发行人控股子公司、参股公司的情况......................................................60 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...........68 八、发行人的股本情况......................................................................................76 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员........................................105 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内领取薪酬的情 况........................................................................................................................120 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................................................................................................122 十二、发行人员工情况....................................................................................133 十三、发行人股东核查情况............................................................................144 第六节业务和技术 .................................................................................................158 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况................................................158 二、发行人所处行业基本情况........................................................................178 三、公司销售情况和主要客户........................................................................256 四、主要产品的原辅材料和能源情况............................................................296 五、发行人的主要资产情况............................................................................363 六、公司核心技术及研发情况........................................................................394 七、境外经营及境外资产情况........................................................................415 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................435 1-1-15 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人 员的运行及履职情况........................................................................................435 二、发行人特别表决权股份情况....................................................................442 三、发行人协议控制架构情况........................................................................442 四、公司内部控制制度情况............................................................................442 五、发行人近三年一期内违法违规情况........................................................442 六、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况........................................446 七、发行人的独立性........................................................................................446 八、同业竞争....................................................................................................448 九、关联方与关联交易....................................................................................449 十、规范关联交易的制度安排........................................................................476 十一、报告期内关联交易履行的程序............................................................480 十二、独立董事对关联交易的意见................................................................484 十三、关联方及关联交易披露的完整性........................................................485 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................486 一、财务报表....................................................................................................486 二、审计意见....................................................................................................494 三、财务报表的编制基础、财务报表范围及变化情况................................497 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ............................................................................................................................498 五、重要会计政策和会计估计........................................................................500 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表............................................549 七、报告期内适用的主要税率及享受的税收优惠政策................................550 八、发行人主要财务指标................................................................................551 九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项............553 十、发行人财务状况分析 ................................................................................554 十一、发行人盈利能力分析............................................................................612 十二、现金流量分析........................................................................................688 十三、资本性支出............................................................................................693 十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析....................................................693 1-1-16 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 十五、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施 ............................................................................................................................697 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................702 一、募集资金运用概况....................................................................................702 二、募集资金投资项目具体情况....................................................................705 三、未来发展规划............................................................................................712 四、发行人项目一期进展情况及募投项目技术储备....................................714 五、本次募投项目新增项目类型、应用领域及开拓风险............................720 第十节投资者保护 .................................................................................................722 一、投资者关系的主要安排............................................................................722 二、发行前滚存利润的分配和本次发行上市后的股利分配政策................723 三、股东投票机制的建立情况 ........................................................................726 四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺 及其履行情况....................................................................................................727 第十一节其他重要事项 .........................................................................................745 一、重要合同....................................................................................................745 二、对外担保情况............................................................................................751 三、重大诉讼或仲裁情况................................................................................751 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关 立案侦查、被证监会立案调查的情况............................................................752 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况....................................752 六、发行人前次 IPO申请未获通过的原因及其整改情况 ...........................752 七、发行人搬迁进展........................................................................................755 第十二节声明 .........................................................................................................760 一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................760 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................761 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................764 四、发行人律师声明........................................................................................767 五、会计师事务所声明....................................................................................768 1-1-17 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 六、资产评估机构声明....................................................................................769 七、验资机构声明............................................................................................771 八、验资复核机构声明....................................................................................772 第十三节附件 .........................................................................................................774 一、附件 ............................................................................................................774 二、查阅时间....................................................................................................774 三、查阅地址....................................................................................................774 1-1-18 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 腾远钴业、发行 人、公司、股份公 司、本公司 指赣州腾远钴业新材料股份有限公司 母公司、本部指赣州腾远钴业新材料股份有限公司单体，不含子公司 腾远有限指赣州腾远钴业有限公司，系发行人前身 上海腾远指腾远有色金属（上海）有限公司，系发行人全资子公司 摩通贸易、赣州摩 通 指赣州摩通贸易有限公司，系发行人全资子公司 维克托指维克托国际贸易有限公司，系发行人全资子公司 香港腾远指腾远新材料（香港）投资控股有限公司，系发行人全资子公司 江西新美特、新美 特 指江西新美特建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 刚果腾远指腾远钴铜资源有限公司，位于刚果（金），系香港腾远全资子公司 香港腾远有色指腾远有色金属（香港）有限公司，系发行人已注销的全资子公司 厦门钨业指厦门钨业股份有限公司，系持有发行人 5%以上股份的股东 厦钨新能源指厦门厦钨新能源材料股份有限公司，系厦门钨业子公司 赣州工投指赣州工投科技有限公司，发行人原股东，已注销 工投集团指赣州工业投资集团有限公司 西堤壹号指厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙） 西堤贰号指厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙） 赣锋锂业指江西赣锋锂业股份有限公司 新余高投指新余高新投资有限公司 长江晨道指长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 安徽基石指安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙） 招银一号指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡 TCL指无锡 TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） 赣州古鑫指赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙） 赣州古财指赣州古财咨询服务中心（有限合伙） 马鞍山信裕指马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波超兴指宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） 招银共赢指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 1-1-19 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 晨光稀土指 赣州晨光稀土新材料有限公司及其前身赣州晨光稀土新材料股份 有限公司 刚果 ZHX指 ZHX INTERNATIONAL METAL COMPANY 华友钴业指浙江华友钴业股份有限公司 金川集团指金川集团股份有限公司 金川科技指兰州金川新材料科技股份有限公司 格林美指格林美股份有限公司 佳纳能源指广东佳纳能源科技有限公司 寒锐钴业指南京寒锐钴业股份有限公司 刚果（金）、刚果指刚果民主共和国 嘉能可指 Glencore International Plc，总部位于瑞士的大宗商品交易商 洛阳钼业指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司，持有刚果（金）铜钴矿 TenkeFungurume Mining S.A.56%的股权 欧亚资源指 Eurasian Resources Group，总部位于哈萨克斯坦的自然资源集团 中国有色指 中国有色矿业集团有限公司，主业为有色金属矿产资源开发、建筑 工程、相关贸易及服务领域内的大型央企 盛屯矿业指盛屯矿业集团股份有限公司 中伟股份指中伟新材料股份有限公司及其前身中伟新材料有限公司 湖南雅城指湖南雅城新材料有限公司，为合纵科技（ 300477）全资子公司 当升科技指北京当升材料科技股份有限公司及其子公司 容百科技指宁波容百新能源科技股份有限公司 杉杉股份指湖南杉杉能源科技股份有限公司 金驰能源指金驰能源材料有限公司 美都海创指 浙江美都海创锂电科技有限公司（2021年 8月 3日更名为浙江海 创锂电科技有限公司） 中冶瑞木指中冶瑞木新能源科技有限公司 优美科指江门市优美科长信新材料有限公司 广西银亿指广西银亿新材料有限公司 长远锂科指湖南长远锂科股份有限公司 格派集团指上海格派镍钴能源技术集团有限公司 华鑫贸易指 包括 HUACHIN INTERNATIONAL TRADING LIMTED以及 HUACHIN MINING（HK）LTD EAGLE METAL指 EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD 湖南邦普指湖南邦普循环科技有限公司 格瑞特科技指赣州格瑞特永磁科技有限公司 群鑫新材料指江西群鑫强磁新材料股份有限公司 1-1-20 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 摩科瑞指 MERCURIA ENERGY TRADING SA，一家全球性的能源和大宗商 品贸易公司 中铁资源指 CHINA RAILWAY GROUP（HONGKONG） LIMITED 神虹化工指四川神虹化工有限责任公司 TRAXYS指 Traxys Europe S.A.，总部位于卢森堡的国际金属原材料贸易公司 万宝矿产指万宝矿产有限公司 高工锂电 /GGII指专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构 安泰科指北京安泰科信息股份有限公司 IDC指 International Data Corporation，系国际数据集团旗下全资子公司， 国际知名信息技术、电信行业和消费科技咨询机构 保荐人、保荐机 构、主承销商、东 兴证券 指东兴证券股份有限公司 天衡联合、律师指福建天衡联合律师事务所 致同会计师事务 所、会计师、验资 机构 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 福建中兴、评估机 构 指福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》 《刚果腾远法律 意见书》 指 Laurent Mbako律师事务所于 2020年 8月 22日出具并经中国驻刚 果民主共和国大使馆于 2020年 9月 4日认证的《关于腾远钴铜资 源有限公司的法律意见书》 《刚果腾远补充 法律意见书》 指 Laurent Mbako律师事务所于 2021年 1月 8日出具并经中国驻刚果 民主共和国大使馆于 2021年 1月 15日认证的《关于腾远钴铜资源 有限公司的补充法律意见书》 《刚果腾远补充 法律意见书（二）》 指 Laurent Mbako律师事务所于 2021年 9月 7日出具并经中国驻刚果 民主共和国大使馆于 2021年 9月 20日认证的《关于腾远钴铜资源 有限公司的补充法律意见书（二）》 《维克托补充法 律意见书》 指 香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2020年 12月 2日出具并经中国委 托公证人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的 《关于维克托国际贸易有限公司在全球范围销售阴极铜（又称电积 铜）是否涉及危险化学品及是否需要取得其所在地及销售地的相关 经营资质等事宜的法律意见书》 《维克托法律意 见书》 指 香港梁家驹律师行梁庆豪律师于 2021年 1月 4日出具并经中国委 托公证人梁家驹律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的 《关于维克托国际贸易有限公司的法律意见书》 《征收搬迁补偿 协议》 指《企业（个体工商户）征收搬迁补偿补充协议》 元、万元指人民币元、万元 本次发行指本次发行人首次公开发行不超过 3,148.69万股 A股股票的行为 1-1-21 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 招股说明书、本招 股说明书 指 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》 报告期、最近三年 一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年 1-6月 Wind资讯指万得资讯，中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业 二、专业术语 钴指 化学元素 Co，原子序数 27，原子量 58.93，主要用于电池材料、 高温合金、硬质合金、磁性材料以及催化剂等领域 金属量指 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素 的重量比例折算出的某金属元素的重量 钴矿指含钴的矿石（一般含铜或含镍） 钴中间品指 一般指粗制氢氧化钴、硫化钴、氧化钴或粗制碳酸钴，指物理或化 学性能指标低于标准氢氧化钴、硫化钴、氧化钴或碳酸钴的粗制产 品 钴原料指钴矿及钴中间品 钴精矿指 含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高的钴矿 原料 铜精矿指 低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿， 可直接供冶炼厂炼铜 精炼钴指 经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴盐、钴氧化物、金属 钴、钴粉等钴产品 精炼铜指经过去除杂质、提纯后的铜金属 钴盐指钴金属离子与酸根构成的钴化合物 钴粉指 黑灰色不规则钴金属粉末，主要应用于硬质合金、金刚石工具、高 温合金、磁性材料等产品中 金属钴指 钢灰色金属，主要应用于制造高温合金、硬质合金、催化剂等，也 叫电钴、电解钴 钴酸锂指 灰黑色粉末，含锂、钴、氢的化合物，具有储存电能的功能，主要 应用于锂离子电池的正极材料 三元材料指 镍钴锰酸锂（NCM）或镍钴铝酸锂（NCA）的简称，其中三元指 的是镍、钴、锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用 于锂离子电池的正极材料 锂电池指 锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负极 材料、使用非水电解质的电池。 动力电池指 动力电池即为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列 车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池 高温合金指 在 760℃-1,500℃以上及一定应力条件下长期工作的高温金属材 料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的 疲劳性能、断裂韧性等综合性能 硬质合金指 硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工 艺制成的一种合金材料 磁性材料指具有磁性的物质，通常能吸引铁、钴、镍等物质的性质称为磁性 3C指 计算机（ Computer）、通信（ Communication）和消费类电子 （Consumer Electronics）三类产品统称 催化剂指 在化学反应里能改变反应物化学反应速率（提高或降低）而不改变 化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改 1-1-22 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 变的物质叫催化剂 氯化钴指红色单斜晶系结晶，易潮解，易溶于水，溶于乙醇、醚、丙酮 硫酸钴指玫瑰红色结晶，脱水后呈红色粉末，溶于水和甲醇，微溶于乙醇 四氧化三钴指黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴合三氧化二钴的产物 湿法冶炼指 冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂，借助化学作用来处理矿石、 精矿或半成品，使其中要提取的有价金属溶入液体中，从而与不溶 解物质及其他杂质分离，再从溶液中提取所需金属的方法 火法冶炼指 冶炼方式的一种，是指用高温熔融的方法，从矿石或其化合物中提 取有价金属，使之与矿石中的其他物质分离的方法，此过程中无水 溶液参与，故称为火法冶炼 球磨指磨碎或研磨 浸出指 选择适当的溶剂，使矿石、精矿或中间产品当中的有价金属或杂质 溶解，使其进入溶液的过程 萃取指 采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用粒子在不同组分中的选择 性迁移原理，实现组分分离的传质过程 反萃指用适当的溶剂从某一组分中将被萃物转移到另一组份中的过程 煅烧指将某种物质在空气中或惰性气体中进行加热分解的过程 电积指 采用不溶的阳极，在电流的作用下使要提取的金属沉积在阴极上， 达到从液体中提取金属的过程 电积铜/阴极铜指 直流电通过含铜溶液中的电极，发生电化学反应，在阴极析出的铜 金属 点价指 在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种的价格 确定本次交易的基准价的行为 钴计价系数指 在签订钴采购合同时，钴的合同价等于钴市场价格乘以钴计价系 数，因为钴市场价格通常参考 MB钴金属成品价格，故在钴矿或 钴中间品的定价过程中，要在钴金属价格的基础上乘以计价系数， 用以考虑生产过程中的费用及损耗 LME指 London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上最大的有 色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有 着重要影响 MB指 Metal Bulletin，伦敦金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供 商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场 CDI指 Cobalt Development Institute，全球钴业发展协会，是专门的国际性 钴行业协会 USGS指 United States Geological Survey，美国地质勘探局，是美国内政部 所属的科学研究机构。负责对自然灾害、地质、矿产资源、地理与 环境、野生动植物信息等方面的科研、监测、收集、分析，对自然 资源进行全国范围的长期监测和评估，为决策部门和公众提供广 泛、高质量、及时的科学信息 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-23 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 赣州腾远钴业新材料股份 有限公司 有限公司成立日期 2004年 3月 26日 英文名称 Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material Co., Ltd. 股份公司成立日期 2016年 8月 30日 注册资本 9,446.06万元法定代表人罗洁 注册地址 江西省赣州市赣县区赣州 高新技术产业开发区稀金 大道 9号 主要生产经营地址 江西省赣州市赣县区赣州 高新技术产业开发区稀金 大道 9号 控股股东罗洁、谢福标、吴阳红实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红 行业分类 有色金属冶炼和压延加工 业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人东兴证券股份有限公司其他承销机构无 主承销商东兴证券股份有限公司发行人律师福建天衡联合律师事务所 审计机构 致同会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 福建中兴资产评估房地产 土地估价有限责任公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,148.6900万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 3,148.6900万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用 发行后总股本 12,594.7514万股 每股发行价格 173.98元/股 发行市盈率 63.05（发行市盈率等于发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次公开发行后总股本计算） 发行前每股净资产 28.47元/股（按 2021 年 6月 30日经审计的 发行前每股收益 3.68元/股（按 2020年度经审 1-1-24 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 归属于母公司所有者 权益除以发行前总股 本计算） 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司股东净 利润除以本次 发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 62.67元/股（按 2021 年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者 权益加上募集资金净 额除以发行后总股本 计算） 发行后每股收益 2.76元/股（按 2020年度经审 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司股东净 利润除以发行 后总股本计算） 发行市净率 2.78倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询 价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所 证券账户并开通创业板交易权限的自然人、法人等投资者（国 家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则规定的 禁止购买者除外） 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称不适用 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 547,809.09万元 募集资金净额 520,378.08万元 募集资金投资项目 项目名称使用募集资金金额（万元） 年产 2万吨钴、 1万吨镍金属 量系列产品异地智能化技术 改造升级及原辅材料配套生 产项目（二期） 169,800.00 补充流动资金 50,000.00 发行费用概算 1、保荐、承销费用： 24,496.83万元； 2、审计及验资费用： 1,627.36万元； 3、律师费用： 783.02万元； 4、发行上市手续费等：170.03万元； 5、用于本次发行的信息披露费用： 353.77万元。 注：以上费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相 加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2022年 3月 1日 刊登发行公告日期 2022年 3月 7日 1-1-25 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 申购日期 2022年 3月 8日 缴款日期 2022年 3月 10日 股票上市日期本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021.06.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 349,795.01 278,554.12 205,961.19 190,431.95 归属于母公司所有者权益（万元） 268,954.36 219,982.23 133,450.94 121,345.81 资产负债率（母公司） 18.18% 17.81% 32.97% 32.42% 营业收入（万元） 181,110.50 178,704.03 173,929.59 167,133.64 净利润（万元） 49,954.01 51,318.63 11,014.42 18,524.75 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 49,954.01 51,318.63 11,014.42 18,524.75 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 49,571.19 34,753.39 11,376.94 18,212.74 基本每股收益（元） 5.29 5.61 1.35 2.44 稀释每股收益（元） 5.29 5.61 1.35 2.44 加权平均净资产收益率 20.43% 24.47% 8.64% 20.36% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 17,236.46 -4,872.78 38,006.67 74.34 现金分红（万元） --9,901.75 - 研发投入占营业收入的比例 1.81% 2.31% 2.31% 3.15% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务 公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内领先的钴盐生产企业 之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品主要用于锂电 池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、 建筑材料等领域，是应用范围最广的金属之一。凭借良好的信誉和优异的产品质 量，公司与中伟股份、摩科瑞、万宝矿产、合纵科技（湖南雅城）、厦门钨业、 金川科技、杉杉股份、当升科技等以世界 500强企业为代表的行业内知名企业建 立了长期紧密的合作关系。 为增强原料供应保障能力、降低原料采购周期较长带来的价格波动风险、提 高公司竞争优势，公司在刚果（金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的原 1-1-26 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 料采购基地、资源开发基地和产品初加工基地。目前，刚果腾远已成为公司电积 铜的主要生产基地，同时为母公司提供部分钴中间品，并进一步向上游矿山勘探、 开采延伸。 自成立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。 （二）主要经营模式 1、采购模式 公司采购的主要原料为铜钴矿及钴中间品，主要辅料为液碱、硫酸、硫磺、 盐酸、焦亚硫酸钠等。铜钴矿及钴中间品的供应商主要为国际矿业公司或大宗商 品贸易商，公司与全球著名的钴原料供应商 Telf、欧亚资源、嘉能可、 Vin Metal、 万宝矿产、中铁资源、中国有色及 Traxys建立了良好的合作关系，可长期稳定 地保证铜钴矿及钴中间品的供应，主要辅料则向国内化学品供应商采购。 刚果腾远成立后，公司进一步拓展了采购渠道，通过刚果腾远向矿业公司和 当地贸易商采购铜钴矿。刚果腾远采购铜钴矿及原辅材料后，在刚果当地加工成 电积铜和钴中间品。电积铜通过维克托在全球范围内直接销售，钴中间品运回国 内后进一步加工制成硫酸钴和氯化钴成品。采购渠道的拓展进一步降低了公司采 购成本及采购风险。 母公司原料钴精矿（钴精矿中包含钴含量及铜含量，铜含量即为伴生铜含 量）、钴中间品的采购定价一般由原料所含钴铜金属量、基准价和计价系数三个 因素决定。钴基准价一般参考英国伦敦《金属导报》（ MB）出具的金属钴报价， 铜金属基准价一般参考上海期货交易市场铜现货结算月平均单价或伦敦金属交 易所 LME现货结算均价。原料所含钴铜金属量一般由第三方检测机构取样化验 并经双方确认，计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议 价能力等因素综合考虑考虑后经双方确定。母公司钴原料采购单价 = 英国《金属 导报》（ MB）标准级钴报价低幅月平均单价 *计价系数。母公司伴生铜采购单价 =上海期货交易市场铜现货结算月平均单价或伦敦金属交易所（ LME）官方现货 结算均价*计价系数。 刚果腾远原料铜钴矿（铜钴矿中既有钴含量也有铜含量）的采购定价一般由 铜钴矿所含的钴铜金属量、公司发布的报价文件决定。原料的金属量一般由刚果 1-1-27 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 腾远检测并经供应商确认，公司根据原料市场价格行情、供需情况等因素不定期 发布采购报价文件。公司发布的报价文件考虑了伦敦金属导报（ MB）钴价格及 伦敦金属交易所（ LME）铜报价波动的影响，约定了不同钴、铜品位区间和不同 区间相对应的钴、铜单价及价格系数。刚果腾远铜钴矿石中钴采购单价 =勾兑结 算钴品位对应公司报价中钴单价；铜钴矿中铜采购单价=来矿当日 LME现货结 算价或来矿当月 LME现金现货月均价*铜价格系数（公司报价中勾兑结算铜品位 对应相应价格系数）。所谓勾兑，即针对多个批次计算出平均品位，根据该品位 具体适用公司报价文件约定的钴结算单价或铜结算系数。 其他辅料由公司经营部结合市场价格信息，与《合格供应商目录》内的供应 商谈判或由其竞价确定。 2、生产模式 公司通过自主研发，设计、制造了主要生产设备。 公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可 获取的钴铜金属原料，确定各类钴产品及电积铜的年度产量计划；公司还会根据 市场实际需求和产品价格变化情况，对产量计划进行适时调整。 公司根据行业的需求变化及公司自身在产业链中的比较优势灵活调节产品 类型与产品结构进行柔性生产，最大化发挥自身在产业链中的价值。同时，公司 不断通过技术研发等方式改进生产流程，强化产品的成本优势和质量优势。 3、销售模式 公司产品销售均为直销模式。钴产品由母公司对外销售，铜产品则由母公司、 维克托分别对外销售；公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（ MB）的钴 金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、市场价格、有色金属网公布价格等 因素，综合确定销售价格；铜产品销售定价主要是参考 LME标准铜价，并结合 一定的贴水幅度定价。 （三）市场竞争地位 根据上海有色金属网的统计数据，2019年度国内硫酸钴总产量为 4.39万金 属吨，氯化钴总产量为 3.52万吨金属吨，合计为 7.91万金属吨。公司钴盐产量 1-1-28 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 为 6,470.58金属吨，占比为 8.18%；公司硫酸钴产量占比为 7%，居国内第三位； 氯化钴产量占比为 13%，居国内第四位。 2020年度，国内硫酸钴总产量为 3.9 万金属吨，氯化钴总产量为 4.3万吨金属吨，合计为 8.2万金属吨。公司钴盐产 量为 4,858.97金属吨，占比为 5.92%；公司硫酸钴产量占比为 6.37%；氯化钴产 量占比为 5.53%，居国内第五位。 2020年 9月公司搬迁影响了正常生产节奏，导 致公司钴产品市场地位有所下降， 2021年 6月公司已完成搬迁并顺利达产。 五、发行人创新模式 自设立以来，公司长期坚持以我为主、独立研发、开放合作的研发主导思想， 在公司建立较为全面的研发体系基础上，积极开展与中南大学、北京科技大学、 江西理工大学等冶金行业知名高校、科研院所的研发合作。公司研发实力雄厚、 研发成果显著，主要核心技术人员均具有逾 30年的冶金行业研发及企业管理经 验。公司在长期的生产经营中积累了多项核心技术，公司科技创新主要体现在以 下方面： （一）工业生产体系的提升 公司在新厂区采用可再生循环利用的辅助材料，在废水处理过程中实现辅料 返回生产系统回用，较传统的钴冶炼企业减少三废排放的同时也降低了生产成 本。 （二）三废资源化利用 公司对在新厂区的生产过程中产生的废水、废气、废渣进行了资源化回收利 用，废渣可进一步加工成建筑材料；废水经处理后实现绝大部分回用；废气通过 有效的吸收装置回收利用。三废资源化利用在产生经济价值的同时，也实现了显 著的社会效益。 （三）工业生产设备自主开发 公司通过多年的生产及工程化经验积累，根据生产的工艺特点自主研发、自 制主要生产设备，相较常规设备具备明显的成本优势。同时，自制设备对工艺的 适用性强，维修、维护简单。 1-1-29 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 （四）高品质的钴中间品制备 公司自主研发了高品质中间品制备技术，该技术可大大提高中间品品质，压 缩钴中间品的实物量，从而减少长距离运输的成本。也减少了后续冶炼废弃物的 产生。 公司在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，系 国内少有的能自主规划、设计，并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产 商，实现了研发能力、项目实施能力及生产能力的有效融合，大大提高了竞争力。 六、发行人具体上市标准 发行人 2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准） 分别为 11,014.42万元、 34,753.39万元，合计 45,767.81万元，净利润均为正， 且累积净利润不低于人民币 5,000万元。发行人本次发行上市申请适用《深圳证 券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款“（一）最近两年净 利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”之规定。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、募集资金用途 本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金扣除发行费 用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目： 序号项目名称总投资额（万元） 拟使用募集资金 投资额（万元） 备案文号 1 年产 2万吨钴、 1万吨镍金 属量系列产品异地智能化 技术改造升级及原辅材料 配套生产项目（二期） 169,886.40 169,800.00 2019-36072132- 03-016405 2补充流动资金 50,000.00 50,000.00 - 合计 219,886.40 219,800.00 - 如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目拟投入募集资金额，不足部 分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，使用 自筹资金先行投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。 1-1-30 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行股票 3,148.6900万股，发行股份占发行后公司股份 总额的 25%，均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股 份的情况 每股发行价格 173.98元 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工拟通过专项资产管理计划参与本 次发行的战略配售，总投资规模不超过 7,000万元，且认购数量不 超过本次发行数量的 10%。资产管理计划本次配售的股票持有期 限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月 保荐人相关子公司参与 战略配售情况 不适用 发行市盈率 63.05倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除 以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 2.76元/股（按 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算） 发行后每股净资产 62.67元（按截至 2021年 6月 30日经审计归属于母公司所有者的 权益全面摊薄计算） 发行市净率 2.78倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价 配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市 值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所证 券账户并开通创业板交易权限的自然人、法人等投资者（国家法 律、法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则规定的禁止购 买者除外） 承销方式余额包销 发行费用概算 1、保荐、承销费用： 24,496.83万元； 2、审计及验资费用： 1,627.36万元； 3、律师费用： 783.02万元； 4、发行上市手续费等： 170.03万元； 5、用于本次发行的信息披露费用： 353.77万元。 注：以上费用均为不含税金额，如文中合计数与各加数直接相加 之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成 二、本次发行有关当事人 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 1-1-31 赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦） 12、15层 联系电话： 010-66555196 传真： 010-66555103 保荐代表人：吴东、崔永新 项目协办人：吴蕾 项目组成员：何升霖、黄沫、钟国恩 （二）律师事务所 名称：福建天衡联合律师事务所 负责人：孙卫星 住所：福建省福州市台江区广达路 108号世茂国际中心 10楼 联系电话： 0591-83810300 传真： 0591-83810301 经办律师：林晖、陈璐新、陈韵 （三）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：福建省福州市台江区祥板路口阳光城时代广场 22楼 联系电话： 0591-87270676 传真： 0591-87270678 经办注册会计师：蔡志良、施旭锋（未完）  |