ST三五:2021年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:ST三五:2021年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 股票代码：300051 股票简称：ST三五 上市地点：深圳证券交易所 厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. （厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层） 2021年向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层） 二〇二二年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人承诺本募集说明书内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公 司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 （一）被实施退市风险警示的风险 公司由于2018年度、2019年度、2020年度经审计归属于上市公司股东的净 利润连续为负值，若公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负 值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第十 章的规定，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示，提请投资者关注 相关风险。 （二）公司经营业绩不善及持续经营风险 公司2018年度、2019年度及2020年度经审计归属于上市公司股东的净利 润为负值。虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对象 发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓等举 措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来 一定风险。 （三）原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险 截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公 司100,477,735股股份，占公司总股本的27.48%，持有的公司100,127,100股股 份处于质押状态，占公司总股本的27.38%，其中持有的19,000,000股股份已质 押给深圳担保集团有限公司，持有的58,731,400股股份已质押给财达证券股份有 限公司，持有的22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公司。 龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集 团有限公司合计100,127,100股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大部分 低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股 份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行 中，其中：深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法院于2022年1月14 日完成司法拍卖且司法拍卖网络平台已出具《网络竞价成功确认书》；华融证券 股份有限公司享有质押权的股份已由法院于2022年1月26日完成司法拍卖且 司法拍卖网络平台已出具《网络竞价成功确认书》；财达证券股份有限公司已与 龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具 《民事调解书》予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资 产管理计划将持有三五互联2,596.53万股股份。 本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所承担债务、股权质押 等事项积极沟通协调，其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大 影响，亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限109,709,607股测算， 本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至27.55%，而证券行业支持民企发展 系列之财达证券5号集合资产管理计划根据《民事调解书》将持有三五互联 2,596.53万股股份（占本次发行完成后总股本的5.46%），竞拍取得深圳担保集 团有限公司享有质押权的股份的万久根持有三五互联1,900万股股份（占本次 发行完成后总股本的4.00%），竞拍取得华融证券股份有限公司享有质押权的股 份的梁春燕持有三五互联2,239.57万股股份（占本次发行完成后总股本的 4.71%），极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联 33,116,735股股份（占本次发行完成后总股本6.97%），海南巨星持股比例已明 显高于其他股东持股比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有 限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨 星的控制权。 虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险，但如果龚少晖 不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见，质权人或债权人可能 通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生 重大变动。 （四）内部控制风险 报告期内，公司存在控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独 立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等多个非财务报告内部控制重要缺 陷；并因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控人减持计划披露不准确、 关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在会计差错等问题，多次收 到深交所和厦门证监局出具的监管函件，虽然公司已及时整改到位，并不断建 立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未来公司有关内部控制制度不 能有效地贯彻和落实，可能导致公司治理有效性不足、信息披露不准确的风险， 可能对公司的经营管理造成不利影响。 （五）到期债务不能偿还的风险 截至2021年9月30日，发行人货币资金为4,226.22万元，其中限制货币 资金1,248.87万元；有息负债为31,240.14万元，其中短期借款为901.20万 元，一年内到期的非流动负债为7,224.94万元，长期借款为23,114.00万元， 未来五年偿还银行借款金额占预计收入的比重分别为19.24%至23.52%、19.49% 至23.82%、54.13%至66.16%、24.57%至30.02%、24.57%至30.02%。截至2021 年9月30日，发行人流动比率、速动比率分别为0.56、0.56，短期偿债能力不 强。2018年末、2019年末、2020年末以及2021年9月末，发行人合并报表口 径的资产负债率分别为45.86%、61.31%、65.65%、62.67%，公司的资产负债率 呈上升趋势，公司存在偿还到期债务的压力。虽然发行人采取缓解偿债风险的 措施，并制定了偿债计划及安排，但仍存在偿债缓解措施不达预期而引发一定 的偿债风险。 （六）商誉减值风险 公司于2015年收购道熙科技100%股权，形成6.53亿元商誉，为公司游戏 业务主要运营主体。道熙科技自2015至2017年完成业绩承诺后收入持续下滑， 公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。2018至2020年 公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为3.63亿元、2.23亿元和4,980.73万 元，截至2021年9月30日，道熙科技商誉账面价值为1,700.45万元。 2021年前三季度，道熙科技实现营业收入3,364.94万元，较上年同期下降 16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为1,467.80万元，占2021年 预测目标利润108.29%，尚未发生减值迹象。 如果未来行业发生不利变动、道熙科技的产品或服务的市场口碑有所下降 或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技形成的商 誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （七）固定资产减值风险 截至报告期末，公司固定资产的账面价值为45,725.06万元，占总资产的 比例为73.72%，主要构成为天津通讯产业园。公司于2019年度曾计提固定资产 减值准备2,240.39万元，主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定 成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍存在出 租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一 定程度的影响。 （八）原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险 龚少晖与绿滋肴于2020年6月、2021年3月分别签署《借款及投资意向协 议》《表决权委托协议》与《补充协议书》，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解 龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约 定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴 变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。2021年12月13日，龚少晖、绿滋 肴与海南巨星等签署《还款及表决权委托、投资意向终止协议》（以下简称《终 止协议》），就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金 额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，《终止协议》已 于2021年12月15日生效，《表决权委托协议》于2021年12月15日自动终止 不再执行。 根据《中华人民共和国民法典》的相关规定及《终止协议》的约定，如当 事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方 迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履 行或不完全或不适当履行其在《终止协议》项下的义务或承诺，守约方有权解 除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿 滋肴有权要求解除《终止协议》，如绿滋肴在解除《终止协议》后要求继续执行 《表决权委托协议》的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化， 可能影响公司生产经营。 （九）激烈的市场竞争风险 目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增 长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司 将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 （十）互联网、系统、数据安全风险 作为软件运营服务的提供商，计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的 正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或 越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项， 或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司信誉， 影响公司业务开展。 （十一）域名业务政策风险 作为网络域名服务提供商，公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注 册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商，并与前述机构保持着良好的业务 合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名 注册机构的授权资格并接受其管理，鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请 的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理 机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化，或将对 公司域名业务产生影响。 （十二）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现 核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成 一定的影响。 （十三）移动通信转售业务竞争风险及政策风险 公司目前已取得增值电信业务经营许可证，但随着越来越多新企业进入虚拟 运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业“提速降费” 要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争，相关业务资费的调整将对公司移 动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈 骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管 措施，包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时 配合调整并完善业务模式及管理机制，行业监管不断从严也将在一定程度上影响 业务发展的增速；此外，公司主要通过BOSS系统与基础运营商系统进行对接， 完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或BOSS系统出现异常，可能导致转 售业务费用结算数据错误。 （十四）即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次 募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将 小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （十五）本次发行及相关事项涉及的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方 可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项 通过审核或批准的时间也存在不确定性。 （十六）股价波动风险 公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展 阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风 险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、公司基本情况............................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 53 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 65 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 67 七、财务性投资................................................................................................... 70 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 73 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 73 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 74 三、本次向特定对象发行概要........................................................................... 74 四、募集资金投向............................................................................................... 77 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 77 六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化............................................... 77 七、本次向特定对象发行的审批程序............................................................... 78 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 79 一、海南巨星科技有限公司基本情况............................................................... 79 二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况....................................................... 81 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况........... 81 四、本募集说明书披露前12个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况................................................................................... 82 五、认购资金来源............................................................................................... 83 六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况................... 83 第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 84 一、协议主体及签订时间................................................................................... 84 二、认购标的....................................................................................................... 84 三、定价基准日及发行价格............................................................................... 84 四、发行数量....................................................................................................... 84 五、认购方式及认购款项................................................................................... 85 六、限售期........................................................................................................... 85 七、公司滚存利润分配的安排........................................................................... 85 八、认购款项支付方式....................................................................................... 85 九、声明、保证和承诺....................................................................................... 85 十、违约责任....................................................................................................... 87 十一、适用法律和争议解决............................................................................... 88 十二、生效........................................................................................................... 88 十三、协议的变更、修改、转让....................................................................... 88 十四、保密........................................................................................................... 88 十五、协议的解除............................................................................................... 89 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 90 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 90 二、本次募集资金的必要性及可行性............................................................... 90 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响........................... 91 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明................................................... 91 五、本次募集资金使用的可行性分析结论....................................................... 92 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 93 一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况................................................................................... 93 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 94 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况........................................................................................... 94 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 95 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 95 第七节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 96 一、被实施退市风险警示的风险....................................................................... 96 二、公司经营业绩不善及持续经营风险........................................................... 96 三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险....................................... 96 四、内部控制风险............................................................................................... 97 五、到期债务不能偿还的风险........................................................................... 98 六、商誉减值风险............................................................................................... 98 七、固定资产减值风险....................................................................................... 99 八、原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险................................... 99 九、激烈的市场竞争风险................................................................................... 99 十、互联网、系统、数据安全风险................................................................. 100 十一、域名业务政策风险................................................................................. 100 十二、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险................................. 100 十三、移动通信转售业务竞争风险及政策风险............................................. 100 十四、即期回报被摊薄的风险......................................................................... 101 十五、本次发行及相关事项涉及的审批风险................................................. 101 十六、股价波动风险......................................................................................... 101 第八节 与本次发行相关声明 ............................................................................... 102 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 102 发行人控股股东、实际控制人声明................................................................. 108 保荐人（主承销商）声明................................................................................. 109 保荐机构董事长声明......................................................................................... 111 律师声明............................................................................................................. 112 会计师事务所声明............................................................................................. 113 发行人董事会声明............................................................................................. 114 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通词汇 发行人、本公司、公司、 上市公司、三五互联、 ST三五 指 厦门三五互联科技股份有限公司 本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定 对象发行股票 指 本次向特定对象发行A股股票的行为 发行对象、本次向特定 对象发行对象、认购 方、海南巨星 指 海南巨星科技有限公司 本募集说明书 指 厦门三五互联科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票 募集说明书 《附条件生效的股份 认购协议》 指 厦门三五互联科技股份有限公司与认购对象签订的《厦门三五 互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条 件生效的股份认购协议》 海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 海南水华 指 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 远卓悟智 指 成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙） 水华互联 指 成都水华互联科技有限公司 曲水中网兴 指 曲水中网兴管理咨询有限公司 厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司 三五济南 指 济南三五互联科技有限公司 三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司 三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司 三五互联上海第一分 公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司上海第一分公司 三五互联福州分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司福州分公司 三五互联深圳分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司深圳分公司 赫达科技 指 深圳市赫达科技有限公司 南靖星网梦 指 南靖星网梦企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为萍乡星 梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司 厦门火炬 指 厦门火炬集团有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 网易 指 广州网易计算机系统有限公司 阿里 指 阿里巴巴集团控股有限公司 金龙客车 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 鸿星尔克 指 鸿星尔克（厦门）实业有限公司 厦门航空 指 厦门航空有限公司 新网数码 指 北京新网数码信息技术有限公司 西维数码 指 成都西维数码科技有限公司 帝思普 指 烟台帝思普网络科技有限公司 完美世界 指 完美世界股份有限公司 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 北纬科技 指 北京北纬通信科技股份有限公司 凡科股份 指 广州凡科互联网科技股份有限公司 中企动力 指 中企动力科技股份有限公司 美橙科技 指 上海美橙科技信息发展有限公司 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司 三七互娱 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 VeriSign 指 VeriSign Inc., OnlineNIC 指 OnlineNIC, Inc. 京东通信 指 京东集团旗下的通信业务品牌 小米移动 指 小米公司旗下的通信服务品牌 中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 原文化部 指 原中华人民共和国文化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 原信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央网信办 指 中国共产党中央委员会网络安全和信息化委员会办公室 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 董事会 指 厦门三五互联科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门三五互联科技股份有限公司监事会 股东大会 指 厦门三五互联科技股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》 定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 保荐机构/保荐人 指 东海证券股份有限公司 二、专有词汇 4G 指 第四代移动通信技术 5G 指 第五代移动通信技术 AI 指 Artificial Intelligence，人工智能，是研究、开发用于模拟、延 伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术 科学 CNNIC 指 China Internet Network Information Center，中国互联网络信息 中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统，是一 种利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在 销售、营销和服务上的交互，从而提升企业核心竞争力的软件 系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划，是一种企业管理 软件，将企业各个方面的资源充分调配和平衡，为企业提供多 重解决方案 H5游戏 指 是指运用了H5技术的响应式网站布局的游戏，它完全实现了网 页游戏在手机移动端的无缝衔接，无需下载软件即可体验 ICANN 指 Internet Corporation for Assigned Names and Numbers，互联网名 称与数字地址分配机构。一个集合了全球网络界商业、技术及 学术各领域专家的非营利性国际组织，负责互联网协议（IP） 地址的空间分配、协议标识符的指派、通用顶级域名（gTLD） 以及国家和地区顶级域名（ccTLD）系统的管理、根服务器系 统的管理。 IDC 指 Internet Data Center，互联网数据中心，是对入驻企业、商务或 网站服务器群托管的场所；是各种模式电子商务赖以安全运作 的基础设施，也是支持企业及其商业联盟、分销商、供应商、 客户等实施价值链管理的平台 IT 指 Information Technology，信息技术，是主要用于管理和处理信 息所采用的各种技术的总称 MMO 指 Massive-Multiplayer Online，大型多人在线游戏 OA 指 Office Automation，办公自动化，是将现代化办公和计算机网 络结合起来的一种新型的办公方式，是信息化社会的产物。通 过网络，组织机构内部的人员可跨越时间、地点协同工作 OKR 指 Objectives and Key Results，目标与关键成果法，是一套明确和 跟踪目标及其完成情况的管理工具和方法 PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务，是一种云计算服务商业模 式，它提供了一个平台，允许客户开发、运行和管理应用程序， 而无需构建和维护应用相关的基础设施 RPG 指 Role-playing Game，角色扮演游戏 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，提供商将应用软件统一部 署在服务器上，用户根据实际需求向服务商订购所需的软件应 用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用， 并通过互联网获得相应的软件应用及服务 SCM 指 Supply Chain Management，供应链管理系统，是对供应、需求、 原材料采购、市场、生产、库存、订单、分销发货等的管理， 包括了从生产到发货、从供应商的供应商到顾客的顾客的每一 个环节 SLG 指 Simulation Game，策略类游戏 SNS 指 社交游戏，一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强 人与人之间社交游戏交流的互动网络软件 云计算 指 是一种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹 性、按需服务的互联网技术 公有云 指 云服务商为多用户提供的公共云资源，可通过互联网使用 手游 指 移动设备网络游戏、移动游戏，是运行于手机上的游戏软件 物联网 指 各种感知设备基于计算机和通信技术，利用蜂窝移动网络、有 限网络、无线网络等完成信息的传输、协同和处理，从而实现 物与物通信、物与人通信的网络 页游 指 网页网络游戏 移动通信转售业务 指 向拥有移动网络的基础电信业务经营者（移动/电信/联通）购 买移动通信服务，重新包装成自有品牌、销售给最终用户的移 动通信服务 网络域名 指 类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计算机 的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址 相对应。域名属于互联网上的基础服务 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况 项目 内容 中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司 英文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 成立日期 2004年4月1日 统一社会信用代码 91350200751642792T 注册资本 36,569.869000万元人民币 法定代表人 章威炜 注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层 股票简称 ST三五 股票代码 300051 股票上市地 深圳证券交易所 电话 0592-2950819 传真 0592-5392104 公司网址 www.35.com 经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持 服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务 （不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非 居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划； 项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目： 第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务； 互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁； 演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司的股本结构 1、公司股本结构情况 截至2022年2月28日，公司股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 比例（%） 限售条件流通股 51,750 0.01 无限售条件流通股 365,646,940 99.99 总股本 365,698,690 100.00 2、公司前十名股东情况 截至2022年2月28日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件 股份数量 （股） 质押或冻结的 股份数量（股） 龚少晖 境内自然人 100,477,735 27.48 - 100,477,735 海南巨星 境内一般法人 21,251,566 5.81 - 21,251,566 深圳市高新投 集团有限公司 境内一般法人 9,500,000 2.60 - 蒋国祥 境内自然人 5,869,406 1.60 - 龚正伟 境内自然人 5,301,923 1.45 - 冯石根 境内自然人 4,561,617 1.25 - 葛淮良 境内自然人 2,005,100 0.55 - 牟德学 境内自然人 1,290,200 0.35 - 法国兴业银行 境外法人 1,094,600 0.30 - 李小龙 境内自然人 1,053,800 0.29 - 合计 152,405,947 41.68 - 121,729,301 除上述外，2020年1月10日，龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达 证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《表决权委托书 （一）》《表决权委托书（二）》，分别约定：1、将龚少晖持有的发行人19,000,000 股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前 述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司 行使；2、将龚少晖持有的发行人14,000,000股股份对应的表决权、提名权、议 案权、参会权、监督建议权等权利在证券行业支持民企发展系列之财达证券5号 集合资产管理计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行 使。截至本募集说明书签署日，财达证券股份有限公司持有发行人33,000,000股 股份的表决权（占发行人总股本的9.02%）。 3、本次向特定对象发行股票前后的股权结构 截至2022年2月28日，公司股本总额为365,698,690股，龚少晖直接持有 公司100,477,735股，占上市公司总股本的27.48%，鉴于其中33,000,000股股份 对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的上市公 司股份数为67,477,735股，占上市公司总股本的18.45%，为公司的控股股东、 实际控制人。 2021年9月28日，海南巨星与海通恒信签订了《股份及债权转让协议》， 约定海南巨星受让海通恒信持有的ST三五共计21,251,566股（占本次发行前上 市公司股份的5.81%）无限售流通股份和对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及 关瑞云合计58,737,881.50元债权，合计作价129,500,000元。2021年11月12日， 海南巨星与海通恒信签订《证券质押合同》，海南巨星将其持有的发行人 21,251,566股股份质押给海通恒信。截至本募集说明书签署日，上述股份已转让 完成，并办理质押，海南巨星持有公司5.81%的股份。 2021年9月28日，海南巨星与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协 议》，海南巨星将认购上市公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照 最高限额30%的比例测算，海南巨星认购ST三五本次发行股票数量为 109,709,607股。 假设按照本次发行数量上限109,709,607股进行测算，本次发行完成前后公 司的股权结构如下： 单位：股 持股 单位 发行前 发行完成后 股份数 持股 比例 拥有表决 权的股数 拥有表决 权的股份 占比 股份数 持股 比例 拥有表决 权的股数 拥有表决 权的股份 占比 海南 巨星 21,251,566 5.81% 21,251,566 5.81% 130,961,173 27.55% 130,961,173 27.55% 龚少 晖 100,477,735 27.48% 67,477,735 18.45% 100,477,735 21.14% 67,477,735 14.19% 假设自募集说明书签署之日起至本次发行前公司的总股本未发生变化、且本 次发行股数未发生变化，则本次向特定对象发行股票交易完成后，公司总股本将 增加至475,408,297股，公司控股股东将变更为海南巨星，实际控制人将由龚少 晖变更为朱江。 （二）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东及实际控制人情况介绍 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为龚少晖。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将由龚少晖变更为海南巨 星，实际控制人将由龚少晖变更为朱江。 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东及实际控制人的股权控制关系图 如下： 图示 描述已自动生成 2、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为龚少晖。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星。 海南巨星的基本情况如下： 公司名称 海南巨星科技有限公司 企业类型及经济性质 其他有限责任公司 注册地址 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼4001 法定代表人 秦晓伟 注册资本 20,000.00万元 统一社会信用代码 91460108MAA8YUFK9M 成立日期 2021-07-29 经营期限 长期 经营范围 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目） 海南巨星的股权结构为： 单位：万元，% 股东名称 认缴出资额 认缴比例 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） 10,100.00 50.50 四川巨星企业集团有限公司 9,900.00 49.50 合计 20,000.00 100.00 3、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，龚少晖为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星。 为提升海南巨星关于ST三五表决事宜的效率，保障ST三五实际控制权的 稳定，促进ST三五持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星 关于ST三五表决事宜签署《一致行动协议》，《一致行动协议》中约定： 在海南巨星及ST三五的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内 部法人治理机构会议）召开前，本协议各方将先行就该次会议所审议事项进行协 商，待达成一致意见后再予以投票表决。若本协议各方经充分协商，仍然无法就 董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见 为准。 在向海南巨星及ST三五董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内 部法人治理机构会议）提出提案前，本协议各方将先行协商沟通，待达成一致意 见后再提出提案。若本协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见 的，则应以朱江先生的意见为准。 在向海南巨星及ST三五董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内 部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，本协议各方 将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若本协议各方经 充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。 综上，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星 集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。 海南巨星的控股股东为海南水华，实际控制人为朱江。本次向特定对象发行 完成后，公司实际控制人将由龚少晖变更为朱江。 4、自2018年1月1日至2022年2月28日，公司控股股东及实际控制人变 化情况 自2018年1月1日至2022年2月28日，公司控股股东、实际控制人为龚 少晖，控股股东、实际控制人未发生变更。 本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为海南巨星，实际控 制人变更为朱江。 5、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况 截至2022年2月28日，龚少晖持有的发行人100,127,100股股份（占其持 有的发行人股份数的99.65%，占发行人总股本的27.38%）已质押给债权人（其 中，19,000,000股股份已质押给深圳担保集团有限公司，58,731,400股股份已质 押给财达证券股份有限公司，22,395,700股股份已质押给华融证券股份有限公 司），持有的发行人100,477,735股股份（占其持有的发行人股份数的100%，占 发行人总股本的27.48%）均已被冻结。 龚少晖持有的发行人股份存在的股权质押具体情况如下： 股东名称 质权人 累计质押股份数量 （股） 占其现持股份比例 占公司总股本 比例 龚少晖 财达证券股份 有限公司 58,731,400 58.45% 16.06% 华融证券股份 有限公司 22,395,700 22.29% 6.12% 深圳担保集团 有限公司 19,000,000 18.91% 5.20% 合计 100,127,100 99.65% 27.38% 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 根据中国证监会于2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行 业为信息传输、软件和信息技术服务行业。其中，公司以SaaS模式为中小企业 信息化建设提供的软件应用及服务业务属于“I65软件和信息技术服务业”，游 戏业务属于“I64互联网和相关服务”，移动通信转售业务属于“I63电信、广 播电视和卫星传输服务”。 2、行业管理部门及管理体制 （1）软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务行业的主管部门是工信部。工信部负责制定国家信息产 业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督，组织 协调并管理全国软件企业认定工作，主要职责包括：制定并发布软件业的法律、 法规、行政规章、技术政策、技术体制和技术标准；授权软件产品检测机构，按 照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准和规范，进行符合性检测；制 定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登 记通告等。 中国版权保护中心作为国家版权登记机构，从事各种与著作权有关的登记， 面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。 软件和信息技术服务行业的自律组织是中国软件行业协会及各地方协会，主 要从事软件行业市场研究，为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部 门提出行业发展建议等。 （2）游戏行业 游戏行业目前受中宣部、国家新闻出版署、工信部、中央网信办的监督和管 理。中宣部是主管意识形态及新闻出版工作的综合职能部门。根据中共中央2018 年3月印发的《深化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中 统一领导，加强对出版活动的管理，发展和繁荣中国特色社会主义出版事业，中 共中央决定将原国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中宣部，中宣部 对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。 中宣部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针， 拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指 导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业， 管理著作权，管理出版物进口等。 国家新闻出版署主要负责在出版环节对游戏进行管理，对游戏出版物的网上 出版发行进行前置审批。 工信部主要负责制定互联网行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业 的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。 中央网信办主要负责统筹协调全国网络安全工作和相关监督管理工作，对全 国互联网信息内容实施监督管理执法。 游戏行业的行业自律组织主要包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国 音像与数字出版协会游戏出版工作委员会。中国软件行业协会游戏软件分会是隶 属于工信部的全国性行业组织，主要职责是配合、协助政府游戏产业主管部门对 我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个 人进行协调和管理。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会是游戏相关产 业单位自愿组成的全国性行业组织，其宗旨是维护游戏出版经营单位的合法权 益，促进游戏行业的产业发展、学术交流、技术进步。 （3）电信行业 工信部是电信行业主要的监管机构，主要职责包括制定并实施行业政策、法 规及技术标准；发放电信业务经营许可证；监督电信运营商的运营及服务质量； 分配并管理频谱、码号等电信资源；与其他有关监管部门（包括发改委）共同管 理电信业务的收费机制；制定电信网间互联及结算安排；维护运营商之间公平有 序的市场竞争。 工信部下属的省级通信管理机构负责监督工信部法规的执行情况，并在各 省、自治区、直辖市范围内行使工信部授予的监管权。 3、行业相关法律法规及政策 （1）软件和信息技术服务业 ①行业主要法律法规 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 1 《软件产品管 理办法》 工信部 中华人民共 和国工业和 在2000年颁布的《软件产品登记管理 办法》的基础上，完善了软件产品的 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 信息化部令 第9号 认证和登记办法，加强了对软件产品 在销售环节上的监管。 2 《中华人民共 和国著作权法》 全国人大 常委会 - 保护了文学、艺术和科学作品作者的 著作权，确定了与著作权有关的权益的 基本原则。 3 《互联网信息 服务管理办法》 国务院 中华人民共 和国国务院 令第292号 （2011修 订） 规定互联网信息服务分为经营性和非 经营性两类。国家对经营性互联网信 息服务实行许可制度，对非经营性互 联网信息服务实行备案制度。 4 《计算机软件 保护条例》 国务院 中华人民共 和国国务院 令第339号 （2013年修 订） 对软件著作权的申请、软件著作权的 使用和转让、软件著作权的保护方式 等方面进行了规定。 5 《软件企业 认定管理办 法》 工信部 工信部联软 [2013]64号 对软件企业认定的标准和程序进行了相 应的规定。 6 《高新技术企 业认定管理办 法》 科技部 国科发火 [2016]32号 将企业集群协同的供应链管理 （SCM）软件技术、面向客户个性化 服务的客户关系管理（CRM）软件技 术、企业资源计划（ERP）等都列入国 家重点支持的高新技术领域。 ②产业政策 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 1 《2006—2020 年国家信息化 发展战略》 中共中央办 公厅、国务院 办公厅 中办发 [2006]11 号 明确了要在集成电路、系统软件、关 键应用软件、自主可控关键装备等 涉及自主发展能力的关键领域，瞄 准国际创新前沿，加大投入，重点突 破，逐步掌握产业发展的主动权；提 出完善相关投融资政策、加快制定应 用规范和技术标准、壮大人才队伍等 手段保障信息产业的发展。 2 《进一步鼓励 软件产业和集成 电路产业发展 若干政策》 国务院 国发 [2011]4号 从财税政策、投融资政策、研究开发 政策、进出口政策、人才政策、知识 产权政策、市场政策等方面为软件企 业提供了更大力度的政策支持。 3 《关于软件产 品增值税政策的 通知》 财政部国 家税务总 局 财税 [2011]100 号 明确增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品，按17%税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。 4 《关于进一步 鼓励软件产业 和集成电路产 业发展企业所 得税政策的通 知》 财政部国 家税务总 局 财税 [2012]27 号 明确了符合条件的集成电路生产企业 和软件企业享受的企业所得税免征或 减征的条例，并规定职工培训费用可 以在应纳税所得额中扣除，外购软件 的折旧或摊销年限可以缩短。 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 5 《关于促进云 计算创新发展 培育信息产业新 业态的意见》 国务院 国发 [2015]5号 提出了增强云计算服务能力、提升云 计算自主创新能力、探索电子政务云 计算发展新模式、加强大数据开发与 利用、统筹布局云计算基础设施、提 升安全保障能力六项任务。指出要加 大财税政策支持力度，完善投融资政 策，引导社会投资，支持云计算关键 技术研发及产业化；积极支持符合条 件的云计算企业在资本市场直接融资。 6 《中国制造 2025》 国务院 国发 [2015]28 号 实施工业云及工业大数据创新应用试 点，建设一批高质量的工业云服务和 工业大数据平台。促进工业互联网、 云计算、大数据在企业研发设计、生 产制造、经营管理、销售服务等全流 程和全产业链的综合集成应用。 7 《国家创新驱动 发展战略纲要》 国务院 - 发展新一代信息网络技术，增强经济 社会发展的信息化基础。加强类人智 能、自然交互与虚拟现实、微电子与 光电子等技术研究，推动宽带移动互联 网、云计算、物联网、大数据、高性 能计算、移动智能终端等技术研发和 综合应用，加大自主软硬件产品和网 络安全技术的攻关和推广力度。 8 《“十三五”国家 战略性新兴产业发 展规划》 国务院 国发 [2016]67 号 大力发展基础软件和高端信息技术服 务，面向重点行业需求建立安全可靠 的基础软件产品体系，支持开源社区 发展，加强云计算、物联网、工业互联 网、智能硬件等领域操作系统研发和 应用，加快发展面向大数据应用的数 据库系统和面向行业应用需求的中间 件，支持发展面向网络协同优化的办公 软件。 9 《“十三五”国家 信息化规划》 国务院 国发 [2016]73 号 提出了集成电路、基础软件、核心元 器件等关键薄弱环节要实现系统性突 破的目标。要构建现代信息技术和产 业生态体系，实施核心技术超越工程， 攻克高端通用芯片、集成电路装备、 基础软件、宽带移动通信等方面的关 键核心技术，形成若干战略性先导技 术和产品。实施信息产业体系创新工 程，增强底层芯片、核心器件与上层 基础软件、应用软件的适配性，全面 布局核心技术的知识产权，发挥资本 市场对技术产业的积极作用。 10 《软件和信息 技术服务业发展 规划（2016-2020 年）》 工信部 工信部规 [2016]425 号 提出到2020年，产业规模进一步扩大， 技术创新体系更加完备，产业有效供 给能力大幅提升，融合支撑效益进一 步突显，培育壮大一批国际影响力大、 竞争力强的龙头企业，基本形成具有 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 国际竞争力的产业生态体系。到2020年， 业务收入突破8万亿元，年均增长13% 以上，软件出口超过680亿美元，软件 从业人员达到900万人。 11 《云计算发展 三年行动计划 （2017－2019 年）》 工信部 工信部信 软[2017]49 号 到2019年，我国云计算产业规模达到 4,300亿元，突破一批核心关键技术， 云计算服务能力达到国际先进水平； 支持软件和信息技术服务企业基于开 发测试平台发展产品、服务和解决方 案，加速向云计算转型。 12 《新一代人工 智能发展规划》 国务院 国发 [2017]35 号 开发面向人工智能的操作系统、数 据库、中间件、开发工具等关键基 础软件，突破图形处理器等核心硬 件，研究图像识别、语音识别、机 器翻译、智能交互、知识处理、控 制决策等智能系统解决方案，培育 壮大面向人工智能应用的基础软硬 件产业。 13 《促进新一代 人工智能产业发 展三年行动计划 （2018-2020 年）》 工信部 工信部科 [2017]315 号 从推动产业发展角度出发，结合“中国 制造2025”，对《新一代人工智能发展 规划》相关任务进行了细化和落实，以 信息技术与制造技术深度融合为主线， 推动新一代人工智能技术的产业化与集 成应用，发展高端智能产品，夯实核心 基础，提升智能制造水平，完善公共支 撑体系。 14 《推动企业上 云实施指南 （2018-2020年） 工信部 工信部信软 [2018]135 号 结合实际，以强化云计算平台服务和运 营能力为基础，以加快推动重点行业领 域企业上云为着力点，以完善支撑配套 服务为保障，制定工作方案和推进措 施，推动云平台服务商和行业企业加强 供需对接，有序推进企业上云进程。 15 《工业互联网 发展行动计划 （2018-2020年）》 工信部 工信部信 管函 [2018]188 号 支持建设涵盖基础及创新技术服务、监 测分析服务、工业大数据管理、标准 管理服务等的平台公共支撑体系；推 动百万工业企业上云，组织实施工业 设备上云“领跑者”计划，制定发布 平台解决方案提供商目录。 16 《关于推进 “上云用数赋 智”行动培育新 经济发展实施方 案》 国家发改 委、中央网 信办 发改高技 [2020]552 号 深入实施数字经济战略，大力培育数字 经济新业态，深入推进企业数字化转 型。打造数字化企业。在企业“上云” 等工作基础上，促进企业研发设计、生 产加工、经营管理、销售服务等业务数 字化转型。构建数字化产业链。打通产 业链上下游企业数据通道，促进全渠 道、全链路供需调配和精准对接。培育 数字化生态。打破传统商业模式，通过 产业与金融、物流、交易市场、社交网 络等生产性服务业的跨界融合。 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 17 《“十四五”智 能制造发展规 划》（征求意见 稿） 工信部会同 有关部门起 草 - 到2025年，规模以上制造业企业基本 普及数字化，重点行业骨干企业初步实 现智能转型。到2035年，规模以上制 造业企业全面普及数字化，骨干企业基 本实现智能转型。重点任务之一为：合 力发展工业软件产品。支持软件企业、 装备制造商、用户、科研院所强化协同， 联合开发面向产品全生命周期和制造 全过程各环节的核心软件。工业软件突 破提升行动包括经营管理类软件以及 工业APP、云化软件、云原生软件等新 型软件。 （2）游戏行业 ①行业主要法律法规 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 1 《中华人民 共和国电信 条例》（2016 年修订） 国务院 中华人民共和 国国务院令第 291号（2016 修订） 国家对电信业务经营按照电信业务分 类，实行许可制度；电信业务分为基础 电信业务和增值电信业务；经营电信业 务，必须取得国务院信息产业主管部门 或者省、自治区、直辖市电信管理机构 颁发的电信业务经营许可证 2 《互联网文 化管理暂行 规定》 原文化部 中华人民共和 国文化部令第 51号 文化部负责制定互联网文化发展与管 理的方针、政策和规划，监督管理全国 互联网文化活动。省、自治区、直辖市 人民政府文化行政部门对申请从事经 营性互联网文化活动的单位进行审批， 对从事非经营性互联网文化活动的单 位进行备案 3 《电信业务 经营许可管 理办法》 （2017年修 订） 工信部 中华人民共和 国工业和信息 化部令第42号 规定了申请电信业务经营许可证的条 件、所需文件及程序，并明确指出使用 许可证的要求及电信业务经营者必须遵 守的行为规范 4 《网络出版 服务管理规 定》 原国家新 闻出版广 电总局、 工信部 国家新闻出版 广电总局、中 华人民共和国 工业和信息化 部令第5号 对从事网络出版服务准入条件、公司经 营、行政监管、法律责任等提出明确要 求 5 《关于严格 规范网络游 戏市场管理 的意见》 中宣部、 中央网信 办等八部 门 - 部署对网络游戏违法违规行为和不良内 容进行集中整治 6 《网络游戏 适龄提示》团 体标准（试 行） 中国音数 协游戏工 委组织协 调，联合 - 明确了中国游戏分级标准，以及标识符 的下载渠道、展示时长，尺寸比例和更 新频率等 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 腾讯、人 民网等53 家企事业 单位共同 编制 7 《关于深入 开展网络游 戏防沉迷实 名验证工作 的通知》 原国家新 闻出版广 电总局 新广出办发 [2014]72号 要求各级出版行政主管部门要将网络游 戏防沉迷实名验证工作水平作为有关出 版机构能否从事游戏出版业务的重要指 标，深入调研实际情况等 8 《关于移动 游戏出版服 务管理的通 知》 原国家新 闻出版广 电总局 新广出办发 [2016]44号 为进一步规范移动游戏出版服务管理秩 序，提高移动游戏受理和审批工作效率 发布的一系列规定 9 《综合防控 儿童青少年 近视实施方 案》 教育部、 国家卫生 健康委员 会、国家 体育总 局、财政 部、人力 资源和社 会保障 部、国家 市场监督 管理总 局、国家 新闻出版 署、国家 广播电视 总局 教体艺[2018]3 号 明确了家庭、学校、医疗卫生机构、学 生、政府相关部门应采取的防控措施， 并强调了8个部门防控近视的职责和任 务。其中特别提到要实施网络游戏总量 调控，控制新增网络游戏上网运营数量， 探索符合国情的适龄提示制度，采取措 施限制未成年人使用时间 10 《关于防止 未成年人沉 迷网络游戏 的通知》 国家新闻 出版署 - 明确要求实行网络游戏用户账号实名注 册制度，严格控制未成年人使用网络游 戏时段、时长，规范向未成年人提供付 费服务，切实加强行业监管，探索实施 适龄提示制度，积极引导家长、学校等 社会各界力量履行未成年人监护守护责 任 11 《关于进一 步严格管理 切实防止未 成年人沉迷 网络游戏的 通知》 国家新闻 出版署 国新出发 [2021]14号 明确要求网络游戏用户实名注册制度， 严格控制未成年人使用网络游戏时段、 时长，规范向未成年人提供付费服务等， 规范网络游戏服务，引导网络游戏企业 切实把社会效益放在首位，有效遏制未 成年人沉迷网络游戏、过度消费等行为 12 《游戏审查 评分细则》 中宣部 - 明确从2021年4月1日起，游戏送审试 行全新的评分审查制度。低分游戏将被 打回，无法进入版号审批排队流程 ②产业政策 序号 名称 颁布单位 文号 主要内容 1 《文化产业 振兴规划》 国务院 国发[2009]30 号 提出文化创意产业要着重发展文化科 技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等 企业；重点扶持具有民族特色的网络游 戏、出版物等产品和服务的出口，抓好 国际营销网络建设。支持网络游戏、电 子出版物等文化产品进入国际市场 2 《关于加快 我国数字出 版产业发展 的若干意见》 新闻出版 总署 新出政发 [2010]7号 提出了大力增强网游动漫出版产品的创 作和研发能力的目标，鼓励企业通过自 主创新，充分挖掘中华优秀文化，开发 网游动漫精品，提高国产网游动漫产品 的质量和市场占有率。打造网游动漫知 名品牌，组织实施民族网游动漫海外推 广计划，大力支持国产原创网游动漫产 品开发海外市场 3 《文化部“十 二五”时期文 化产业倍增 计划》 原文化部 文产发[2012]7 号 提出2015年游戏业市场收入规模达到 2,000亿元的目标。鼓励网游企业到海外 投资，形成10家综合实力达到世界水平 的骨干游戏企业，培育一批内容健康向 上、富有民族特色的游戏精品，力争每 年向世界推出百款网游 4 《国务院关 于促进信息 消费扩大内 需的若干意 见》 国务院 国发[2013]32 号 提出培养信息消费需求，丰富信息消费 内容，大力发展数字出版、互动新媒体、 移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫 游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文 化内容的消费 5 《国务院关 于推进文化 创意和设计 服务与相关 产业融合发 展的若干意 见》 国务院 国发[2014]10 号 将加快数字内容产业发展作为重点任 务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫 游戏等产业优化升级，打造民族品牌 6 《关于实施 “中国原创 游戏精品出 版工程”的 通知》 原国家新 闻出版广 电总局 新广出办发 [2016]98号 提出在2016-2020年间建立健全扶持游 戏精品出版工作机制，累计推出150款 左右游戏精品，扩大精品游戏消费，落 实鼓励和扶持措施，支持优秀游戏企业 做大做强 7 《战略性新 兴产业重点 产品和服务 指导目录》 （2016版） 国家发展 改革委 （未完）  |