长光华芯:长光华芯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:长光华芯:长光华芯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 （ 一 ） 1 、 发行保荐书 2 、 财务报表及审计报告 3 、 审阅报告 及 财务报表 4 、 内部控制鉴证报告 5 、 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 华泰联合证券有限责任公司关于 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 发行保荐书 3-1-2-1 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况说明 ............................................................................................................. 5 四、内核情况简述 ................................................................................................. 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................... 11 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件的说明 ....................................................................................... 12 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行 条件的说明 ........................................................................................................... 16 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 17 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................... 22 八、关于承诺事项的核查意见 ........................................................................... 22 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................... 23 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 24 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 范的核查意见 ....................................................................................................... 27 十二、关于股份锁定的核查结论 ....................................................................... 29 十三、关于特别表决权股份的核查结论 ........................................................... 29 十四、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的核 查结论 ................................................................................................................... 29 发行保荐书 3-1-2-2 十五、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损 的核查结论 ........................................................................................................... 29 十六、关于研发投入的核查意见 ....................................................................... 30 十七、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见 ........... 30 十八、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意见 ... 30 十九、发行人主要风险提示 ............................................................................... 31 二十、发行人发展前景评价 ............................................................................... 33 发行保荐书 3-1-2-3 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“长光华芯”） 申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2020 年 12 月修订）》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本 次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，时锐和朱辉作为具体负责 推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人时锐和朱辉承诺：本保荐机构和保荐代 表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整 性。 发行保荐书 3-1-2-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为时锐和朱辉。其保荐业务执业情况如下： 时锐先生，作为保荐代表人负责了华兴源创、蓝特光学、富淼科技、双一科 技、江苏新能首次公开发行项目；作为项目协办人参与了金智科技非公开发行股 票项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首 次公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等相关规定，执业记录良好。 朱辉先生，作为项目主要成员参与了中微公司、芯原股份、奕瑞科技首次公 开发行项目、兰生股份重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人 本次长光华芯首次公开发行股票项目的协办人为李悟，其保荐业务执业情况 如下： 李悟先生，作为项目主要成员参与了华兴源创、蓝特光学、富淼科技首次公 开发行项目、南纺股份重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 3、其他项目组成员 其他参与本次长光华芯首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：李 骏、刘一为、张鹏飞、李文。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2、注册地址：苏州高新区昆仑山路 189 号科技城工业坊-A 区 2 号厂房-1-102、 2 号厂房-2-203 发行保荐书 3-1-2-5 3、设立日期：2012 年 3 月 6 日 4、注册资本：10,169.9956 万元人民币 5、法定代表人：闵大勇 6、联系方式：0512-66806667 7、业务范围：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售；并提供相关 技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐人（主 承销商）华泰联合的控股股东华泰证券股份有限公司控制的企业伊犁苏新投资基 金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人南京道丰投资管理中心（普通合伙）分 别持有发行人 6.5142%和 0.1948%股份，合计持股比例为 6.7090%。 除上述情形外，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主 要股东、重要关联方股份的情况： （二）发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重 要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 发行保荐书 3-1-2-6 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规 的规定，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证 券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战 略配售。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接 受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责 不存在影响。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 内核具体流程： 1、项目组提出内核申请 2021 年 3 月 21 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控 制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2021 年 3 月 22 日派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021 年 3 月 31 日出具了书面内核预审 意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 2021 年 4 月 21 日，合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对 项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证 券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制 部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项 发行保荐书 3-1-2-7 的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认 为长光华芯 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条 件，即安排于 2021 年 4 月 26 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进 行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2021 年 4 月 26 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 31 次投资银行股 权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对长光华芯 IPO 项目进行了审核，表决 结果为通过。 发行保荐书 3-1-2-8 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上 海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 （二）内核意见说明 2021 年 4 月 26 日，华泰联合证券召开 2021 年第 31 次投资银行股权融资业 务内核会议，审核通过了长光华芯首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核 申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的长光华芯首次公开发行股票项目 内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 发行保荐书 3-1-2-9 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调 查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 发行保荐书 3-1-2-10 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符 合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规及中国证 监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科 创板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2021 年 4 月 9 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应 到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发 行并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润（或累计未弥补亏损） 分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报 规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于公司 首次公开发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次 发行上市相关的议案。 2、2021 年 4 月 24 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 101,699,956 股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票 募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润 （或累计未弥补亏损）分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后 未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年 发行保荐书 3-1-2-11 内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报 措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市所涉承诺事项的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相 关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。依据《公司法》、《证券法》及《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行 人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、 访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东 大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理 人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。 （二）发行人具有持续经营能力； 经履行查阅会计师出具的审计报告、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人 相关人员、获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，本保荐机构认 为，发行人具有持续经营能力。 （三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程 序，本保荐机构认为，发行人最近三年一期的财务报告被出具无保留意见审计报 告。 （四）发行人及其主要股东最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 发行人无控股股东、实际控制人。经履行查阅律师出具的法律意见书、有关 主管部门出具的证明，访谈发行人及其主要股东相关人员，同时结合网络检索等 发行保荐书 3-1-2-12 核查程序，本保荐机构认为，发行人及其主要股东最近三年一期不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等 核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。 综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明 1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东 大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行 人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，苏州长光华芯 光电技术有限公司于 2012 年 3 月 6 日注册登记成立，于 2020 年 11 月 11 日整体 变更为苏州长光华芯光电技术股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、 审计、评估、验资、工商登记等程序。 同时，保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件， 以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续 经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内 发行保荐书 3-1-2-13 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会 计凭证、会计报表，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况并取得 了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天 衡审字[2021]02642 号）和《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2021]00989 号）。 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其 他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性 或者显失公平的关联交易。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设 置以及实际经营情况；对主要股东及其控制的其他企业的基本情况进行了核查； 同时对发行人关联交易内容及其程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等 进行了核查。 经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）公司最近 2 年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员及核 心技术人员因公司发展需求有所增加，没有发生重大不利变化；近 2 年内公司持 续处于无实际控制人状态，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制 发行保荐书 3-1-2-14 权可能变更的重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： （1）发行人最近 2 年主营业务没有发生重大变化 根据发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相 关资料，并经保荐机构核查，发行人最近 2 年内主营业务一直为半导体激光芯片、 器件及模块等激光行业核心元器件的研发、设计及制造，没有发生重大不利变化。 （2）发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不 利变化 保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大 会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的 规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级 管理人员。保荐机构核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术 人员的情况。 经核查，发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大 不利变化。 （3）发行人近 2 年内公司持续处于无实际控制人状态，最近 2 年实际控制 人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 保荐机构查阅了发行人最新的公司章程、工商登记档案资料、股东调查表、 股东承诺函、发行人股东大会及董事会记录并与发行人主要股东进行了访谈。 经核查，近 2 年内公司持续处于无实际控制人状态，最近 2 年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术 人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对 发行保荐书 3-1-2-15 当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的 发展情况。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见等情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级 管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生 产经营场所。获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及取得了相 关当事人的无犯罪记录证明，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其主要 股东是否存在被处罚的情况。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 报告期内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监 会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行保荐书 3-1-2-16 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明 1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： （1）符合中国证监会规定的发行条件； （2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 标准； （5）上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办 法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 10,169.9956 万元，发行后股 本总额不低于人民币 3,000.00 万元；本次公开发行不超过 3,390.00 万股，本次发 行后股本总额不超过 13,559.9956 万元，公开发行股份的比例不低于 25.00%。综 上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项： （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； 发行保荐书 3-1-2-17 （三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人报告期内最近一次 外部股权融资情况、目前收入水平以及同行业及可比上市公司的市销率等情况， 对发行人的市值评估进行了分析。 经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入 不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例 不低于 15%”的条件。 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并对销售收入进行抽凭；对发行人交 易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访和函证，核查交易的真实 性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人银行账户的流 水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对； 保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 发行保荐书 3-1-2-18 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的 收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的波动进行分析，检查是否存在期末 集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合 期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚 假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过 放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商 的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他 经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的 可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等指标进行计算分析，核查指标 的变动是否异常。 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信 用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客 户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的 情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间 费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水 平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，重点核查 关联交易情况，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。 经核查，保荐机构认为： 发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利 益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提 供经济资源的情况。 发行保荐书 3-1-2-19 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了最近一年新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、保荐机 构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的控股股东或实际控制 人控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对， 核查是否存在重合的情形。 经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务、 股权投资以外的大额交易。 报告期最后一年，发行人的 PE 投资机构华丰投资之关联方锐科激光向发行 人采购芯片、光纤耦合模块，交易金额为 787.36 万元，占发行人当期营业收入 的比例为 3.19%，占比较小。上述交易基于双方真实业务需求发生，价格是双方 按照当时市场价格为基础协商确定的，发行人不存在利用该关联交易转移利润或 虚增利润的情形，也未因该关联交易导致发行人在申报期最后一年收入、利润出 现较大幅度增长。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构 及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润。 核查过程及结论如下： （1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率 进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过 少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。 （2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的 发行保荐书 3-1-2-20 走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。 （3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾 稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互 联网客户，不适用该条核查要求。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构 成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料， 并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计 算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并 与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入 当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到 少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员 工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是 发行保荐书 3-1-2-21 否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压 低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发 行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财 务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保 荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并 与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人 不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润， 粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发 生坏账的数据，期末应收账款的明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提 的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了 解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货 龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并 结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态， 并分析是否存在减值情形。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减 值可能估计不足的情况。 发行保荐书 3-1-2-22 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： （1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的 会计政策对申报会计师关于固定资产折旧计提的测算结果进行了复核； （2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程， 核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否 准确； （3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了 解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性； （4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是 否基本一致。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为： 发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、 失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董 事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件 等。 发行保荐书 3-1-2-23 经核查，保荐机构认为：发行人及其主要股东、公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减 持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、填补被摊 薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均 履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》 或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出 具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金， 取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案 程序，其管理人是否履行登记程序。 （二）核查结果 经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私 募投资基金，均已完成私募基金备案工作，具体情况如下： 序号 名称 编号 备案时间 1 苏州橙芯创业投资合伙企业（有限合伙） SCB932 2018 年 2 月 9 日 2 宁波梅山保税港区达润长光股权投资合 伙企业（有限合伙） SX0274 2017 年 11 月 30 日 3 武汉东湖华科创业投资中心（有限合伙） SD5672 2015 年 3 月 20 日 4 国投（宁波）科技成果转化创业投资基 金合伙企业（有限合伙） SGG209 2019 年 4 月 25 日 发行保荐书 3-1-2-24 序号 名称 编号 备案时间 5 国投（上海）科技成果转化创业投资基 金企业（有限合伙） SN9420 2016 年 12 月 22 日 6 宁波璞玉股权投资合伙企业（有限合伙） SX0168 2017 年 12 月 11 日 7 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） S32224 2016 年 6 月 2 日 8 中科院科技成果转化创业投资基金（武 汉）合伙企业（有限合伙） SCN551 2018 年 5 月 11 日 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于 2021 年 4 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公 开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，分析了本次发行对即期回报 摊薄的影响，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人第一大股东、 全体董事及高级管理人员做出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。 （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大幅 增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增 长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公 开发行股票并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄 公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率， 降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下： 1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升 研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司 持续、稳定发展。 2、加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本 公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级， 发行保荐书 3-1-2-25 加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加 强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进 行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项 目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资 金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设， 力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施， 产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩 将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、完善利润分配机制、强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司 章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护，强化投资者回报。 （二）公司第一大股东华丰投资关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司第一大股东华丰投资承诺： 1、本单位将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前 述承诺是无条件且不可撤销的； 2、若本单位违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本单位将在股东大会及 中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本 单位作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人、其他股东或投资者造成损失 的，本单位将依法给予补偿； 3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及 发行保荐书 3-1-2-26 证券监管机构的要求。 （三）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人 将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和 证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失 的，本人将依法给予补偿。 7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构获取并审阅了《关于公司填补被摊薄即期回报之措施的承诺》，核 查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性；获取并审 阅了发行人第一大股东、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董 事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。 经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即 期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的必要性 发行保荐书 3-1-2-27 和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施。 发行人及其第一大股东、董事、高级管理人员签署了《关于公司填补被摊薄即期 回报之措施的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中 小投资者合法权益的精神。 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查意见 （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本 保荐机构在本项目执行过程中，直接或间接聘请第三方的情况如下： 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，华泰联合证券聘请了江苏世纪同 仁律师事务所作为本项目执行过程中的券商律师，协助进行法律相关内容的尽职 调查工作。 江苏世纪同仁律师事务所的基本情况如下： 名称： 江苏世纪同仁律师事务所 成立日期： 2000 年 9 月 15 日 统一社会信用代码： 313200007205822566 注册地： 南京市秦淮区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼 负责人： 吴朴成 本保荐机构与江苏世纪同仁律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础， 通过自有资金向其支付 78.00 万元。 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制 度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报 材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 发行保荐书 3-1-2-28 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下： 名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期： 2013 年 12 月 10 日 统一社会信用代码： 911101020854927874 注册地： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 执行事务合伙人： 肖厚发 经营范围： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开 发；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市 场价为基础，通过自有资金向其支付 20 万元作为本项目的外部审计费。 除上述情况外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情 况。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商； 2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构； 4、发行人聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次发行人资产评估机构； 5、发行人聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为本次募集资金投资项目 可行性研究的咨询服务机构。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。 发行保荐书 3-1-2-29 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请江苏世纪同仁律师事务 所作为本次项目的券商律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次 项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构、募投项目咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、关于股份锁定的核查结论 发行人持股前 51%的股东、持有 5%以上股份的股东、发行人提交申请前 12 个月内的新增股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定出具了承 诺；发行人第一大股东、持有 5%以上股份的股东就持股及减持意向出具了承诺， 上述主体亦制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。 十三、关于特别表决权股份的核查结论 经核查，发行人不存在特别表决股份的情况。 十四、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实 施的核查结论 经核查，发行人不存在首发申报前制定并准备在上市后实施的期权激励计划。 十五、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥 补亏损的核查结论 发行人于股改基准日存在累计未弥补亏损。保荐机构对整体变更相关的董事 会决议、股东会决议，相关程序的合法合规性，工商登记注册和税务登记相关程 序情况，改制是否存在侵害债权人合法权益情形、是否与债权人存在纠纷等情况 进行了核查。 经核查，发行人整体变更为股份公司的事项已经董事会、股东会表决通过， 发行保荐书 3-1-2-30 相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠 纷。发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合相 关法律法规规定。 十六、关于研发投入的核查意见 保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核 算方法等进行了核查，核查手段包括查阅研发内控制度、研发费用支出明细账、 抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况； 核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配性分析。 经核查，保荐机构认为：发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严 格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发 支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计 算合规，研发支出全部费用化，计入当期损益。研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为相匹配，不存在研发支出资本化的情况。 十七、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见 保荐机构通过访谈发行人研发人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的 取得及在产品上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同等原始凭 证进行核对，并访谈主要客户，核查收入与核心技术产品（服务）是否相关。 经核查，保荐机构认为：发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展 生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长 性。 十八、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意 见 保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、收款等资料，核查政府补助 的真实性，核查了政府补助会计处理是否正确；通过核对政府补助文件和非经常 性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否准确。 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及 相关规定。 发行保荐书 3-1-2-31 十九、发行人主要风险提示 （一）市场竞争加剧风险 近年来，在产业政策和地方政府的推动下，国内半导体激光行业呈现出较快 的发展态势，市场参与者数量不断增加。与此同时，国外企业也日益重视国内市 场。在国际企业和国内新进入者的双重竞争压力下，公司面临市场竞争加剧的风 险。如竞争对手采用低价竞争等策略激化市场竞争形势，可能对公司产品的销售 收入和利润率产生一定负面影响。 （二）产品价格下降的风险 报告期内，受产业链整体价格下降以及国内外厂商的竞争策略影响，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公司单管芯片产品价格分别为 42.44 元/ 颗、31.95 元/颗、18.95 元/颗和 14.10 元/颗，光纤耦合模块产品价格分别为 3,511.26 元/个、3,176.64 元/个、2,758.52 元/个和 2,641.23 元/个，价格呈下降趋势。若未 来产品价格持续下降，而公司未能采取有效措施，巩固和增强产品的综合竞争力、 降低产品生产成本，公司可能难以有效应对产品价格下降的风险，导致利润率水 平有所降低。 （三）技术升级迭代风险 公司经过多年的持续研发投入，在高功率半导体激光芯片领域形成了一系列 技术积累。随着半导体激光技术的不断演进，技术革新及产品迭代加速、应用领 域不断拓展已成为行业发展趋势。若公司不能继续保持充足的研发投入，或者在 关键技术上未能持续创新，亦或新产品技术指标无法达到预期，则可能会面临核 心技术竞争力降低的风险，导致公司在市场竞争中处于劣势，面临市场份额降低 的情况。 （四）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,948.40 万元、7,041.71 万元、 9,905.94 万元及 12,055.04 万元，占净资产的比例分别为 39.39%、27.69%、19.56% 和 21.54%。一方面，若客户单方面取消订单，或因客户自身需求变更等因素减 少订单计划，可能导致公司存货的可变现净值低于成本；另一方面，公司近年来 新建厂房和购置生产相关设备资产，投入较大，使得固定成本提高较多，若公司 发行保荐书 3-1-2-32 产品产量因市场需求波动出现大幅减少，或因下游竞争日趋激烈而出现大幅降价， 将可能使得该产品可变现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）政府补助不能持续的风险 由于公司所处的半导体激光行业尤其是半导体激光芯片领域系国家重点鼓 励、扶持的战略性行业，公司获得的政府补助金额较大。报告期内，公司计入当 期损益的政府补助金额分别为 1,666.26 万元、2,443.43 万元、4,387.40 万元和 1,717.17 万元，扣除政府补助后的利润总额分别为-3,644.73 万元、-15,930.56 万 元、-2,025.07 万元和 3,310.69 万元，2018 年至 2020 年扣除政府补助后的利润总 额为负。上述政府补助对于公司加大研发投入、扩大生产规模、持续开拓市场起 到了良好的支持作用。虽然随着公司经营规模扩大、盈利能力增强，上述情况已 有所扭转，公司 2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母股东的净利润为 3,234.45 万元，但绝对额与公司生产经营投入相比仍然偏小。若公司未来获得政 府补助的金额下降，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）不存在实际控制人风险 公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司经营方针及重大事 项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无 控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构 导致公司上市后有可能成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公 司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 （七）未能达到预计市值上市条件的风险 科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等 环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定 在证券公司等专业机构投资者，由于公司所处行业具有技术新、业绩波动大、风 险高等特征，发行定价难度较大。同时，公司预计发行后的市值由发行后总股本 乘以发行价格计算得出，其中发行价不仅取决于公司的经营业绩，还要受询价对 象对公司发展前景判断、市场情绪等诸多外部因素的影响。在初步询价结束后， 如若发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准，应当根据《上海证券交 易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。 发行保荐书 3-1-2-33 二十、发行人发展前景评价 公司聚焦半导体激光行业，始终专注于半导体激光芯片、器件及模块等激光 行业核心元器件的研发、制造及销售，紧跟下游市场发展趋势，不断创新生产工 艺，布局产品线，已形成由半导体激光芯片、器件、模块及直接半导体激光器构 成的四大类、多系列产品矩阵，为半导体激光行业的垂直产业链公司，主要产品 包括高功率单管系列产品、高功率巴条系列产品、高效率 VCSEL 系列产品及光 通信芯片系列产品等。公司产品可广泛应用于：光纤激光器、固体激光器及超快 激光器等光泵浦激光器泵浦源、激光智能制造装备、国家战略高技术、科学研究、 医学美容、激光雷达、3D 传感、人工智能、高速光通信等领域，逐步实现了半 导体激光芯片的国产化及进口替代。 发行人近年来业务快速发展，业务规模持续扩大，业务范围不断扩张。发行 人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月实现营业收入分别为 9,243.44 万元、13,851.01 万元、24,717.86 万元和 19,074.26 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润分别为-2,865.82 万元、-1,792.17 万元、-1,459.52 万元和 3,234.45 万元。 发行人未来将继续专注于半导体激光行业，秉承“一平台、一支点、横向扩 展、纵向延伸”发展战略。“一平台”是指以发行人与苏州高新区政府共建的苏 州半导体激光创新研究院为平台，吸引全球顶尖人才，聚集内外部创新资源，围 绕半导体激光芯片及应用，打造可持续领先的研发能力和新方向拓展能力；“一 支点”是指发行人已具备高功率半导体激光芯片的核心技术及全流程制造工艺， 持续进行研发投入，保持核心技术竞争力，提升经营规模；“横向扩展”是指依 托在高功率半导体激光芯片的研发、技术及产业化的“支点”优势，从高功率半 导体激光芯片扩展至 VCSEL 芯片及光通信芯片，将产品应用领域拓展至消费电 子、激光雷达等；“纵向延伸”是指为更好贴近客户、满足客户需求及适应众多 激光应用，结合发行人高功率半导体激光芯片的优势，纵向延伸至激光器件、模 块及直接半导体激光器。结合发行人在激光芯片、器件及模块、VCSEL、光通 信芯片等横向、纵向产业布局形成的综合服务能力，不断提升发行人在国内及国 际市场的竞争力。 综上，发行人具备持续经营能力，未来发展前景广阔。 发行保荐书 3-1-2-34 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 发行保荐书 3-1-2-35 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 李悟 年 月 日 保荐代表人（签字）： 时锐 朱辉 年 月 日 内核负责人： 邵年 年 月 日 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马骁 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-2-36 附件 1： 华泰联合证券有限责任公司 关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员时锐和朱辉担任本 公司推荐的苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 时锐最近 3 年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前担任苏州亚科科技股 份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人；（2）最近 3 年 内曾担任过江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、 浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、苏州华兴源 创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，以上项目已完成发 行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知 识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保 荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证 监会的行政处罚、重大行政监管措施。 朱辉最近 3 年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无申报的在审企业； （2）最近 3 年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目签字保荐代表人； （3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识， 最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的 行政处罚、重大行政监管措施。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。 发行保荐书 3-1-2-37 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。 发行保荐书 3-1-2-38 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之 签章页） 保荐代表人： 时 锐 朱 辉 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-2-39 附件 2： 项目协办人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李悟担任本公司推 荐的苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专 业能力。 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-1 审 计 报 告 天衡审字(2021)02642 号 苏州长光华芯光电技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯公司”）财务报 表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母 公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 长光华芯公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并 及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于长光华芯公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2018年度、2019年度、2020年度和2021 年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成 审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 收入确认的会计政策及收入的分 类 情 况 请 参 阅 合 并 财 务 报 表 附 注 “三、重要会计政策、会计估计”注 释30及“五、合并财务报表主要项目 1、了解长光华芯公司经营业务及产品销售模式，根据销售合同中关 键条款评价公司的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定； 2、对长光华芯公司销售与收款业务关键内部控制进行了解与测试， 以评价与收入确认相关内部控制的设计和运行有效性； 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-2 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 注释”注释33。 长光华芯公司2018年度、2019年 度、2020年度和2021年1-6月的营业收 入 分 别 为 人 民 币 9,243.44 万 元 、 13,851.01 万 元 、 24,717.86 万 元 和 19,074.26万元。 由于销售收入金额重大且构成长 光华芯公司的关键财务指标，从而存 在管理层为了达到特定目标或期望而 操纵收入确认的固有风险，我们将长 光华芯公司收入确认的真实性、完整 性识别为关键审计事项。 3、执行分析性复核程序，就客户构成、产品销售单价和毛利率等进 行比较分析，以识别是否存在异常交易；分析主要产品的产销量等非财 务数据是否能够支持报告期收入金额的总体合理性； 4、选取一定比例的销售记录样本，检查交易过程中的相关单据；检 查销售合同（订单）、销售出库单、销售发票、客户对账记录和收款单 据等原始记录，确认交易是否真实； 5、选取各期资产负债表前后记录的收入交易记录样本，并结合存货 的审计，进行截止性测试，以确认收入是否记录于恰当的会计期间； 6、执行函证程序，选取样本向客户函证销售发生额及应收账款余额 情况；对重要客户进行实地走访，确认收入实现的真实性。 （二）研发费用 如财务报表附注、五37所述，长 光华芯公司2018年度、2019年度、 2020年度和2021年1-6月研发费用分 别为3,718.98万元、5,270.65万元、 6,033.18万元和3,751.10万元，占各 年度合并财务报表营业收入的比例分 别 为 40.23% 、 38.05% 、 24.41% 和 19.67%。由于研发费用金额重大且构 成财务报表中的关键财务指标，因此 我们将研发费用的确认作为关键审计 事项。 1、了解并评价与研发费用的确认相关的关键内部控制； 2、评价管理层采用的研发费用相关会计政策是否符合企业会计准则 的要求； 3、获取内部立项审批记录，从审批记录中选取样本，询问相关研发 工作的负责人员和记录研发费用的财务人员，了解研发工作内容与研发 费用记录的关系； 4、对于研发费用中的人工成本，获取人力资源部编制的工资薪金计 算表，分析财务部归集研发费用人工成本口径的合理性；将研发费用人 工成本的明细账记录的金额与工资薪金计算表中归集至研发费用的合计 金额进行核对，并从研发部门工资薪金计算表中选取样本，检查被选取 员工的劳动合同、背景资料及绩效考核等支持性文件，验证相关人工成 本计入研发费用分类是否恰当； 5、对于研发费用中的材料费，将材料成本明细账金额与仓库研发材 料出库单汇总表合计金额进行核对，并从出库单汇总表中选取样本，检 查被选取材料的出库单或物料申请单等支持性文件，确认材料的领用目 的，验证相关材料费用计入研发费用分类是否恰当； 6、对于研发费用中的其他类别费用，从明细账中选取样本，检查合 同、发票等支持性文件，验证相关其他类别费用计入研发费用分类是否 恰当。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-3 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估长光华芯公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算长光华芯公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督长光华芯公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对长光华芯公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请 报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致长光华芯公 司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-4 （6）就长光华芯公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部 责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国·南京 中国注册会计师： 2021 年 11 月 16 日 中国注册会计师： 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-21 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 一、公司基本情况 苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由苏州长光 华芯光电技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本 10169.9956 万元，统一 信用编码：91320505591155353G，公司注册地址：苏州高新区昆仑山路 189 号科技城工业坊- A 区 2 号厂房-1-102、2 号厂房-2-203。 公司经营范围：光电子器件及系统的研究、开发、封装、销售；并提供相关技术咨询及技 术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 报告期内，本公司及子公司主要从事光电子器件及系统的研究、开发、封装与销售活动。 本公司截止 2021 年 06 月 30 日的合并财务报表纳入合并范围的子公司共 1 户；子公司情 况详见本附注七“在其他主体中权益的披露”。 二、财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此 基础上编制财务报表。 2、 持续经营 本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期 间内持续经营。因此，本公司继续以持续经营为基础编制本公司截至 2021 年 06 月 30 日止的 财务报表。 三、重要会计政策、会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、 会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-22 3、 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础， 进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留 存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有 的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日 与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间 的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业 合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与 其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公 司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-23 公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以 及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日 起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公 司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重 大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失， 有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额应当冲减少数股东权益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量 设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成 一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或 者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。 不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于 一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合 并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-24 7、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担 该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业 会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的 资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其 享有的共同经营 产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。 投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 合营方应当全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发 生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承 担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。 8、 现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的会计处理 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的 收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益 中单独列示。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-25 10、 金融工具 【以下自 2019 年 1 月 1 日起适用】 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同 权利终止。（二）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将 收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬，但放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融 负债）。 对于以常规方式购买或出售金融资产的，公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担 的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。 （2）金融资产的分类和计量 在初始确认金融资产时本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 1）金融资产的初始计量： 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初 始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款，本公 司按照预期有权收取的对价初始计量。 2）金融资产的后续计量： ①以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为 以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计 入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为 既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 申报财务报表附注 3-2-1-26 动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇 兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综 合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 ③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产。本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他 综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收 益转入留存收益，不计入当期损益。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 （未完）  |