百洋医药:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:百洋医药:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：百洋医药股票代码： 301015 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转 换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司 债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，百洋医药主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为 稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保 而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红 （2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司实施积极的利润分 1-1-2 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利 润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑董事、监事和公司股东的意见。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的 条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。 4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 1-1-3 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 年度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般 不少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红条 件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，基本原则如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分 配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配 政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提 出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公 司股东大会审议批准。 1-1-4 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东进行沟通 和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式，充分听取股东 的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润 分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意 见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会 批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体 原因，并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管 部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根 1-1-5 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年公司利润分配情况 公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的 具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 27,271.08 20,987.12 25,810.43 现金分红（含税） -8,977.50 - 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 -42.78% - 最近三年累计现金分配合计 8,977.50 最近三年年均可分配利润 24,689.54 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 36.36% 其中，2019年分红方案为：以 2019年 12月 31日公司股本总数 47,250.00 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.90元人民币，共分配现金股利 8,977.50万元。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的 实施和可持续性发展。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）业务合作风险 在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合 作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来等厂商建立了合作关系。 虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法保证现有的供应商 关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的 经营业绩将受到影响。 在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊 所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且 1-1-6 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对 激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合 作而转向其他竞争对手的风险。 （二）前期品牌运营未达预期风险 对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行 市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接 受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上 游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化、市场竞争格局出现变化等。 上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能 获得相应的回报的风险。 目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状 态，存在品牌运营未达预期的风险。 （三）品牌运营业务集中风险 公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列等。报告期内，迪巧系 列产品实现收入分别为 125,591.31万元、125,223.25万元、 118,349.22万元和 99,692.43万元，占当期品牌运营业务收入比例为 75.15%、62.80%、54.63%和 46.83%，占公司当期主营业务收入比例为 34.52%、25.90%、20.18%和 19.09%。 迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体 业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、 消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧 系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致 公司整体业绩表现出现波动的情形。 （四）政策风险 医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出 了一系列行业政策： 2015年 5月 4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、 1-1-7 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自 2015 年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。 该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成； 2017年 1月 11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购 中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定： 公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两 票制； 2019年 1月 1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点 方案》（国办发〔 2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试 点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集 中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形 式确定集中采购品种； 相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格 局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不 能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司 的经营业绩造成不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的 作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运 营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。 同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的 医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规 则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及 销售中。美国排名前三的医药批发企业 McKesson、Amerisource Bergen、Cardinal Health均将推广服务作为其单独的业务板块进行管理。国内大型的医药批发公 司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。但总体而 言，传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务， 1-1-8 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 医药产品的品牌运营业务占比相对较小。 如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道 覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地 位。 （六）内控及合规风险 公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制 度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为 提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在 不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而 对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对 公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、 百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目及补充流动资金。公司募集资金 项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的 过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能 影响本次募投项目的实际收益。 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 （八）经营区域集中风险 我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域 内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为 177,404.63万元、 225,280.10万元、 247,371.54万元和 236,697.95万元，占报告期各期主营业务收 入的比例分别为 48.76%、46.60%、42.18%和 45.33%；公司来源于华北地区和华 东地区（含山东）的收入占报告期各期主营业务收入的比例分别为 75.28%、 72.85%、70.77%和 71.99%，公司主营业务存在区域集中的风险。 1-1-9 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 （九）业绩波动风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 363,799.00万元、483,479.07万元、 586,413.58万元和 522,185.21万元，受益于医药市场规模的增长，公司品牌影响 力和企业知名度不断提升，公司营业收入持续增长。若未来相关行业政策或公司 自身经营发生重大不利变化，发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利能力下降的 情况，可能存在发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 1-1-10 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项........................................................2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况............................................2 五、特别风险提示................................................................................................6 目录 ............................................................................................................................. 11 第一节释义 .............................................................................................................14 一、普通术语......................................................................................................14 二、专业术语......................................................................................................17 第二节本次发行概况 .............................................................................................19 一、公司基本情况..............................................................................................19 二、本次发行的基本情况..................................................................................20 三、本次发行的相关机构..................................................................................32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................................34 第三节风险因素 .....................................................................................................35 一、创新风险......................................................................................................35 二、经营及法律风险..........................................................................................35 三、政策风险......................................................................................................38 四、市场竞争加剧风险......................................................................................39 五、财务风险......................................................................................................40 六、内控及合规风险..........................................................................................41 七、本次募集资金投资项目风险......................................................................41 八、不可抗力风险..............................................................................................42 九、可转债本身相关的风险..............................................................................42 第四节发行人基本情况 .........................................................................................45 1-1-11 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况..........................................45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况..............................46 三、控股股东和实际控制人基本情况..............................................................48 四、重要承诺及承诺的履行情况......................................................................49 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况..................................59 六、发行人所处行业的基本情况......................................................................78 七、公司的主营业务情况..................................................................................95 八、销售情况和主要客户................................................................................101 九、采购情况和主要供应商............................................................................104 十、安全生产、环境保护情况........................................................................105 十一、主要固定资产及无形资产情况............................................................106 十二、境外经营情况及境外拥有资产情况....................................................161 十三、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ............................................164 十四、公司报告期内分红情况........................................................................164 十五、公司债券发行和偿债能力情况............................................................165 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................167 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法 合规情况....................................................................................................................167 二、资金占用及担保情况................................................................................167 三、同业竞争情况............................................................................................169 四、关联方及关联关系....................................................................................169 五、关联交易....................................................................................................184 六、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见........................196 第六节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................198 一、重要性水平的判断标准............................................................................198 二、注册会计师审计意见类型........................................................................198 三、报告期内财务报表....................................................................................199 四、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况....................................203 五、主要财务指标............................................................................................206 1-1-12 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况....................................208 七、财务状况分析............................................................................................215 八、经营成果分析............................................................................................246 九、现金流量分析............................................................................................269 十、资本性支出分析........................................................................................271 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................272 十二、技术创新分析 ........................................................................................273 十三、本次发行对公司的影响........................................................................274 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................276 一、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................276 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................276 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................297 四、本次募集资金管理....................................................................................298 第八节历次募集资金运用 ...................................................................................299 一、最近五年募集资金情况............................................................................299 二、前次募集资金运用情况............................................................................299 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................302 第九节声明 ...........................................................................................................303 一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................303 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................304 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................305 四、发行人律师声明........................................................................................308 五、会计师事务所声明....................................................................................309 六、信用评级机构声明 ....................................................................................310 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺....................................................311 第十节备查文件 .....................................................................................................314 1-1-13 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 第一节释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下释义： 一、普通术语 发行人、公司、股份公司、 百洋医药 指 青岛百洋医药股份有限公司，前身为青岛百洋医药科技有限 公司 控股股东、百洋集团指百洋医药集团有限公司，发行人的控股股东 公司实际控制人指付钢 百洋有限指发行人的前身青岛百洋医药科技有限公司 北京红杉指北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） 西藏群英指西藏群英投资中心（有限合伙） 百洋诚创指北京百洋诚创医药投资有限公司 天津清正指天津清正资产管理合伙企业（有限合伙） 天津晖桐指天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙） 上海皓信桐指上海皓信桐投资发展中心（有限合伙） 天津皓晖指天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙） 天津晖众指天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙） 北京君联指北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙） 天津慧桐指天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙） 战略配售 2号指 东兴证券－兴业银行－东兴证券百洋医药员工参与创业板 战略配售 2号集合资产管理计划 战略配售 1号指 东兴证券－兴业银行－东兴证券百洋医药员工参与创业板 战略配售 1号集合资产管理计划 北京新生代指北京新生代数字媒体技术有限公司 珠海乾亨指珠海乾亨投资管理有限公司 广发乾和指广发乾和投资有限公司 百洋连锁指青岛百洋健康药房连锁有限公司 健康药房（胶南药房）指青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房 健康药房（健民街药房）指青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房 健康药房（市立西院）指青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房 健康药房（第二药店）指青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店 健康药房（汕头路店）指青岛百洋健康药房连锁有限公司汕头路店 健康药房（第十一智慧）指青岛百洋健康药房连锁有限公司第十一智慧药房 健康药房（六医药房）指青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房 健康药房（第七智慧）指青岛百洋健康药房连锁有限公司第七智慧药房 健康药房（第一药店）指青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店 1-1-14 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 健康药房（浮山后店）指青岛百洋健康药房连锁有限公司浮山后店 健康药房（第三智慧）指青岛百洋健康药房连锁有限公司第三智慧药房 健康药房（青医东院）指青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房 健康药房（万象城店）指青岛百洋健康药房连锁有限公司万象城店 健康药房（第九智慧）指青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房 健康药房（便民药房）指青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房 健康药房（龙城路店）指青岛百洋健康药房连锁有限公司龙城路中心店 承德柏健指承德柏健医药有限责任公司 北京承善堂指北京承善堂健康科技有限公司 青岛承善堂指青岛承善堂健康科技有限公司 美华置业指青岛百洋美华置业有限公司 青岛东源指 青岛东源生物科技有限公司，曾用名为青岛菩提医用材料有 限公司 森然健康指 青岛森然健康科技有限公司，原名青岛百洋健康科技有限公 司 康健电商指青岛百洋康健电子商务有限公司 百洋物流指青岛百洋医药物流有限公司 百洋易美指 青岛百洋易美科技有限公司，原名为青岛乐葆健康科技有限 公司 北京万维指北京万维医药有限公司 百洋盛汇指青岛百洋盛汇医疗设备有限公司 江西贝瓦指江西贝瓦药业有限公司 青岛联瀚指青岛联瀚一格商贸有限公司 天津百洋指天津百洋医药有限公司，原名天津市康瑞达医药有限公司 天津百洋医疗指天津百洋医疗器械有限公司 山东百洋指山东百洋医药科技有限公司 柏元医学指柏元医学科技（山东）有限公司 汇康药房指北京百洋汇康智慧药房有限公司 萌驼日化指 青岛萌驼日化有限公司，原名为青岛萌驼慧选电子商务有限 公司 北京百洋指北京百洋汇众健康科技有限公司 上海百洋指上海百洋慧智能医疗科技有限公司 百洋西岸指青岛百洋西岸医药科技有限公司 健康产业指百洋健康产业国际商贸有限公司 海外商贸指百洋科技海外商贸有限公司 香港威坦因指香港威坦因健康产业集团有限公司 百洋集团有限（ HK）指百洋集团有限公司（ HK） 香港慧康指香港慧康生物商贸有限公司 青岛纽特舒玛指青岛纽特舒玛健康科技有限公司 1-1-15 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 美国纽特舒玛指 Nutrasumma INC. 青岛典众指青岛典众文化传播有限公司 珠海安士指珠海安士药业有限公司，曾为发行人控股子公司 华素制药指北京华素制药股份有限公司 掌上医讯指青岛掌上医讯信息技术有限公司 百洋制药指青岛百洋制药有限公司 百洋大成指北京百洋大成医药技术有限公司 红石健康指红石阳光健康科技（北京）有限公司 百洋美国投资指百洋美国投资有限公司（ Baheal Investment USA, INC.） 美国安士指 A&Z Pharmaceutical, Inc. 中山安士指安士制药（中山）有限公司 安士生物科技指安士生物科技（中山）有限公司 百洋云健康指青岛百洋云健康医疗科技有限公司 百洋众信指北京百洋众信康健投资管理有限公司 智能科技指青岛百洋智能科技股份有限公司 菩提医疗管理指青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 菩提香道指青岛菩提香道商贸有限公司 菩提诊断指青岛百洋菩提生物诊断有限公司 慧生赫乐指青岛慧生赫乐医院管理有限公司 百洋济雅指青岛百洋济雅医药投资有限公司 易复诊指青岛易复诊网络科技有限公司 北京慧生信指北京慧生信国际教育咨询有限公司 西安菩提客栈指西安菩提客栈文化有限公司 北京同昕指同昕生物技术（北京）有限公司 香港同昕指香港同昕生物技术有限公司 菩提永泽指青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） 菩提永健指青岛菩提永健投资管理中心（有限合伙） 菩提永和指青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） 菩提慧生指青岛菩提慧生医学检验有限公司 海慧物业指青岛海慧物业管理有限公司 博彧维康指北京博彧维康信息技术有限公司 青岛宜从容指青岛宜从容医疗科技有限责任公司 百洋投资指百洋投资集团有限公司 陕西普禾指陕西普禾医药有限公司 北京育学园指北京育学园健康管理中心有限公司 北京崂矿指崂山矿泉水（北京）有限公司 扬州一洋指扬州一洋制药有限公司 迈蓝制药指迈蓝医药科技（上海）有限公司 武田制药指武田药品（中国）有限公司 1-1-16 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 安斯泰来指安斯泰来制药（中国）有限公司 康哲药业指康哲药业控股有限公司 中国先锋医药指中国先锋医药控股有限公司 壹网壹创指杭州壹网壹创科技股份有限公司 若羽臣指广州若羽臣科技股份有限公司 瑞康医药指瑞康医药集团股份有限公司 嘉事堂指嘉事堂药业股份有限公司 益丰药房指益丰大药房连锁股份有限公司 老百姓指老百姓大药房连锁股份有限公司 大参林指大参林医药集团股份有限公司 一心堂指一心堂药业集团股份有限公司 艾力斯指上海艾力斯医药科技股份有限公司 保荐人、保荐机构、主承 销商 指东兴证券股份有限公司 律师、发行人律师指北京市天元律师事务所 会计师、立信所指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元指人民币元、万元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《青岛百洋医药股份有限公司章程》 本次发行指公司向不特定对象发行可转换公司债券 最近三年一期、报告期指 2018年、2019年、2020年、2021年 1-9月 尽职调查报告指 《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券尽职调查报告》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 食药监局、 CFDA指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 二、专业术语 成人迪巧指维 D钙咀嚼片，迪巧品牌产品 儿童迪巧指儿童维 D钙咀嚼片，迪巧品牌产品 1-1-17 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 新冠疫情指新型冠状病毒肺炎疫情 处方药指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品 OTC、非处方药指 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、 使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需 医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效 GSP指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，即国家药监 局制定的对在药品流通中，针对计划采购、购进验收、储存、 销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管 理制度 DTP指 Direct to Patients，即医药企业将其产品直接授权给药房做经 销代理，患者在拿到医院处方后可以在药房买到药物并获得 专业的用药指导 ERP指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统 WMS指 Warehouse Management System，即仓库管理系统 WCS指 Warehouse Control System，即仓储设备控制系统 CRM指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统 SRM指 Supplier Relationship Management，供应商关系管理系统 本募集说明书中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相 加之和在尾数上略有差异。 1-1-18 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称青岛百洋医药股份有限公司 英文名称 Qingdao Baheal Medical INC. 股票简称百洋医药 股票代码 301015.SZ 注册资本 52,510.00万元 法定代表人付钢 成立日期 2005年 3月 8日 股份公司设立日期 2016年 7月 27日 注册地山东省青岛市市北区开封路 88号 邮政编码 266042 公司电话 0532-66756688 公司传真 0532-67773768 互联网网址 http://www.baheal.cn/ 电子信箱 [email protected] 信息披露和投资者关系部门证券部 信息披露和投资者关系负责人王国强 联系电话 0532-66756688 经营范围 许可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营；第三类医疗 器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险 货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不 含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互 联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配 方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品 销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及 器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批 发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修 理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 1-1-19 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 10.00亿元（含 10.00亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述 额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； 1-1-20 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人 承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股 的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额÷该 1-1-21 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0÷（ 1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（ 1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（ 1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（ 1+n+k）。 其中，P0为调整前转股价， n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率， A为该次增发新股价或配股价， D为该次每股派发现金股利， P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 1-1-22 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股 东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额， P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及 1-1-23 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 1-1-24 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集 资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 1-1-25 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售 权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分 采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投 资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； 1-1-26 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定 应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东 权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理 协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 1-1-27 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面 值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医 药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押 /质押权利导致实质影响发行人对本 次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还 本付息义务； （4）除上述第（ 1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反 1-1-28 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对 本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10% 以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍 未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程 序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、 申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致 发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重 大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次 发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付 利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾 期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利 率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将 依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和 解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 1-1-29 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通 过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院 提起诉讼。 （十九）本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 100,000.00万元（含 单位：万元 序号项目名称实施主体项目投资总额拟使用募集资金投资额 1百洋品牌运营中心建设项目百洋医药 65,192.34 50,000.00 2百洋云化系统升级项目百洋医药 11,595.47 10,500.00 3百洋线上运营平台项目百洋医药 10,850.73 9,500.00 4补充流动资金百洋医药 30,000.00 30,000.00 合计 117,638.54 100,000.00 （二十）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）可转债评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，百洋医药主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为 稳定。 （二十二）募集资金存管 公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行 可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事 宜在发行前由公司董事会确定。 （二十三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。 2、承销期 1-1-30 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （二十四）发行费用概算 项目金额（万元） 承销保荐费用【】 会计师费用【】 律师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用、信息披露及其他费用【】 合计【】 （二十五）本次发行有关的事件及停、复牌安排 日期事项停复牌安排 T-2日 （【】年【】月【】日） 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 （【】年【】月【】日） 原股东优先配售股权登记日；网上路演；网下申购 日，网下机构投资者在 17:00前提交《网下申购表》 等相关文件，并于 17:00前缴纳申购保证金 正常交易 T日 （【】年【】月【】日） 刊登《可转债发行提示性公告》；原 A股普通股股 东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购（无 需缴付申购资金）；确定网上申购中签率 正常交易 T+1日 （【】年【】月【】日） 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》；网上申购 摇号抽签 正常交易 T+2日 （【】年【】月【】日） 刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号 码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户 在 T+2日日终有足额的可转债认购资金）；网下投资 者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） 正常交易 T+3日 （【】年【】月【】日） 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 T+4日 （【】年【】月【】日） 刊登《发行结果公告》正常交易 注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （二十六）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 1-1-31 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：青岛百洋医药股份有限公司 法定代表人：付钢 注册地址：山东省青岛市市北区开封路 88号 办公地址：山东省青岛市市北区开封路 88号 电话号码：0532-66756688 传真号码：0532-67773768 （二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 注册地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 电话：010-66555383 传真：010-66555103 保荐代表人：陈澎、余前昌 项目协办人：张依凡 （三）发行人律师：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 注册地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层 电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办律师：谭清、张可夫 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-32 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：杨志国 电话：021-23280000 传真：021-63392558 经办会计师：张帆、石爱红 （五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （六）收款银行：中国银行金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 （七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 信用评级分析师：刘书芸、张旻燏 （八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 1-1-33 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券 服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利益关系。 1-1-34 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、创新风险 公司通过创新的“商业化平台”方式进行医疗健康产品的品牌运营。基于长 期积累的行业经验及全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，并 通过创新的推广模式使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。虽然公司目前的 推广模式深受供应商认可，但未来随着推广模式、渠道、技术的进步，如出现了 更具突破性、创新性的推广模式，公司的品牌运营业务可能面临被竞争对手替代 的风险，导致公司的经营业绩受到影响。 二、经营及法律风险 （一）业务合作风险 在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合 作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来等厂商建立了合作关系。 虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法保证现有的供应商 关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的 经营业绩将受到影响。 在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊 所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且 公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对 激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合 作而转向其他竞争对手的风险。 （二）前期品牌运营未达预期风险 对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行 1-1-35 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接 受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上 游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化、市场竞争格局出现变化等。 上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能 获得相应的回报的风险。 目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状 态，存在品牌运营未达预期的风险。 （三）品牌运营业务集中风险 公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列等。报告期内，迪巧系 列产品实现收入分别为 125,591.31万元、125,223.25万元、 118,349.22万元和 99,692.43万元，占当期品牌运营业务收入比例为 75.15%、62.80%、54.63%和 46.83%，占公司当期主营业务收入比例为 34.52%、25.90%、20.18%和 19.09%。 迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体 业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、 消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧 系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致 公司整体业绩表现出现波动的情形。 （四）药品质量风险 药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节，任何环节 的问题均有可能导致药品的安全问题。尽管公司按照相关要求建立了严格的质量 管理体系，从采购、验收、存储、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措 施。然而，由于公司不是医药产品生产企业，无法完全控制所经营产品的生产质 量。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时，公司可以将有质量 问题的产品全部退还给供应商，但是一旦出现药品质量问题，仍将会对公司的业 务经营及市场形象造成较大的负面影响，因此公司面临药品质量风险。 （五）业务资质无法展期的风险 根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器 1-1-36 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前应办理换证或展期。此外，行 业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。一直以来，公司 合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书， 或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证 书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。 （六）房产租赁风险 截至本募集说明书签署之日，公司租赁的主要经营性房产中共有 4处存在无 法提供房产产权证明的情况，上述租赁的房产存在一定瑕疵。公司对租赁房产的 配套建设投入较少，相关房产的可替代性较强，且公司使用上述租赁房屋实现的 营业收入水平较低。但如果发生公司由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地 址的情况，将对公司的业绩造成一定的不利影响。 （七）经营区域集中风险 我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域 内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为 177,404.63万元、 225,280.10万元、 247,371.54万元和 236,697.95万元，占报告期各期主营业务收 入的比例分别为 48.76%、46.60%、42.18%和 45.33%；公司来源于华北地区和华 东地区（含山东）的收入占报告期各期主营业务收入的比例分别为 75.28%、 72.85%、70.77%和 71.99%，公司主营业务存在区域集中的风险。 （八）部分自有房屋存在瑕疵风险 发行人于青岛市市北区开封路 88号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商 品房，房屋总层数为 3层，房屋建筑面积为 34,123.85平方米。该栋房产竣工验 收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办 公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划 法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处罚 并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计 48,803.02平米的房 产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致使 发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。 1-1-37 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 （九）违约赔偿风险 根据协议约定，美国安士、中山安士和发行人的合作中，对合作各方均约定 了严格的违约条款，包括巨额违约赔偿条款： 如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发 生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美 国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。 尽管发行人不存在违反上述协议的意愿及动机，上述违约赔偿金额巨大，提醒投 资者关注发行人的违约赔偿风险。 如美国安士、中山安士违反约定，美国安士、中山安士应按照违约事实发生 前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山 安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。由于美国安士、 中山安士资产有限，其违约赔偿能力将难以覆盖合同约定，存在无法履行赔偿责 任的风险。提醒投资者关注美国安士及中山安士的违约赔偿风险。 （十）业绩波动风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 363,799.00万元、483,479.07万元、 586,413.58万元和 522,185.21万元，受益于医药市场规模的增长，公司品牌影响 力和企业知名度不断提升，公司营业收入持续增长。若未来相关行业政策或公司 自身经营发生重大不利变化，发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利能力下降的 情况，可能存在发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 三、政策风险 医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出 了一系列行业政策： 2015年 5月 4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、 商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自 2015 年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。 该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成； 1-1-38 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 2017年 1月 11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购 中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定： 公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两 票制； 2019年 1月 1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点 方案》（国办发〔 2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试 点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集 中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形 式确定集中采购品种； 相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格 局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不 能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司 的经营业绩造成不利影响。 四、市场竞争加剧风险 随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的 作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运 营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。 同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的 医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规 则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及 销售中。美国排名前三的医药批发企业 McKesson、Amerisource Bergen、Cardinal Health均将推广服务作为其单独的业务板块进行管理。国内大型的医药批发公 司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。但总体而 言，传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务， 医药产品的品牌运营业务占比相对较小。 如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道 覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地 1-1-39 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 位。 五、财务风险 （一）应收账款风险 在医药行业，医疗机构拥有较强的谈判能力，因此导致销售至医疗机构产品 的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增 加：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 88,147.37万元、 117,981.66 万元、 155,757.27万元和 195,867.73万元，应收账款占流动资产的比例分别为 40.88%、39.57%、43.98%和 46.83%。 尽管公司主要应收账款的客户为医疗机构，其信用较好，资金回收有保障， 但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金 周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营 造成不利影响。 （二）存货风险 医药产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的及时性、不确定性，因此 公司必须对药品保持一定的库存量。随着公司业务规模的增长，公司的存货规模 也相应增长：报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,170.52万元、 48,713.09 万元、 61,035.00万元和 57,880.30万元，存货占流动资产的比例分别为 15.38%、 16.34%、17.24%和 13.84%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不 能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力及存货减值风险。 （三）流动性风险 报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短 期借款。报告期各期末，公司的流动负债分别为 153,735.28万元、212,043.27万 元、 249,719.69万元和 250,062.03万元，资产负债率分别为 58.70%、61.94%、 62.54%和 54.00%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面 临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。 1-1-40 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 六、内控及合规风险 公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制 度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为 提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在 不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而 对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对 公司的经营业绩产生不利影响。 七、本次募集资金投资项目风险 （一）募投项目的实施风险 公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、 百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目以及补充流动资金。公司募集资 金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施 的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可 能影响本次募投项目的实际收益。 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 （二）新增固定资产折旧风险 由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的 折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项 目存在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大 幅增加导致利润下滑的风险。 （三）连续实施多个募投项目的风险 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人 在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对 公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。 1-1-41 青岛百洋医药股份有限公司募集说明书 若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募 投项目按原计划实施存在较大的不确定性。 八、不可抗力风险 不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫 情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、 政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件 可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及 公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。 九、可转债本身相关的风险 （一）本息偿还风险 本次发行的可转债存续期为 6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿 还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况 远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将 恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分 或全部本金和利息无法偿还的风险。 （二）信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期 间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本 次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。 （三）可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为公司 A股股票，取决于本次发行确定的 转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可（未完）  |