鹿山新材:鹿山新材首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:鹿山新材:鹿山新材首次公开发行股票招股说明书摘要 广州鹿山新材料股份有限公司 Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. （广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号自编 1 栋、自编 2 栋、自编 3 栋、自编 4 栋） 首次公开发行股票招股 说明 书 摘要 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 本 招股说明 书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股 全文的各部分内容。招股全文同时刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.c n ）。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明 书 及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明 书 及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明 书 及其摘要中 财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对发行人 股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本 招股说明 书 摘要的所有内容，均构成 招股说明 书 不可撤销的组成部分，与 招股说 明 书 具有同等法律效力。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示： 投资者在评价及投资本次发行的股票时，除本 招股说明 书 摘要提供的其他资料以 外，应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序，并不表示风险因素会依次发生。 （一）应收账款 金额较大 及未能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 17,2 06.36 万元、 13,351.35 万元、 13,339.22 万 元 和 22,310.06 万元，其中账龄为 1 年以上的应收账款余额分别为 2,658.29 万元、 1,746.89 万元、 1,214.90 万元和 1,309.58 万元，占应收账款账面余额的比例分别 为 15.45% 、 13.08% 、 9.11% 和 5.87% 。 若公司应收账款无法回收，将对公司未来经营业 绩产生不利影响。 （二） 应收票据金额较大及到期未能兑付的风险 报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为 13,528.68 万元、 14,074.48 万元、 20,868.50 万元 和 15,591.16 万元。其中，银行承兑汇票余额分别为 12,571.61 万元、 12,610.72 万元、 20,144.31 万元和 15,005.60 万元，商业承兑汇票余额分别为 957.08 万 元、 1,463.76 万元、 724.19 万元和 585.56 万元。如公司 上述票据尤其是商业承兑汇票到 期后，客户或承兑银行未能兑付，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为石化树脂产品，包括 PE 、 PP 、 EVA 、 POE 等，该等 原材料的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响，呈 现不同程度的 波动。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比重在 88% 以上，主要原材料的 价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续 大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，则有可能导 致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响 。 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.38%、20.67%、22.69% 和 16.73% 。 在 其他条件不变的情况下，直接材料平均价格波动对公司主营业务毛利率影响如下： 直接材料平均价格波动对主营业务毛利率的影响 直接材料平均价格波动幅度 -10% -5% 5% 10% 2021 年 1 - 6 月 主营业务毛利率变动 7 8.14 个百分点 3 4.07 个百分点 - 4.07 个百分点 - 8.14 个百分点 2020年主营业务毛利率变动 6.83个百分点 3.41个百分点 -3.41个百分点 -6.83个百分点 2019年主营业务毛利率变动 7.30个百分点 3.65个百分点 -3.65个百分点 -7.30个百分点 2018年主营业务毛利率变动 7.70个百分点 3.85个百分点 -3.85个百分点 -7.70个百分点 注：上述 敏感性分析以各年度直接材料成本为基准，假设其他条件不变的情况下，直接材料平均价 格变动导致的成本变化对主营业务毛利率的影响；例如 2020 年，直接材料平均价格上升 5% ，主营 业务毛利率将由 22.69% 变动为 19.28% ，下滑 3.41 个百分点。 （四）产业政策变化和下游行业波动风险 公司主要产品中，复合建材热熔胶主要应用于下游建材领域，油气管道防腐热熔胶 主要应用于油气能源管道建设领域，太阳能电池封装胶膜产品主要应用于光伏组件领 域。以上主要产品的下游应用领域受产业政策、行业周期等因素影响，存在一定的行业 波动性，尤其是下游基础设施建设及建筑装修、油气管道建设及光伏装机等行业需求受 政策变动、油价走势等因素影响可能存在一定的周期性波动。报告期内，复合建材热熔 胶营业收入分别为26,182.85万元、29,454.36万元、39,335.32万元和26,741.18万元， 占当期主营业务收入比例分别为34.33%、37.20%、39.07%和38.30%；油气管道防腐热 熔胶营业收入分别为10,887.23万元、10,382.11万元、8,959.58万元和5,084.81万元， 占当期主营业务收入比例分别为14.28%、13.11%、8.90%和7.28%；太阳能电池封装胶 膜营业收入分别为20,896.38万元、20,070.27万元、33,676.56万元和22,958.79万元， 占当期主营业务收入比例分别为27.40%、25.35%、33.45%和32.88%。以上产品在主营 业务收入中占比较高。未来若国内外建材、能源管道、光伏等领域产业政策出现重大不 利变化或周期性波动从而导致行业景气度下降、下游行业需求减少的情形，公司主要产 品的营业收入将存在下降的风险。 （五）经营业绩波动的风险 公司经营过程中面临 招股说明 书 “第四节 风险因素”中 所披露的各项已识别的风 险，部分风险对公司经营业绩影响较大，如原材料价格波动、应收款项到期未能收回或 兑付、存货跌价等的风险。此外，公司也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影 响，可能导致公司营业收入、毛利率等的下滑，并导致经营业绩波动。如未来受油价影 响，公司原材料价格出现较大幅度上升，或公司下游包括光伏、复合建材、能源管道等 景气度下降、需求出现萎缩，公司将有可能出现上市当年营业利润下滑 50% 以上甚至发 生亏损的情形 。 （六）存货跌价风险 公司近年发展迅速，期末存货余额不断增加，报告期各期末，公司的存货账面余额 分别为8,859.14万元、11,415.87万元、13,313.72万元和20,791.33万元，各期末存货跌 价余额分别为38.25万元、192.21万元、98.51万元和113.57万元。公司存货主要为原 材料和库存商品，两项合计占比保持在80%左右。若未来原材料或库存商品价格大幅下 降，公司将面临一定的存货跌价风险。同时，如果行业需求下滑或者公司经营情况不佳， 可能产生大额存货积压和存货减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）政府补助变化风险 报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为536.86万元、928.45万元、1,223.92 万元和311.96万元，占利润总额比重分别为9.67%、11.28%、8.84%和5.36%。发行人 的政府补助主要来自落户补贴、基建补助、技术改造奖补专项资金、广州开发区瞪羚企 业专项扶持资金、实验室建设项目补贴等。上述政府补助资金是国家或地方政府根据相 关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家 产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获 得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生 调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。 （八）经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动净现金流量净额分别为 2,672.93 万元、 5,481.75 万元、 1,772.55 万元和-5.803.29万元，波动较大。受市场环境变化、行业周期性等因素的影响， 公司存在经营活动现金流波动加剧的风险，若公司生产经营过程中发生重大不利事项， 进而导致经营活动现金流净额大幅下降，将发生一定的流动性风险，给公司经营带来不 利的影响。 （九）产品研发及技术升级迭代风险 产品配方和工艺技术是公司 热熔粘接材料产品的核心因素，由于不同客户因其产品 差异对热熔粘接材料性能的要求不同，掌握和不断研发独特的产品配方和工艺技术是公 司提升核心竞争力的关键。若公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，保 持产品、技术的持续研发升级，则可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈 利能力 。 （十）募集资金投资项目及新增产能消化风险 公司本次募集资金拟投资的功能性聚烯烃热熔胶扩产项目和 TOCF 光学膜扩产项 目完全建成达产后，将新增功能性聚烯烃热熔胶粒产能 40,000 吨 / 年、新增热塑型光学 透明胶膜（ TOCF ）产能 150 万平方米 / 年，以确保未来产能可以满足下游客户日益增长 的需求，扩大业务规模。虽然公司在细分行业中具有较强的竞争优势，拥有稳定的客户 基础和资源，以及有效的市场营销和策划能力，且在确定该等投资项目前已对其必要性 和可行性进行了充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或 相关措施不能达到预期效果，或未来上述产品市场需求增长低于预期，或产品的市场推 广进展与公司预测产生偏差，公司将有可能面临新增产能无法消化的风险，以及募集资 金投资项目投产后达不到预期收益的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 此外，本次募 集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也 将发生较大变化。尽管根据募投项目的可研报告，项目建成达产后，公司经营的自然增 长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长，能够消化新增固定资产折旧对公司经营 业绩的影响。但是如果下游需求量增长小于预期甚至有所下滑，募集资金投资项目的效 益无法在短时间内发挥出来，则公司利润可能因固定资产折旧增加而减少，公司存在因 固定资产大幅增加而导致利润相对下滑的风险 。 二、发行数量及发行主体 本次由公司公开发行人民币普通股 2,300.30 万股，占公司发行后总股本的比例 为 2 5% ，公司股东不公开发售股份。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目和补 充流动资金等一般用途 。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚存未分配 利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草 案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： 1 、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可 持续发 展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益， 增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的可持续发展能力。 2 、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式或者法 律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时，公司可以根 据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在满足公司正常生产经营资金需求的情 况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 3 、利润分配政策的具 体内容： （ 1 ）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。 （ 2 ）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要 时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分 配之余，进行股票股利分配。 （ 3 ）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定 的程序，实行差异化的 现金分红政策： 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 4 ）《公司章程》中的 “ 重大资金支出安排 ” 是指以下情形之一： 1 ）公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30% 。 4 、利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发 表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会 审议调整利润分配政策相关事项 的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票 方式为中小股东参加股东大会提供便利。 五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动、停止股价稳定措施的具体条件 1 、启动条件 公司发行上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报 表中归属于母公司普通股股东权益合 计数÷审计基准日公司股份总数，下同），且系非 因不可抗力因素所致（以下简称 “ 启动条件 ” ）。 2 、停止条件 在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续 3 个交易日收盘 价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期满后，若再次 触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。 3 、责任主体 稳定股价措施的责任主体包括发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高 级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员 （不含独立董事，下同）。 （二）稳定股价的具体措施 1 、 股价稳定措施的方式 ： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）董事和高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司无法满足法定上市条件； （2）不能迫使公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收购义 务； （3）稳定股价实施方案应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定的条件和 要求。 2、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 但如公司回购股票将导致公司无法满足法定上市条件的，或公司回购股票议案未获 得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。 第二选择为公司控股股东、实际控制人增持股票。 在下列情形之一出现时，将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股 东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、 实际控制人的要约收购义务； （2）公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为：在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票完成后，如 公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的 每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足法 定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。 在每一个公历年度中，公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次；就公司控股股东、 实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股价稳 定措施义务亦仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1、每次回购启动时点及履行程序： 在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，综 合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公 司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的 决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格、回购股份 处置方案等具体事项，提交股东大会批准，并履行相应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议实施回 购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东 大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通 知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规 定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票： （1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》 等法律法规相关规定办理。 2、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票。 3、每次回购比例：公司回购股票，连续12个月内回购比例不超过公司回购前总股 本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方 式。 5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或 解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书： （1）实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例时； （2）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一 年经审计的每股净资产时； （3）若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。 6、回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东大会决议 的回购股票处置方案，办理相关程序。 （四）公司控股股东、实际控制人 增持公司股票的实施预案 1、触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人应在符合《上市公司 收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不 符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。 2、在符合上述第1项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将 拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成 时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。 3、本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 4、本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： （1）本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后 现金分红金额的20%； （2）本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市 后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%； （3）本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%； （4）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。 当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。 （五）董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方 案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经 审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持股票 方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数 量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所 规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限 条件的，则增持履行期间顺延）； 3、每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人 在公司上年度领取薪酬总额的20%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要 求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方 式。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增 持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书： （1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； （2）若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时； （3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。 6、在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的 上述增持义务： 公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定， 并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一 年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：公司发行上市后 三年内，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资 产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高 级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起10日内，启动股价稳定措施，由公 司董事会制定具体实施方案并公告。 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员启动股价稳定措施所采 取的具体措施及实施顺序如下： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将接受公司董事会制定 的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承 诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他 职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定 股价方案之日止。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方 案执行的，未按该方案执行的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将向投 资者公开道歉。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价 方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪 酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司上市后 三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新 任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。 六、关于 招股说明 书 内容真实、准确、完整的承诺事项 （ 一）发行人的承诺 1 、本次发行上市的 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司 对 招股说明 书 的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实 作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法回购首次 公开发行的全部新股，并于股东大会通过决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格 将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司上市后发生派 发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 3 、如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方 案为准。 4 、本公司如违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监 会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露 本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护 。 （二）控股股东及实际控制人的承诺 1 、本人承诺，发行人本次发行上市的 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本人对 招股说明 书 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后三十个交易日内，在符合法律、法规、其他规范性文 件及公司章程 相关规定的前提下，启动回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份（如 有）程序，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公司上市后发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行 相应调整）。 3 、如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内 容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方 案为准 。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、发行人本次发行上市的 招股说明 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本人对 招股说明 书 的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、如 招股说明 书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标 准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 以最终确定的赔偿方 案为准 。 （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“ 本保荐机构已对 招股说明 书 及 其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失 。” 发行人律师北京市君合律师事务所承诺： “本所确认为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告等申报文件 的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任： 1 、如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他 中介机构、投资者沟通协商。 2 、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任 的，本所在收到该等生效判决后启动赔偿投资者损失的相关工作。 3 、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决 确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广州鹿山新材料股 份有限公司首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1. 00 元 发行股数： 本次由公司公开发行人民币普通股 2,300.3 0 万股，公司股东不 公开发售股份 发行股数占发行后总 股本比例： 公开发行股票的总量占公司发行后总股本 的比例为 25% 每股发行价格： 2 5.79 元 发行市盈率： 2 2 . 93 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2020 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 22 . 99 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度 经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后 总股本计算） 发行前每股净资产： 1 0.04 元（按 202 1 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 1 3.21 元（按 202 1 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司所有者 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行市净率： 1 .95 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象： 符合资格的询价对象以及已开立上交所股票账户的境内自 然 人、法人等投资者，但法律、法规及上交所业务规则禁止参与 者除外 承销方式： 主承销商余额包销 募集资金总额： 5 9,324.74 万元 募集资金净额： 5 2,245.71 万元 发行费用概算： 承销及保荐费： 4,603.77 万元 审计及验资费： 1,089.62 万元 律师费用： 797.17 万元 用于本次发行的信息披露费用： 518.87 万元 发行上市手续费、印刷费、印花税等： 69.59 万元 费用合计： 7,079.03 万元 （上述费用均为不含增值税费用，合 计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成） 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：广州鹿山新材料股份有限公司 英文名称： Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. 注册资本： 6,900.70 万元 法定代表人：汪加胜 成立日期： 1998 年 11 月 12 日成立，后于 2009 年 12 月 7 日整体变更为股份有限 公司 住所：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号自编 1 栋、自编 2 栋、自编 3 栋、自 编 4 栋 邮政编码： 510530 电话： 020 - 82107339 传真： 020 - 82266247 互联网址： http://ww w.cnlushan.com/ 电子信箱： ir @cnlushan.com 经营范围：初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料 科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术转让服务；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司是由鹿山有限整体变更设立的股份公司。 2009 年 11 月 10 日，鹿山有限召开股东会并通过决 议，同意鹿山有限整体变更设 立股份有限公司，并以截至 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产 67,334,035.21 元为依据， 折合为股份公司的股本总额 4,650 万元（每股面值为人民币 1 元），注册资本与出资差 额转入资本公积。 2009 年 11 月 17 日，鹿山有限召开职工代表大会，选举高路为发行人第一届监事 会职工代表监事。 2009 年 11 月 18 日，汪加胜、韩丽娜、唐舫成、郑妙华、鹿山信息 5 位发起人共 同签订了《关于广州市鹿山化工材料有限公司拟变更设立为广州鹿山新材料股份有限公 司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”） ，约定以鹿山有限截至 2009 年 10 月 31 日经审计的净资产 67,334,035.21 元按 1 ： 0.690587 的比例折合为股份公司的股份， 其中 4,650 万元作为股份公司的注册资本，注册资本与净资产之间的差额 20,834,035.21 元转入资本公积。此外，《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称与住所、经 营目的和范围、注册资本与认购股份、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 2009 年 11 月 18 日，发行人召开创立大会，审议通过 了《关于广州鹿山新材料股 份有限公司筹办情况的报告》《关于 设立广州鹿山新材料股份有 限公司的议案》《关于 选举广州鹿山新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举广州鹿山新材 料股份有限公司第一届监事会成员的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事 和第一届监事会监事。 2009 年 11 月 17 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字（ 2009 ） 164 号《验资报告》，验证公司已收到发起人投入的股本合计 4,650 万元。 2019 年 6 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2019]7 - 44 号《实收资本复核报告》，经复核，截至 2009 年 11 月 17 日，公司已根据《公司法 》 有关规定及公司折股方案，将鹿山有限截至 2009 年 10 月 31 日止经审计的净资产 67,334,035.21 元按 1 ： 0.690587 的比例折为 46,500,000 股，每股面值 1 元，净资产超出 认购股份部分 20,834,035.21 元列入公司资本公积。 2009 年 12 月 7 日，经广州市工商行政管理局核准，鹿山新材完成工商变更登记并 取得了注册号为 440112000001193 的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（股） 持股比例 1 汪加 胜 35,111,601 75.51% 2 韩丽娜 6,624,830 14.25% 3 鹿山信息 2,334,464 5.02% 4 唐舫成 2,208,277 4.75% 5 郑妙华 220,828 0.48% 合计 46,500,000 100.00% （三）改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的发起人为汪加胜、韩丽娜、鹿山信息、唐舫成和郑妙华。公司改制设立前， 汪加胜持有 75.51% 的股份，为公司控股股东及实际控制人之一；韩丽娜持有 14.25% 的 股权，为公司的控股股 东及实际控制人之一；鹿山信息持有 5.02% 的股权，实际为公司 设立的的员工持股平台；唐舫成持有 4.75% 的股权，郑妙华持有 0.48% 的股权，两人均 为在鹿山有限创业初期即加入的核心高级管理人员。 （四） 发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由鹿山有限整体变更设立，完整继承了鹿山有限的全部资产和业务。公司成 立时实际从事的主要业务为绿色环保高性能的高分子热熔型粘接材料的研发、生产和销 售，公司成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变更。 （五） 发行人改制设立前后的业务流程及其联系 公司由鹿山 有限整体变更设立为股份公司，承继了鹿山有限的全部业务，改制前后 业务流程没有发生变化。公司具体业务流程请参见本 招股说明 书 摘要之第三节 之“四、 发行人的主营业务情况”。 （六） 发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来，主要发起人与发行人在生产经营方面发生过的关联关系及其演变情 况参见本 招股说明 书 摘要之 第 三 节之“ 六 、 同业竞争与 关联交易” 之“（二）关联 交易” 。 （七） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由鹿山有限整体变更设立为股份公司，鹿山有限的所有资产、业务和债权、债 务均由公 司承继。截至本 招股说明 书 摘要签署 之日，公司所有资产权属证书已全部变更 登记至公司名下。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构 公司本次发行前的总股本为6,900.70万股，本次公开发行2,300.30万股，发行数量 占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不安排现有股东进行公开发售。发行前后 公司股本结构情况具体如下： 单位：万股 序号 股东姓名/ 名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 汪加胜 3,411.16 49.43% 3,411.16 37.07% 2 韩丽娜 662.48 9.60% 662.48 7.20% 3 日信宝安 375.04 5.43% 375.04 4.08% 4 西藏聚兰德 328.94 4.77% 328.94 3.58% 5 广发乾和 272.50 3.95% 272.50 2.96% 6 鹿山信息 233.45 3.38% 233.45 2.54% 7 唐舫成 220.83 3.20% 220.83 2.40% 8 广州海汇 201.75 2.92% 201.75 2.19% 9 广州穗开（SS） 175.33 2.54% 175.33 1.91% 10 郑妙华 157.08 2.28% 157.08 1.71% 11 广开知识 139.77 2.03% 139.77 1.52% 12 张忠民 109.00 1.58% 109.00 1.18% 13 万联广生（SS） 100.30 1.45% 100.30 1.09% 14 蔡志华 100.00 1.45% 100.00 1.09% 15 江兴浩 75.01 1.09% 75.01 0.82% 16 珠海融贯通 75.00 1.09% 75.00 0.82% 17 新余邦华 75.00 1.09% 75.00 0.82% 18 邓超华 69.25 1.00% 69.25 0.75% 19 广州天泽 68.81 1.00% 68.81 0.75% 20 唐小军 30.00 0.43% 30.00 0.33% 21 张立鹏 20.00 0.29% 20.00 0.22% 22 社会公众股东 - - 2,300.30 25.00% 合计 6,900.70 100.00% 9,201.00 100.00% 注：SS代表State-owned shareholder，表示其为国有股东。 （二）前十名股东 本次发行前，发行人前十名股东持股情况见下表： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 直接持股比例 1 汪加胜 3,411.16 49.43% 2 韩丽娜 662.48 9.60% 3 日信宝安 375.04 5.43% 4 西藏聚兰德 328.94 4.77% 5 广发乾和 272.50 3.95% 6 鹿山信息 233.45 3.38% 7 唐舫成 220.83 3.20% 8 广州海汇 201.75 2.92% 9 广州穗开（SS） 175.33 2.54% 10 郑妙华 157.08 2.28% （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务 本次发行前，公司前十名自然人股东持股情况及在公司任职情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 直接持股比例 公司任职情况 1 汪加胜 3,411.16 49.43% 董事长、总经理 2 韩丽娜 662.48 9.60% 副总经理 3 唐舫成 220.83 3.20% 董事、副总经理 4 郑妙华 157.08 2.28% 副总经理 5 张忠民 109.00 1.58% 无 6 蔡志华 100.00 1.45% 无 7 江兴浩 75.01 1.09% 无 8 邓超华 69.25 1.00% 无 9 唐小军 30.00 0.43% 副总经理、董事会秘书 10 张立鹏 20.00 0.29% 无 （四）本次发行前后外资股东持股情况 截至本 招股说明 书 摘要签署 之日，公司无外资股东 直接 持股情况。 （五）股东中的战略投资者持股及其简况 截至本 招股说明 书 摘要签署 之日，公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书摘要签署之日，公司股东间的关联关系情况如下： 序号 股东姓名/名 称 持股数量（万股） 直接持股比例 关联关系 1 汪加胜 3,411.16 49.43% 汪加胜、韩丽娜为夫妻关系；另 外，鹿山信息为韩丽娜控制的企 业，其中韩丽娜持股62.30%，唐 小军持股12.85%；鹿山信息的股 东胡庆华为韩丽娜的姐夫，持有 鹿山信息 0.86% 的股权 2 韩丽娜 662.48 9.60% 3 鹿山信息 233.45 3.38% 4 唐小军 30.00 0.43% 5 广州海汇 201.75 2.92% 蔡志华另持有广州海汇的权益 比例为3.65% 6 蔡志华 100.00 1.45% 7 广开知识 139.77 2.03% 万联天泽资本投资有限公司同 为广开知识、广州天泽执行事务 合伙人，且万联天泽资本投资有 限公司与万联广生同为万联证 券全资子公司 8 万联广生 100.30 1.45% 9 广州天泽 68.81 1.00% （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 、控股股东、实际控制人汪加胜、韩丽娜夫妇承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人 于本次发行 上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回 购该部分股份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价 格指公司股票经调整后的价格。 （ 3 ）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不 低于公 司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行 价。 （ 4 ）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将如实 并及时申报持有的发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人 股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 （ 5 ）因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前 股份发生变化 的，本人亦遵守上述承诺。 （ 6 ）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （ 7 ）本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （ 8 ）在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 9 ）如本人承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将 采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4 ）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 2 、作为公司董事或高级管理人员的股东唐舫成、唐小军、郑妙华承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次 发行 上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回 购该部分股份。 （ 2 ）公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价 格指公司股票经调整后的价格。 （ 3 ）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不 低于公司首次 公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行 价。 （ 4 ）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将如实 并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人 股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 （ 5 ）因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发 生变化 的，本人亦遵守上述承诺。 （ 6 ）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （ 7 ）本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （ 8 ）在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 9 ）如本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将 采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4 ）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 3 、公司股东鹿山信息承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发 行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下 简称“首发前股份”），也不提议由公司 回购该部分股份。 （ 2 ）因发行人进行权益分派等导致本企业所直接或间接持有的首发前股份发生变 化的，本企业亦遵守上述承诺。 （ 3 ）本企业在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （ 4 ）在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法 律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 5 ）如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企 业将采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4 ）造成发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。 4 、持有公司股份的监事杜壮、赵文操承诺： （ 1 ）自公司股票上 市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行 上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回 购该部分股份。 （ 2 ）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司监事期间，将如实并及时申报持有 的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届 满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 （ 3 ）因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发生变化 的，本 人亦遵守上述承诺。 （ 4 ）本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （ 5 ）在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 6 ）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及 其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将 采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4 ）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 5 、控股股东、实际控制人韩丽娜近亲属胡庆华承诺： 自公司本次发行上市前以及公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人于本次发行上市前已通过鹿山信息间接持有的公司股份，也不提议由鹿山信息 回购该部分权益 。 6 、公司其他股东承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业 / 人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由 公司回购该部分股份。 （ 2 ）因发行人进行权益分派等导致本企业 / 人所直接或间接持有的首发前股份发生 变化的，本企业 / 人亦遵守上述承诺。 （ 3 ）本企业 / 人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及 信息披露的规定。 （ 4 ）在本企业 / 人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性 文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业 / 人愿意自动适用变更后的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 5 ）如本企业 / 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业 / 人无法控制的客观原因导致的除外）， 本企业 / 人将采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本企业 / 人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护发行人和投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4 ）造成发行人损失的，本企业 / 人将依法赔偿损失。 （八）发行人直接或间接股东适格性等相关情况 截至2021年8月31日，直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定 的股东资格；除以下表格所述情形以外，发行人直接或间接股东与发行人的实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在 对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。 序号 股东姓名/ 名称 持股数量 （万股） 直接持股 比例 关联关系 1 汪加胜 3,411.16 49.43% 鹿山信息为韩丽娜控制的企业，其中韩丽娜持 股62.30%，唐小军持股12.85%；鹿山信息的 股东胡庆华为韩丽娜的姐夫，持有鹿山信息 0.86%的股权 2 韩丽娜 662.48 9.60% 3 鹿山信息 233.45 3.38% 4 唐小军 30.00 0.43% 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 公司是一家专注于绿色环保高性能的高分子热熔粘接材料研发、生产和销 售的高新 技术企业，产品广泛应用于复合建材、能源管道、高阻隔包装、光伏新能源、平板显示 等多个领域，为全球多个国家和地区的客户提供粘接综合解决方案，是国内领先的高性 能热熔粘接材料企业之一。 在现代材料工业当中，金属、塑料、无机材料等不同材料之间由于性能差异巨大， 无法直接复合成型，必须使用粘接材料才能连接成一个整体。粘接材料作为复合材料制 造的关键材料，其性能直接决定了复合材料的功能及使用寿命。粘接材料种类多样，下 游应用领域已涵盖大多数现代工业生产行业，且在诸多行业的生产过程中起到关键作 用。目前复合材料所使用粘接材 料主要包括液体型粘接材料和热熔粘接材料。热熔粘接 材料作为胶粘剂的主要品种之一，具有粘接力强、耐候性好等特点，相比传统液体型胶 粘剂具备更高的环保性能，适用于现代工业连续化、自动化、规模化生产需求。 公司经过多年发展，通过自主技术创新和开发实践，创新发展了热熔粘接材料产品 的技术、工艺、标准、设备，构建了较为领先的功能性聚烯烃接枝研发平台，形成了“化 学接枝 + 物理共混”两步法核心技术体系，用于生产功能性聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜 两大类热熔粘接材料产品。以该技术路线为基础，公司结合不同领域应用特点和市场需 求，通过配方设 计和工艺优化，满足不同复合加工工艺要求，生产出可适用于多种复合 材料及制品的高性能粘接材料，使产品在不同市场应用领域中保持较高的产品竞争力和 市场优势。 根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会、中国石油工程建设协会等行业协会资料，公司 复合建材热熔胶产品、油气管道防腐热熔胶产品国内市场占有率均排名第一，多种产品 已实现进口替代。 截至 202 1 年 6 月 3 0 日，公司获得境内专利授权共计 100 项，其中发 明专利 7 0 项、实用新型专利 30 项。 公司参 与制定国家标准 2 项、行业标准 3 项，入选 国家级火炬计划项目、国家科技成果重点推广计划等国家级重 点项目，被授予“中国石 油和化学工业联合会科技进步一等奖”“中国专利优秀奖”“广东省科学技术奖一等奖” “广东专利金奖”“广东省科学技术奖二等奖”“广州市科学技术奖一等奖”“国家重 点新产品”“广东省高新技术产品”等多项国家及省市级奖励，并拥有“国家博士后科 研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研究开发中心” “省级工程实验室”“广州市重点实验室”等多个研发平台。 （二）发行人的主要产品 公司主要产品的具体情况如下： 主要产品 主要应用领域 产品图例 功能性聚 烯烃热熔 复合建材热熔胶 给排水管道、铝塑板、铝蜂窝 板、装饰板材等 胶粒 油气管道防腐热熔胶 石油、天然气、成品油等能源 输送管道 高阻隔包装热熔胶 食品、药品及日化品包装、物 流快递包装等复合包装 热熔胶膜 太阳能电池封装胶膜 太阳能电池组件 热塑型光学透明胶膜 （TOCF） 触摸屏、3D电视面板、液晶显 示屏等 1 、功能性聚烯烃热熔胶粒 （1）复合建材热熔胶 复合建材热熔胶利用热熔胶的粘接作用，将金属、塑料等不同性质的材料粘合，形 成复合材料，各种材料在性能上产生协同效应，满足客户的不同需求。 公司复合建材热熔胶主要应用于复合板材（主要包括铝塑板、铝蜂窝板、装饰板等） 和复合管材（主要包括给排水管道）当中，具体应用图示如下： 1）应用场景图示 复合建材热熔胶应用场景图示如下： 2）具体应用结构图 复合建材热熔胶具体产品应用结构图举例如下： ①复合板材类 ②复合管材类 （2）油气管道防腐热熔胶 油气管道防腐热熔胶产品主要用于石油、天然气、成品油输送管道外层粘接与防护， 起到防腐、保温等效果。公司通过多年的技术积累和产品实践，其自主研究开发的“防 腐钢管胶粘剂”入选国家级火炬计划项目，“防腐钢管胶粘剂L-5R生产技术”入选国 家科技成果重点推广计划，油气管道防腐热熔胶产品在国内及国际多个大型能源管道项 目中得到广泛应用。油气管道防腐热熔胶产品的具体应用图示如下： 1）应用场景图示 油气管道防腐热熔胶应用场景图示如下： 2）具体应用结构图 油气管道防腐热熔胶具体产品应用结构图举例如下： （3）高阻隔包装热熔胶 高阻隔包装热熔胶主要用于高阻隔包装生产的多层共挤复合工艺环节，用于粘接通 用树脂与高阻隔材料，同时起到阻隔氧气及水分的作用，广泛应用于食品、药品、日化 等领域。高阻隔包装热熔胶产品的具体应用图示如下： 1）应用场景图示 高阻隔包装热熔胶应用场景图示如下： 未标题-1.jpg 2）具体应用结构图 高阻隔包装热熔胶具体产品应用结构图举例如下： 2 、热熔胶膜 （1）太阳能电池封装胶膜 公司太阳能电池封装胶膜主要包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等 产品，主要应用于太阳能光伏组件的封装。太阳能电池封装胶对光伏组件电池片起到粘 接、封装作用，能够延长组件使用寿命、提高发电效率、抗紫外线防老化等效果。太阳 能电池封装胶膜产品的具体应用图示如下： 1）应用场景图示 太阳能电池封装胶膜应用场景图示如下： 2）具体应用结构图 太阳能电池封装胶膜具体产品应用结构图举例如下： （2）热塑型光学透明胶膜 热塑型光学透明胶膜（TOCF）为公司自主研发的新型热熔胶膜产品，主要应用于 各种尺寸的触控面板及显示模组的贴合封装，广泛应用于车载、媒体广告、教育展示、 智能家居等平板显示领域，不仅具有良好的光学性能，而且具有优良的封装粘接效果， 赋予产品优异的防爆性能及耐候性，改变了传统胶粘剂的屏幕贴合方式，具有高效率、 高良率、易反拆等特点，在大屏幕应用场景中适用性更好。 热塑型光学透明胶膜产品的具体应用图示如下： 1）应用场景图示 热塑型光学透明胶膜应用场景图示如下： 2）具体应用结构图 热塑型光学透明胶膜具体产品应用结构图举例如下： （三）主要经营模式 1 、盈利模式 公司主要产品为热熔粘接材料 ，主要应用于复合建材、能源管道、高阻隔包装、光 伏新能源、平板显示等领域。公司外购原材料，通过自主研发的产品配方及工艺流程生 产产品，并向下游客户销售，以实现盈利。 2 、采购模式 公司生产所需的原材料主要为石化树脂材料，包括PE、PP、EVA、POE等树脂材 料，以及各类助剂。报告期内，公司对外采购模式包括直接采购和指定采购。 直接采购模式系公司向树脂材料原厂或贸易商直接采购原材料，主要供应商包括中（未完）  |