通威股份:通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书
原标题:通威股份:通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书 股票简称： 通威 股份 股票代码： 600438 说明: C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Tencent\Users\285814325\QQ\WinTemp\RichOle\4([~(}7_94]9])[3KGV73UL.png 通威 股份有限公司 （注册地址： 中国 ( 四川 ) 自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段 588号 ） 公开 发行 A股 可 转换公司债券 上市公告书 保荐机构（ 牵头 主承销商） 说明: E:\5、中信建投相关资料\1-中信建投介绍资料\微信图片_20180726092139.png 联合 主承销商 二〇二 二 年 三 月 第一节 重要声明与提示 通威 股份有限公司（以下简称“ 通威 股份”“发行人”“公司”或“本公司”） 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换 公司债券上市及有关事项的意见 ，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2022年 2月 22日刊登于《 证券日报 》的《 通威 股份有限公司公开发行 A股 可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（ www.sse.com.cn）的《 通 威 股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《 通威 股份有限公司公开发 行 A股可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称： 通 22转债 二、可转换公司债券代码： 110085 三、可转换公司债券发行量： 1,200,000.00万元（ 12,000.00万张、 1,200.00万 手） 四、可转换公司债券上市量： 1,200,000.00万元（ 12,000.00万张、 1,200.00万 手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 2022年 3月 18日 七、可转换公司债券存续起止日期： 2022年 2月 24日至 2028年 2月 23日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日（ 2022年 3月 2日，即 T+4日）起满 6个月后的第 1个交易日起至 可转债到期日止 ， 即 2022年 9月 2日至 2028年 2月 23日 止（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请 转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 十二、保荐机构（ 牵头 主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十三、 联合 主承销商： 华泰联合 证券有限 责任 公司 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用 级别为 AA+，公司主体信用级别为 AA+，评级展望为稳定，评级机构为 中诚信 国际信用评级有限责任公司 。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法 律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2021]4028号文 ” 核准，公司于 2022 年 2月 24日公开发行了 12,000.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行 总额 1,200,000.00万元。发行方式采用向原 A股股东优先配售，原 A股股东优 先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券 交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行 ，认购金额不足 1,200,000.00 万元的部分由中信建投证券与 华泰联合 证券包销。 经上海证券交易所自律监管决定书 〔 2022〕 61号 文同意，公司本次发行的 1,200,000.00万元可转换公司债券将于 2022年 3月 18日起在上海证券交易所上 市交易，债券简称“ 通 22转债”，债券代码“ 110085”。 本公司已于 2022年 2月 22日在《 证券日报 》刊登了《 通威 股份有限公司公 开发行 A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《 通威 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称 通威 股份有限公司 英文名称 Tongwei Co.,Ltd. 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 通威股份 股票代码 600438 法定代表人 谢毅 董事会秘书 严轲 成立时间 1995年 12月 8日 注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号 办公地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号 电话号码 028-86168552 传真号码 028-85199999 互联网网址 http://www.tongwei.com.cn/ 电子信箱 [email protected] 统一社会信用代码 91510000207305821R 经营范围 饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药 品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业； 光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家 用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目 仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业； 兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技 推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批 发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立 发行人的前身是四川通威饲料有限公司，系于 1995年 12月 8日设立的有限 责任公司。 2000年 10月，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份 有限公司的批复》（川府函〔 2000〕 311号）批准，四川通威饲料有限公司以截至 2000年 8月 31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产 11,188万元按 1:1 比例折合股本 11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。公司于 2000 年 11月 8日在四川省工商行政管理局登记注册。 2001年 11月 19日，国家工商 行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国 ）名称变核内字〔 2001〕第 419 号 ） 核准公司名称变更为 “通威股份有限公司 ”。 （二）发行人上市发行情况 2004年 2月，经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的 通知》（证监发行字〔 2004〕 10号）核准，公司公开发行 6,000万股人民币普通 股（ A股）股票，本次发行完成后，发行人总股本变更为 17,188万股。 （三）发行人上市后股本变动情况 1、 2006年股权分置改革 2006年2月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股 权分置改革方案：流通股股东每10股流通股股份获非流通股股东支付的1.5股 股份对价，公司总股本仍为17,188万股。 2、 2006年资本公积金转增股本和送红股 2006年4月，公司2005年年度股东大会审议通过2005年度利润分配和公 积金转增股本的方案：以2005年末公司总股本17,188万股为基数，实施每10股 送5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时，实施资本公 积金转增股本，每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为 34,376万股。 3、 2007年资本公积金转增股本和送红股 2007年4月，公司2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配和公积 金转增股本的方案：以2006年末公司总股本34,376万股为基数，实施每10股 送3股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；同时，实施资本公 积金转增股本，方案为每10股转增7股。完成本次转增和送股后，公司总股本 变为68,752万股。 4、 2013年非公开发行股票 2013年7月，经发行人第四届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股 东大会审议通过，并经“证监许可〔2013〕149号”《关于核准通威股份有限公司 非公开发行股票的批复》的批准，公司向通威集团非公开发行12,958.9632万股 普通股。本次非公开发行完成后，发行人的总股本变更为81,710.9632万股。 5、 2016年 2月发行股份购买资产 2016年2月，经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四 次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和2015年度 第一次临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕190号”《关于核准通威 股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 的批准，发行人向通威集团等46名股东发行238,324,880股股份购买其持有的永 祥股份99.9999%股权和通威新能源100%股权。本次发行完成后，发行人的总股 本变更为105,543.4512万股。 6、 2016年资本公积金转增股本和送红股 2016年5月，发行人2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配和 公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以2016年4月8日公司总股本 1,055,434,512股为基数，每10股送6股（含税）以及每10股派发现金股利1.2 元（含税）；同时实施资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次股票分红 和资本公积金转增方案实施完成后，发行人总股本变更为211,086.9024万股。 7、 2016年 6月发行股份募集配套资金 2016年6月，经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四 次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和2015年度 第一次临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕190号”《关于核准通威 股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 的批准，发行人向天弘基金管理有限公司等8名投资者发行350,262,697股股票。 本次发行完成后，发行人的总股本变更为246,113.1721万股。 8、 2016年 10月发行股份购买资产 2016年10月，经发行人第五届董事会第二十三次会议和2016年度第二次 临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕2054号”《关于核准通威股份有 限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准， 发行人向通威集团发行922,901,629股股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有 限公司100%股权。本次发行完成后，发行人的总股本变更为338,403.3350万股。 9、 2016年 12月发行股份募集配套资金 2016年12月，经发行人第五届董事会第二十三次会议和2016年度第二次 临时股东大会审议通过，并经“证监许可〔2016〕2054号”《关于核准通威股份有 限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准， 发行人向安信基金管理有限责任公司等5名投资者发行498,338,870股股票。本 次发行完成后，发行人的总股本变更为388,237.222万股。 10、 2020年 3月可转换公司债券转股 2019年3月，经发行人第六届董事会第二十次会议和2018年度第一次临时 股东大会审议通过，并经“证监许可〔2018〕1730号”《关于核准通威股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》的批准，发行人公开发行5,000万张可转换 公司债券，每张面值100元，募集资金总额为500,000.00万元。2020年3月3 日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《通威股份有限公司关于提前赎 回“通威转债”的议案》。截至2020年3月16日收市后，本次发行的可转换公 司债券已有累计面值4,979,353,000元人民币的债券转换为公司股票，累计转股 数量为405,483,464股，剩余面值20,647,000元人民币的债券由发行人全部赎回。 本次发行的可转换公司债券转股完成后，发行人的总股本变更为428,785.5684万 股。2020年5月19日，发行人完成本次可转债转股的工商变更登记手续。 11、 2020年 12月非公开发行股票 2020年4月至5月，经发行人第七届董事会第八次会议和2019年年度股东 大会审议通过，并经“证监许可〔2020〕2492号”《关于核准通威股份有限公司 非公开发行股票的批复》的批准，发行人向大成基金等16家机构非公开发行人 民币普通股（A股）213,692,500股。本次发行完成后，发行人的总股本变更为 450,154.8184万股。 三、发行人的主要经营情况 （一）公司 主营 业务 通威股份主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主 要以 高纯晶硅 、 太阳能 电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致力于 “ 渔光 一体 ” 等终端电站的投建及运维等业务，主要产品为 高纯晶硅 、 太阳能 电池及组 件 。 农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料的研发、生产和销售，同时涉及动保药 品生产、水产苗种和鱼、鸭、猪养殖等业务，主要产品为水产饲料和畜禽饲料。 注：虚线框内为公司核心主营业务 。 公司的光伏新能源业务主要 由 永祥股份、合肥太阳能 、通威新能源及其下属 子公司开展，永祥股份 主要从事高纯晶硅 业务，截至 2021年 6月末 ，永祥股份 及其子公司在乐山和内蒙古建成 8万吨高纯晶硅产能；合肥太阳能主要从事太阳 能电池业务，截至 2021年 6月末 ，合肥太阳能及其子公司在合肥、成都、眉山 等地建成 35GW太阳能电池产能； 通威新能源 主要 从事光伏电站投建和运营 ， 在 全国各地积极开展 “渔光一体 ”等光伏电站业务 ， 特别聚焦大型 “渔光一体 ”电站的 开发和运营 ， 2021年 6月末 公司建成以“渔光一体”为主的光伏电站 46座 ，累 计装机并网规模超过 2.4GW。 公司的农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过 20多年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服 务供应商。 2020年，公司实现饲料销售 524.92万吨，位居行业前列。其中水产 饲料作为公司核心业务销量连续多年超过 200万吨，位居行业龙头地位。截至 报告期末，公司拥有 70余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产、周边销 售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。经过多年的 发展，公司的生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼 西亚等东南亚国家。 （二 ）公司竞争地位及竞争优势 1、公司在行业中的竞争地位 （1）公司在光伏新能源行业的竞争地位 2006年底，公司控股股东通威集团正式进军光伏新能源行业，先后创建了 永祥股份的循环经济产业模式，建设了全球单体规模最大的太阳能电池生产基地， 并创造性提出“水下养鱼、水上发电”的“渔光一体”模式。经过 10余年时间， 通威集团逐渐构建起我国拥有自主知识产权的完整光伏新能源产业链（相关业务 于 2016年整体注入通威股份），并成为中国乃至全球光伏新能源产业发展的核心 参与者和主要推动力量。 在高纯晶硅环节，公司下属永祥股份是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术 研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面领先 行业，截至 2021年 6月末 ，公司拥有高纯晶硅产能 8万吨 /年，产能规模位居全 球第二，生产技术指标、成本、质量均处于世界先进水平。公司坚持以“标准化” 治理企业，坚持企业标准高于国家标准的理念，并先后参与了《工信部光伏制造 企业规范准入条件》《多晶硅产品及检验标准》等行业标准制修订，是工信部批 准的首批符合《光伏制造行业规范条件》的企业之一，引领行业标准。同时，公 司高纯晶硅业务荣获“ 国家知识产权优势企业”“工信部国家级绿色工厂示范企 业”“四川县域经济创新发展优秀企业”“节能减排先锋企业”“全国积极履行社 会责任突出企业”“中国环保社会责任企业”“绿色企业管理奖”“四川省高纯晶 硅制备技术工程实验室”等多项国家、省、市级及行业奖项或荣誉。 在太阳能电池环节， 截至 2021年 6月末 ， 公司太阳能电池产能达 35GW， 为全球太阳能电池环节产能规模最大、出货量最大的企业，公司太阳能电池的转 换效率、良品率、碎片率、 CTM值等多项指标处于行业领先水平，并获得了国 内外多项专业认证，包括欧洲 CE认证、北美 CSA认证、德国 TUV南德认证， 以及中国 CQC认证等。同时，公司太阳能电池业务荣获“全国质量奖鼓励奖” “中国（行业）年度十大领军品牌”“国家知识产权体系贯标”“国家智能光伏试 点示范企业”“国家级企业技术中心”“国家绿色供应链”“全国模范职工之家” “四川省科技进步奖”“四川省工程技术研究中心”“四川省技术创新示范企业” “四川省工程研究中心”“安徽省制造业与互联网融合试点示范企业”“安徽省百 家优秀民营企业”“中国光伏 2020年度电池 /组件十大供应商”等多项国家、省、 行业奖项或荣誉。 （2）公司在饲料行业的竞争地位 在 农牧领域，公司以饲料工业为核心，全力延伸和完善水产及畜禽产业链条， 打造集品种改良、研发、养殖技术研究和推广，以及食品加工、销售、品牌打造 和服务为一体的世界级健康安全食品供应商。公司是农业产业化国家重点龙头企 业，是水产饲料行业龙头，生产水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近五百个品种， 其生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚 国家。截至 2020年底，公司已拥有 70多家涉及饲料业务的分子公司，采取就地 生产、周边销售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。 在饲料行业中，公司获得 “国家认定企业技术中心”资质以及“中国驰名商标” “中国名牌产品”等多项荣誉称号。未来，随着行业进入稳定增长期，公司将进 一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势，巩固自身行业地位。 2、公司的竞争优势 （1）光伏新能源业务竞争优势 ①技术研发实力优势 光伏行业是一个技术密集型行业，公司技术团队通过自主研发和引进消化， 在光伏技术领域不断取得突破，公司在光伏新能源领域具有雄厚的技术研发实力。 永祥股份是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一，也 是国内少数能满足高效单晶硅片生产要求的硅料供应商之一，长期致力于科技攻 关及技术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。经过多年发 展，永祥股份在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、 反歧化等高纯晶硅核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，处于行业 先进水平。 在太阳能电池领域，公司着力打造了以行业内权威专家为主体的研发团队， 并在背钝化、黑硅、二次印刷、无网结等多项电池核心技术领域形成了多项具有 自主知识产权的技术 成果，在太阳能电池生产工艺技术上不断升级，使得公司电 池片产品转换效率等核心指标处于行业领先水平。国家工信部发布的《光伏制造 行业规范条件（ 2021年本）》中，将单晶电池现有产能和新建产能的转换效率要 求分别提升至 22.5%和 23%。 2020年，公司单晶电池研发最高转换效率达 25.18%， 量产平均转换效率 23.44%，远超规范指标要求。另一方面，公司继续加大对电 池新技术的跟踪和研发投入，公司异质结电池研发产线于 2019年 6月正式运行， 经过持续研发改进，目前最高转换效率已达到 25.18%。同时，公司已建成 1GW 异质 结电池中试线，在研发产线基础上进一步完善设备选型、优化工艺技术、提 升产品性价比。新一代技术的率先导入，有助于巩固公司在行业内的领先地位与 竞争力 。 ② 业内领先的成本优势 公司经过长期的技术改进和精细化管理，实现了产品成本的有效控制，在高 纯晶硅和太阳能电池两个核心业务领域，生产成本大幅低于行业平均水平，使得 公司具有较好的盈利能力。 高纯晶硅方面，产品品质和成本控制是多晶硅行业的竞争核心。从设立至今， 永祥股份历经四次大型技改，在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、 三氯氢硅合成、反歧化等高纯晶硅核心技术领域具 有重要成果，形成了具有自主 知识产权的 “ 第五代永祥法 ” ，使综合能耗在原来基础上降幅达 62%，副产物四 氯化硅综合利用率由 58.5%提升至 99.5%。 2017年完成技改后，公司平均综合电 耗已降至 62kWh/kg以下，远低于 2018年全国高纯晶硅平均综合电耗 71kWh/kg， 生产成本降至 5.5万元 /吨，低于行业平均水平。 2019年投产的包头、乐山新产 能在单晶比例大幅提升的情况下，综合电耗依旧维持较低水平，硅粉消耗等物料 消耗进一步下降，整体生产成本进一步降低至 4万元 /吨以下，达到全球领先水 平。 太阳能电池方面，合肥太 阳能自 2014年复产以来，不断优化公司的生产工 艺和流程，在保证产品质量的同时大幅提高公司的生产效率，其中生产线大部分 已经实现自动化生产，同时通过信息技术实现对整个生产过程的跟踪和及时纠偏， 保证生产的稳定性和一致性。与传统人工产线相比，自动化生产线的人工数量、 生产成本、不良率大幅下降，公司单晶 PERC电池产品非硅成本已降至 0.2元 /w 以内，低于行业平均水平。随着未来产品发电效率和管理的进一步提升，非硅成 本未来还有进一步下降空间。对于生产成本的控制能力，使得公司的整体生产成 本位居行业前列，进一步强化公司产品的竞 争优势 。 ③ 产能规模优势 光伏行业具有明显的规模经济优势，通过大规模的生产能具有更强成本和品 质优势。 截至 2020年底，公司拥有 8万吨高纯晶硅产能，产能规模位居全球第二。 按照公司战略发展规划，预计 2022年底高纯晶硅产能将达到 33万吨，随着技术 工艺的持续完善、产能规模的持续提升，公司在建项目达产后，成本水平将进一 步优化。同时， 2020年末公司太阳能电池产能规模现已达到 27.5GW，为全球太 阳能电池环节产能规模最大、全球出货量最大的企业。根据公司的战略规划，预 计到 2023年公司电池片产能将达到 80-100GW左右。未来，随着公司产能优势 的逐步提升，公司将进一步巩固自身行业地位和市场竞争力，保持长期可持续的 竞争优势 。 （2）饲料业务竞争优势 ① 研发与技术优势是公司核心竞争力 公司技术中心打造了行业先进的研发体系，自 2007年被国家发改委等五部 委联合认定为国家级企业技术中心以来，经过多年的建设与运行，公司技术中 心建立了良好的科研创新组织架构和运行机制，以专门从事动物营养与饲料、 动物良种培育和养殖、动物保健、自动化养殖设施工程、水产与畜禽产品加 工、生物科技相关研究和技术集成，创新研究成果迅速转化为现实生产力，为 企业的 发展提供了重要的技术支撑。公司技术中心拥有科研人员近 500人，是 四川省博士后创新实践基地、四川省科技特派团工作站和四川农业大学动物营 养博士工作站，通威股份创新团队是科技部 “ 十一五国家星火计划执行优秀团 队 ” 。公司技术中心曾获得国家科技进步二等奖、四川省科技进步一等奖、中国 饲料重大科技进步项目、中国水产科学院科技进步三等奖、成都市科技进步一 等奖等国家、省市科技成果奖数十项，并参与国家标准修订工作，出版专著数 本，已发表论文数百篇。 作为整个养殖产业链的上游，饲料行业的技术创新将会通过营养成份配置或 者加工技术的改进 ，来提高养殖对象的品质，对养殖效率甚至生产模式产生重要 影响。高端饲料产品技术壁垒高，具有技术优势的企业能充分获得广阔的市场空 间。公司强大的技术研发实力能保证在饲料行业拥有持续的竞争力 。 ② 经营管理模式提升了综合竞争实力 经营管理模式上，公司采用统一管理、分散经营的职能式垂直管理模式，由 管理总部负责整合资源，把控企业整体战略发展方向，对分子公司实行系统化、 标准化管理，为各分子公司提供强大的资金、人才、技术、信息等方面支撑。公 司通过总部财务管理调控手段，提高资金使用效率；利用原材料集中采购优势， 降低采购成本；利 用生产工程、技术革新能力促进设备利用率、生产效率的提高。 分子公司的本地化经营，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，确保了产品 的保质期质量，并结成了广泛的销售网络，有效地拓展了市场销售，提升了对客 户的服务水平。公司成熟、高效的管理模式促进了公司综合竞争力的提升，成就 了公司整体可复制的扩张能力，保证了公司异地拓展的成功率，巩固了公司在行 业内的领先优势 。 ③ 良好的客户忠诚度为公司树立了竞争壁垒和先行者优势 公司坚持 “ 客户的价值是公司的最大价值 ” 的核心经营理念，营销实践紧紧 围绕客户服务开展。在为养殖户提供更高性价 比饲料产品的同时，积极在种苗、 养殖管理、金融支持等方面为客户提供综合营销服务，提高了客户对公司的依赖 度和忠诚度 。 ④ 打造全产业链，保障未来综合竞争力 饲料产业的竞争趋势是规模化、产业化、一体化。公司是农业产业化国家重 点龙头企业，目前业务遍布全国各地及东南亚地区，年饲料生产能力超过 1,000 万吨，是全球领先的水产饲料生产企业及重要的畜禽饲料生产企业，在研发、品 牌、销售渠道等方面具备核心竞争力。公司在发挥水产饲料核心竞争力的同时进 一步拓展产业链，有计划地向上游良种繁育及下游的食品加工等环节延伸，保障 了企业未来的综合竞争力，拓宽了公司的整体发展空间 。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2021年 6月 30日，公司股本总额为 4,501,548,184股，股本结构如 下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 - - 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股份 4,501,548,184 100.00% 1、人民币普通股 4,501,548,184 100.00% 2、境内上市的外资股 - 3、境外上市的外资股 - 4、其他 - 三、股份总数 4,501,548,184 100.00% （二）公司前十名股东持股情况 截至 2021年 6月 30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 项目 股本性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数（股） 通威集团 境内非国有 法人 43.85% 1,974,022,515 0 香港中央结算有限公司 其他 5.42% 243,780,018 0 中国人寿资管－中国银行－国 寿资产－优势甄选 2108保险资 产管理产品 其他 1.16% 52,099,840 0 华能贵诚信托有限公司－华能 信托 ·丹华成长集合资金信托 计划 其他 1.09% 48,916,515 0 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－ 005L－ FH002沪 其他 1.08% 48,568,298 0 朱雀基金－陕西煤业股份有限 公司－陕煤朱雀新能源产业单 一资产管理计划 其他 0.63% 28,169,346 0 中国人寿资管－兴业银行－国 寿资产－优势甄选 2110保险资 产管理产品 其他 0.54% 24,400,000 0 大成基金－华能信托·嘉月 7号 单一资金信托－大成基金卓越 2号单一资产管理计划 其他 0.54% 24,285,715 0 大成基金－华能信托 ·悦盈 13 号单一资金信托－大成基金卓 越 9号单一资产管理计划 其他 0.47% 21,071,428 0 财通基金－华能信托 ·嘉月 5号 单一资金信托－财通基金卓悦 3号单一资产管理计划 其他 0.46% 20,674,931 0 合计 - 55.24% 2,485,988,606 0 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量： 1,200,000.00万元（ 12,000.00万张） 2、向原 A股股东发行的数量：原 A股股东优先配售 通 22转债 9,778.97万 张，占本次发行总量的 81.49%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 /张 5、募集资金总额：人民币 1,200,000.00万元 6、发行方式：本次发行向原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余 额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易 系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 1,200,000.00万元 的部分 由中信建投证券与 华泰联合 证券包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 1,200,000.00万元 （ 1,200.00 万手）。原股东优先配售 977,897.40万元（ 977.90万手），占本次发行总量的 81.49%； 网上社会公众投资者实际认购 218,696.60万元（ 218.70万手），占本次发行总量 的 18.22%；中信建投证券与 华泰联合证券 包销本次可转换公司债券 3,406.00万 元（ 3.41万手），占本次发行总量的 0.28%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%） 1 通威集团有限公司 5,260,770,000.00 43.84 2 中国人寿资管－中国银行－国寿资产－优势 甄选 2108保险资产管理产品 138,846,000.00 1.16 3 全国社保基金一一零组合 77,387,000.00 0.64 4 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 险产品－ 005L－ CT001沪 69,531,000.00 0.58 5 上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕 祥回报债券型证券投资基金 63,654,000.00 0.53 6 大成基金－华能信托·嘉月 7号单一资金信 托－大成基金卓越 2号单一资产管理计划 61,509,000.00 0.51 7 中信建投证券股份有限公司－天弘中证光伏 产业指数型发起式证券投资基金 60,647,000.00 0.51 8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红－ 005L－ FH002沪 59,163,000.00 0.49 9 中国人寿资管－广发银行－国寿资产－鼎坤 优势甄选 2128保险资产管理产品 53,354,000.00 0.44 10 大成基金－华能信托·悦盈 13号单一资金 信托－大成基金卓越 9号单一资产管理计划 53,351,000.00 0.44 9、发行费用总额及项目 项目 金额（万元、含税） 保荐及承销费 7,800.00 律师费 130.00 会计师费 97.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等 120.00 合计 8,172.00 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 1,200,000.00万元（ 1,200.00万手）。原股东 优先配售 977,897.40万元（ 977.90万手） ，占本次发行总量的 81.49%；网上社会 公众投资者实际认购 218,696.60万元（ 218.70万手） ，占本次发行总量的 18.22%； 中信建投证券与 华泰联合 证券包销本次可转换公司债券 3,406.00万元（ 3.41万 手） ，占本次发行总量的 0.28%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构 （ 牵头 主承销商）于 2022年 3月 2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了 川华信验 （ 2022）第 0009号 《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行已经公司 2021年 4月 9日召开的第 七 届董事会第 十八 次会议， 以及公司 2021年 5月 7日召开的 2020年度 股东大会审议通过。 2021年 12月 6日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会 2021年第 132次工作会议 审核通过。 2021年 12月 20日，中国证监会出具《关于核准通威股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]4028号），核准公司本次可转换公司 债券发行。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模： 人民币 1,200,000.00万元。 4、发行数量： 12,000万张（ 1,200万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额： 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 1,200,000.00万元（含发行费用），募集资金净额 1,191,897.62万元。 7、募集资金用途： 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 为 1,200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额 1 乐山二期高纯晶硅项目 401,020.00 260,000.00 2 包头二期高纯晶硅项目 413,475.00 300,000.00 3 15GW单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00 4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00 合计 1,605,030.87 1,200,000.00 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予 以全额置换。 二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额 为 人民币 1,200,000.00万元， 发行规模 1,200万手 （ 12,000万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 2月 24日（ T日） 至 2028年 2月 23日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率 具体为： 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （ 1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （ 2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2022年 3月 2日，即 T+4 日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止，即 2022年 9月 2日至 2028年 2月 23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （ 1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 39.27元 /股， 不低于募集说明书公告之日 前二十个交易日公司 A股 普通股 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权 、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价 =前二十个交易日公司 A股股票交 易总额 /该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交 易均价 =前一个交易日公司 A股股票交易总额 /该日公司 A股股票交易总量。 （ 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A×k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） /（ 1+n+k） 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1＝（ P0-D+A×k） /（ 1+n+k）。 其中： P0为调整前转股价， n为派 送股票股利或转增股本率， k为增发新股 或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利， P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合 并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （ 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一 个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2）修正程序 如公司决定向下修 正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转 股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条 款的相关内容）。 11、赎回条款 （ 1）到期赎回条款 在 本次发行的可转债到期后五个交易日内， 公司 将按债券面值的 109%（含 最后一期利息）的价格赎回 全部 未转股的可转债。 （ 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不 低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发 行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （ 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2） 附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在 册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通 过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 120亿 元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。网上发行 每个账 户最小认 购单位为 1手（ 10张， 1,000元），每 1手为一个申购单位，超过 1手 的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（ 100万元），如超过则该 笔申购无效。 主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例 超过本次发行总额的 30%时，公司、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并 及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将 在批文有效期内择机重启发行。 本次可转债的发行对象为： （ 1） 向 公司 原股东优先配售： 向公司在 股权登记日（ 2022年 2月 23日， T- 1日）收市后 中国结算上海分公司 登记在册的 公司 所有股东 优先配售 。 （ 2） 网上发行： 持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 3） 本次发行的 主承销商 的自营账户不得参与 本次 申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。原股东 可优先配售的 可转 债 数量为其在股权登记日（ 2022年 2月 23日， T-1日）收市后登记在册的持有 通威股份的普通股 股份数量按每股配售 2.665元面值可转债的比例计算可配售可 转债金额，再按 1,000元 /手的比例转换 为手数，每 1手（ 10张）为一个申购单 位，即每股配售 0.002665手可转债。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算 法取整。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配 售后余额的网上申购。 根据公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除董事王晓辉、独立董事杜坤伦、独立董事王进、独立董事傅代国外，公司其他 持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均拟参与认购本次公开发行的可 转换公司债券。 就本次可转债发行认购事项，上述不参与本次可转债认购的董事出具承诺 如下： “ （ 1）本人不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排；（ 2）本人亦 不会委托其他主体参与认购公司本次可转债；（ 3）若本人违反本承诺给公司和 其他投资者造成损失的，本人将依法承担由此产生的法律责任。 ” 拟参与认购本次可转债的持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员 出具承诺如下： “ （ 1）本人 /本企业将根据相关法律法规之规定参加本次可转债 的发行认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日距本人 /本企业最近一次直 接或间接减持公司股票之日 6个月以内；（ 2）自本承诺签署日至本次可转债发行 完成后六个月内，本人 /本企业不以任何方式减 持本人 /本企业直接或间接持有的 公司股票及可转债，亦不存在任何减持计划；（ 3）若本人 /本企业违反上述承诺而 发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人 /本企业将依法 承担因此产生的法律责任。 ” 经查询，自 2021年 1月 1日至 2021年 7月 31日期间，公司持股 5%以上 的股东、现任董事、监事及高级管理人员减持情况如下： 股东名称/姓名 关联关系 减持日期 减持数量（股） 最新持股数 （股） 通威集团 控股股东 2021.05.22 24,400,000 1,974,022,515 沈金竹 副总经理 2021.07.13 70,100 210,300 宋刚杰 副总经理 2021.07.13 93,700 331,375 杨仕贤 监事 2021.07.13 52,700 158,100 谢 毅 董事长 2021.07.16 72,500 217,622 除上述减持情况外，自 2021年 1月 1日至 2021年 7月 31日期间，公司其 他持股 5%以上的股东、现任董事、监事及高级管理人员不存在通过直接或间接 方式减持其所持公司股份的情形。 根据公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，自 本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，相关主体不存在任何减 持计划。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 为 1,200,000.00万元，扣除发行 费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额 1 乐山二期高纯晶硅项目 401,020.00 260,000.00 2 包头二期高纯晶硅项目 413,475.00 300,000.00 3 15GW单晶拉棒切方项目 440,535.87 290,000.00 4 补充流动资金 350,000.00 350,000.00 合计 1,605,030.87 1,200,000.00 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予 以全额置换。 17、募集资金存管 本次发行可转债的募集资金 将 存放于公司董事会决定的 募集资金存储 专项 账户中 。 18、担保事项 本次发行的可转债 未 提供担保。 20、本次可转债方案的有效期 自 公司股东大会通过本次发行 可转债 方案 相关决议 之日起十二个月 内有效 。 三、债券持有人会议 相关事项 “ …… 第二章 债券持有会议的权限范围 2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2条约定的权限范 围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第 2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益， 按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另 行授权。 2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决 议方式进行决策： 2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更募集说明书约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2.2.2拟修改债券持有人会议规则； 2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）； 2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的： a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过 5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的； c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，未偿金额超过 5000万元且达到发行人合并报表最近一期经 审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； d.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、 解散、申请破产或者依法进入破产程序的； e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的； 2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明 书、本规则约定的应当由债券持 有人会议作出决议的其他情形。 第三章 债券持有人会议的筹备 第 一节 会议的召集 3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现本规则第 2.2条约定情形之一且具有符合本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人 会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召 开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。 3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有 人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提 出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书 面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日 起 15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人 会议时，可以共同推举 1-3名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相 关工作。 3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、 单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债 券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协 助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并 提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 第二节 议案的提出与修改 3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券 交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并 切实可行的决议事项。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或 措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合 计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书 面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或 其控股股东 和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机 构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的 拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与 主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发 行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证 人或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提 起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围 供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发 行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有 人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授 权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程 序中就发行人重整计划草 案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时， 应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意 见行事。 3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益 相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1条的约定，且同次债券持有人会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的 待决议事项间存在实质矛盾的， 则相关议案应当按照本规则第 4.2.6条的约定进 行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程 序及生效条件。 3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一 交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。 第三节 会议的通知、变更及取消 3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债 券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利 于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合 形式召 开的会议）召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召 开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开 形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决 时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络 方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人 应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。 会议以 网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、 计票方式等信息。 3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会 反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有 人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的， 可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 3.3.5召集人决定延期 召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉 及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托 管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应 当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1条的约定。 3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发 生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一 交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本 期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集 人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次 会议。 3.3.8因出席人数未达到本规则第 4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低 要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相 关意见适当调 整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的 最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前 3个交易日或者非现场会议召开日前 2个交易日披露召开债券持有人会议 的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者 再次召集会议的相关安排，以及可 能对投资者权益产生的影响。 第四章 债券持有人会议的召开及决议 第一节 债券持有人会议的召开 4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分 之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在 非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出 席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人 会议因故变更召开时间的，债权登记日相应 调整。 4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本 规则第 3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助， 在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股 东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承 继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推 进、落实的，上述 机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应 权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债 券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的 相关安排。 4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪 发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托 受托管理人、其他债券持有人或 者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有 人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持 有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委 托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持 有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集 债券持有人委托其代理出席债券持 有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持（未完）  |