杭氧股份:公司下属子公司之间吸收合并
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2022-032 杭州制氧机集团股份有限公司 关于公司下属子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并情况概述： 为进一步优化资源配置，提高管理效率，杭州制氧机集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对， 0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属子公司之间吸收合并的议案》（公告 编号：2022-029），由公司下属全资子公司——杭州杭氧锻热有限公司（以下简称 “杭氧锻热”）吸收合并公司下属孙公司——杭州杭氧电镀热处理有限公司（以下 简称“杭氧电热”）。吸收合并完成后，杭氧锻热存续，杭氧电热注销。 本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《公司章程》 的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资的审批权限，无需提交公司 股东大会批准。 二、吸收合并双方的基本情况 （一）吸收合并方基本情况 1.公司名称：杭州杭氧锻热有限公司 2.住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号 3.法定代表人：莫兆洋 4.注册资本：500.00万人民币 5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6.经营范围： 一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；非居住房 地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通 用设备修理；普通机械设备安装服务；工业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动)。 7.关联关系：杭氧锻热系公司全资子公司，与公司存在关联关系。 8.财务情况： 杭氧锻热2021年11月30日未经审计资产总额5,295.00万元，净资产 3,391.83万元；2021年1-11月营业收入3,178.64万元，净利润398.76万元。 9.经查询，杭氧锻热不属于失信被执行人。 （二）被合并方的基本情况 1.公司名称：杭州杭氧电镀热处理有限公司 2.住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号 3.法定代表人：毛国强 4.注册资本：54.1450万人民币 5.类型：其他有限责任公司 6.经营范围： 加工：热处理产品（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 其他无需报经审 批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7.关联关系：杭氧电热系公司下属孙子公司，其中公司持股比例20.21%；杭氧 锻热持股比例79.79%。公司与杭氧电热存在关联关系。 8. 财务情况： 杭氧电热2021年11月30日未经审计资产总额为1,124.29万元，净资产 766.69万元；2021年1-11月营业收入465.29万元，净利润47.60万元。 9.经查询，杭氧电热不属于失信被执行人。 （三）吸收合并前控制关系图 三、本次吸收合并方式、范围及相关安排 1.吸收合并方式及范围：公司以持有的杭氧电热20.21%出资份额计算的经审计 所有者权益对杭氧锻热增资，同时杭氧锻热吸收合并杭氧电热，本次合并基准日为 2021年12月31日。根据天健审【2022】183号审计报告，截止2021年12月31日， 杭氧锻热归属于母公司所有者权益合计25,486,305.53元，注册资本5,000,000元； 根据天健审【2022】54号审计报告，截止2021年12月31日，杭氧电热所有者权益 为7,714,194.38元，公司以持有杭氧电热20.21%出资份额对应的所有者权益 1,559,038.68元对杭氧锻热进行增资，306,000元作为增加的注册资本（按杭氧锻 热经审计每1元注册资本对应的所有者权益5.10元进行折算），其余1,253,038.68 元计入资本公积，增资后杭氧锻热注册资本增加至5,306,000元。吸收合并完成后， 杭氧电热全部的资产、负债、权益、业务及人员并入杭氧锻热，杭氧锻热存续，仍 为公司全资子公司，杭氧电热注销。 2.合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由杭氧锻热承担。 四、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并事项对公司管理结构优化，运营效率提高有着积极影响，符合公 司长期发展战略规划。杭氧锻热、杭氧电热为公司并表范围内的全资子公司和孙公 司，本次吸收合并属于内部整合事项，不会对公司及公司子公司的正常经营、未来 财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次 吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。 特此公告。 杭州制氧机集团股份有限公司董事会 2022年3月15日 中财网
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