申昊科技:杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:申昊科技:杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：申昊科技 股票代码：300853 说明: F:\001申昊科技IPO\【招股说明书编写】\申昊logo.png 杭州申昊科技股份有限公司 Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD. （浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 2022年3月 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他 信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自 主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （ 试行 ） 》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券 符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转 换公司债券进 行了信用评级，申昊科技主体信用级别为 A+ ，本次可转换公司债券信用级别为 A+ ，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生重大不利变化， 债券投资者可能面临因本次发行的 可转换公司债券 无担保而 无法获得补偿的风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （ 一 ） 公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1 、决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 2 、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。 3 、公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重 大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4 、公司利润分配的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润 （ 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润 ） 为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项 发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。重大投资 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或 超过公司最近一年经审计总资产的 30% 。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5 、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 两个月内完成股利 （ 或股份 ） 的派发事项。 6 、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可 公开征 集中小股东投票权。 （ 二 ） 股东分红回报规划 根据公司章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排，公司制定 了《杭 州申昊科技股份有限公司未来三年（ 2021 — 2023 年 度 ）股东分红回报规划》（以 下简称 “ 《未来三年（ 2 021 — 2 023 年 度 ）股东分红回报规划》 ” ），并经 2 020 年年 度股东大会审议通过。 根据《 未来三年（ 2021 — 2023 年 度 ）股东分红回报规划 》， 公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事 项 发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 （ 三 ） 公司最近三年现金分红情况 1 、公司最近三年利润分配方案 根据公司 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东 大会审议通过的《关于 公司 2018 年度利润分配方案的议案》，公司 2018 年度分配利润 2,000.00 万元 （含 税） 。上述权益分配方案已于 2019 年 5 月 实施 。 根据公司 2020 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十一次会议和 2020 年 9 月 10 日召开的 2020 年度第二 次临时股东大会审议 通过的《 关于公司 2020 年半年度利润分配预案的议案 》，公司 2020 年半年度利 润分配方案如下：以总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 3.00 元 （ 含税 ） ，合计派发现金股利为人民币 24,488,400 元 （含税） 。上述 权益分配方案已于 2020 年 9 月 实施 。 根据公司 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议和 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东 大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利 润分配 方案如下：以 2020 年年末总股本 81,628,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 3.60 元 （ 含税 ） ，合计派发现金股利为人民币 29,386,080.00 元 （ 含税 ） ； 同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 65,302,400 股。上述权益分配方案已于 2021 年 6 月 实施 。 2 、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 5,387.45 - 2,000.00 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 16,211.96 11,306.01 9,306.34 现金分红占比 33.23% - 21.49% 注：公司于 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红 政策于公司上市后执行。 五、特别风险提示 请投资者认真阅读本募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容，并特别 关注以下风险因素： （一） 募投项目 新增产能消化的风险 本次募投项目是公司在轨道交通新领域的开拓， 募投项目达产后将形成 350 台轨道交通智能巡检机器人的产能。 公司在轨道交通领域暂未实现销售收入，本 次募 投项目实施以前，公司在轨道交通领域的生产、管理和销售经验相对有限， 且市场上目前不存在与公司募投产品同类的轨交智能巡检机器人产品， 故公司潜 在客户对募投产品的认可及公司募投产品在轨道交通领域形成销售均存在一定 的不确定性。 截至 2 022 年 1 月 6 日 ，公司本次募投项目产品轨交线路巡检机器 人、列车车底检测机器人已经在下游客户现场试用且部分已经通过试用，但公司 尚未取得正式订单。轨道交通行业目前常见的采购模式为通过合格供应商名录或 产品试用等形式进行认证，然后经公开招标、竞争性谈判等形式获得订单，后续 公司是否能够进入合格供应商 名录或者通过产品试用乃至后续取得订单，存在一 定的不确定性。综上，若公司轨道交通领域客户开发不及预期， 公司新增产能存 在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公 司的整体经营业绩 。 （ 二 ）经营 活动现金流波动风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,306.34 万元、 11,306.01 万元、 16,211.96 万元和 3,462.32 万元，经营活动产生的现金流量净额 分别为 2,742.55 万元、 2,357.49 万元 、 - 3,800.49 万元和 - 12,048.08 万元，经营活 动产生的 现金流量净额与净利润存在较大差异，最近一年一期公司的经营活动现 金流净额为负数。报告期内，公司客户以电网公司为主且与电网客户保持长期良 好的合作关系，电网客户回款较有保障，但由于其内部付款审批流程较长，回款 时间具有一定的不可控性。随着公司经营规模不断扩大，生产采购需要支付的资 金增加，下游电网客户回款较慢，导致报告期内经营活动现金流量净额降低 ， 公 司营运资金需求日益增加 。虽然公司已经加强应收账款催收力度，但若公司回款 催收措施成效不佳，公司经营活动现金流量净额 持续 为负，公司可能会存在营运 资金紧张的风险，进而可能会对公 司持续经营产生不利影响。 （ 三 ）本次 募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目新增固定资产及软件的投资金额相对较大，在投资项 目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提固定资产折旧及软 件摊销，建设完成后预计每年新增固定资产折旧 约 2,645.83 万元、软件摊销费用 约 178.00 万元，折旧摊销费用合计约 2,823.83 万元，占 2020 年净利润比例为 17.42% 。因此，随着公司募投项目的建成投产，公司固定资产折旧及软件摊销费 用金额将增加，公司运营的固定成本将增加。如果募集资金投资 项目 不能如期顺 利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临因折旧摊销 费用大量增加而不能实现预期收益的风险。 （ 四 ） 发行 人客户集中度 较 高和主要收入来源于国网浙江的风险 公司产品主要应用于电 力系统，因此公司的客户主要为 国家电网 以及其下属 企业。 201 8 年、 201 9 年、 20 20 年和 2021 年 1 - 9 月， 公司对 同一控制下合并口径 前五大客户合计销售额占对应期间销售额的比例分别为 99.57 % 、 99.64 % 、 97.09 % 和 9 8.50 % ， 客户集中度较高。另一方面， 就最终使用方来说， 公司 报告期 收入 来源较为集中， 201 8 年、 2019 年、 2 020 年和 2 021 年 1 - 9 月，公司直接和间接来 自国网浙江 的 收入 合计 占 当期 营业收入 的 比 例 分别为 88.41% 、 90.90% 、 52.68 % 和 59.69 % ，是公司收入的主要来源。 尽管公司产品的开发、升级以客户需求为基础，并建立了较为完善的售后服 务体系，与国网浙江等主要客户建立了长期稳定的合作关系，但是，如果未来国 网浙江等客户需求发生较大的变化，或者公司产品性能或售后服务不能持续满足 客户的需求、公司产品被替代，将对公司后续的经营业绩带来不利影响。 （ 五 ） 主营业 务收入季节性波动的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年，公司上半年实现的主营业务收入分别为 13,888.43 万元、 15,474.33 万元和 20,182.76 万元，分别占当年主营业务收入比例为 39.05% 、 39.00% 和 3 4.00 % ；下半年实现的主营业务收入分别为 21,674.84 万元、 24,205.01 万元和 39,170.0 1 万元，分别占当年主营业务收入比例为 60.95% 、 61.00% 和 6 6.00 % 。 公司的收入存在较为明显的季节性波动。报告期内，上半年实现的收入较少 ， 下半年实现的收入较高。公司的产品销售存在季节性波动的主要原因为公司客户 以两大电网公司及其下属企业为主。电力系统企业一般都遵循比较严格的计划采 购制度，预算约束比较强，其电力设备采购立项申请一般集中在每年四季度，次 年的一季度对上一年立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半 年。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，该季节性特征可能 对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ ................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ 2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................ ................ 2 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 6 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 9 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 11 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 11 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 13 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 15 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 15 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 29 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ .............. 30 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 32 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ................................ .............. 32 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 33 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ .................. 34 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ................................ ................................ ................................ .............................. 37 第四节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 57 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...................... 57 二、会计师事务所的审计意见 ................................ ................................ .......... 57 三、发行人财务报表 ................................ ................................ .......................... 58 四、合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ .......... 64 五、会计政策和会计估计变更 ................................ ................................ .......... 65 六、主要财务指标 ................................ ................................ .............................. 69 七、财务状况分析 ................................ ................................ .............................. 71 八、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 100 九、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 129 十、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 134 十一、技术创新分析 ................................ ................................ ........................ 135 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项 ................................ ........................ 140 十三、本次发行的影响 ................................ ................................ .................... 140 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 1 42 一、募集资金运用的基本概况 ................................ ................................ ........ 142 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ............................ 144 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 154 四、本次募集资金管理 ................................ ................................ .................... 154 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产 能情况 ................................ ................................ ................................ ................ 155 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ................................ .... 156 二、前次募集资金运用情况 ................................ ................................ ............ 161 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 164 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 165 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 申昊科技、公司、发行 人 指 杭州申昊科技股份有限公司 申昊有限 指 杭州申昊信息科技有限公司 ，系 公司前身 晟冠科技 指 杭州晟冠科技有限公司 （ 由杭州申昊昱新机电科技有限公司更 名而来 ） ，系 公司全资子公司 申宁达智能 指 南京申宁达智能科技有限公司 ，系 公司全资子公司 申弘智能 指 杭州申弘智能科技有限公司 ，系公司全资子公司 建银投资 指 江苏建银投资有限公司 ，系 公司股东 稻海投资 指 上海稻海投资 有限公司 ，系 公司股东 昊和 管理 指 杭州昊和 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊弘 管理 指 杭州昊弘 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊翌 管理 指 杭州昊翌 企业管理 合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 易盛投资 指 杭州易盛投资合伙企业 （ 有限合伙 ） ，系 公司股东 昊九投资 指 杭州昊九投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 昱昊投资 指 杭州昱昊投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 北京如华亚灏 指 北京如华亚灏投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 润石投资 指 杭州润石投资管理合伙企业 （ 有限合伙 ） 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 两大电网公司、电网公 司 指 国家电网与南方电网的合称 中科院 指 中国科学院 国际标准化组织， ISO 指 International Organization for Standardization ，简称 ISO ，是一 个全球性的非政府组织，总部设于瑞士日内瓦，是国际标准化 领域中一个十分重要的组织 全国自动化系统与集 成标准化技术委员会 指 全国性标准化技术工作组织（编号SAC/TC159），主要负责 产品设计、采购、制造和运输、支持、维护、销售过程及相关 服务的自动化系统与集成领域的标准化工作，包括信息系统、 工业及特定非工业环境中的固定和移动机器人技术、自动化技 术、控制软件技术及系统集成技术 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 华泰联合证券、保荐 人、保荐机构、主承销 商 指 华泰联合证券有限责任公司 天健会计师 指 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 元 / 万元 指 人民币元 / 人民币 万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州申昊科技股份有限公司章程》 报告期内 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 9 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月末、 2019 年 12 月末、 2020 年 12 月末和 2021 年 9 月末 报告期末 指 2021 年 9 月末 募集说明书 / 本募集说 明书 指 《杭州申昊科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》 国网浙江 指 国网浙江省电力有限公司 （ 曾用名 “ 国网浙江省电力公司 ” ） 及其下属子、分公司 国网江苏 指 国网江苏省电力有限公司 （ 曾用名 “ 国网江苏省电力公司 ” ） 华云信息 指 浙江华云信息科技有限公司 （ 曾用名 “ 浙江创维自动化工程有 限公司 ” ） 华云集团 指 浙江华云电力实业集团有限公司 实业总公司 指 浙江省电力实业总公司 许继集团 指 许继集团有限公司及其下属上海许继电气有限公司、许继电源 有限公司 、许继电气股份有限公司和许昌许继德理施尔电气有 限公司 平 高集团 指 平高集团有限公司及其下属上海平高天灵开关有限公司、湖南 平高开关有限公司和河南平高通用电气有限公司 南瑞集团 指 南瑞集团有限公司及其下属北京国电富通科技发展有限责任 公司、国电南瑞南京控制系统有限公司 国网 富达 指 北京国网富达科技发展有限责任公司 国网宁夏 指 国网宁夏电力有限公司 国网山东 指 国网山东省电力公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 国网智能 指 国网智能科技股份有限公司 浙江国自 指 浙江国自机器人技术有限公司 亿嘉和 指 亿嘉和科技股份有限公司，上 交所 主 板 上市公司，股票代码： 603666 朗驰欣创 指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司，原新三板挂牌公司，股票 代码： 838035 ，已于 2018 年 2 月 22 日终止挂牌 红相股份 指 红相股份有限公司，深交所 主板 上市公司，股票代码： 300427 智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688191 杭州柯林 指 杭州柯林电气股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688611 珠海优特 指 珠海优特电力科技股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 二、专业 术语 智能电网 指 以物理电网为基础（中国的智能电网是以特高压电网为骨干网架、 各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础），将现代先进的传 感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物 理电网高度集成而形成的新型电网。它以充分满足用户对电力的 需求和优化资源配置、确保电力供应的安全性、可靠性和经济性、 满足环保约束、保证电能质量、适应电力市场化发展等为目的， 实现对用户可靠、经济、清洁、互动的电力供应和增值服务 变电站 指 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整 电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压的电网联系起来 配电站 指 电力系统中将电送到用电设备或用户的作业站点，是电网的末端， 一般配电站的容量较小，电压等级低于变电站 变电设备 指 对电流的电压、电流等信号进行改变的设备，如：变压器 输电线路 指 从发电厂或发电中心向消费电能地区输送大量电力的主干渠道或 不同电网之间互送电力的联络渠道 配电设备 指 在电力系统中对断路器、高压配电柜、低压开关柜、配电盘、开 关箱、控制箱等用于配电环节的设备的统称 变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 智能巡检机器人 指 用于电力设备巡检作业的移动巡检装置，由移动载体、检测设备 和软件算法等组成 一次设备 指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如发电机、 变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等 二次设备 指 对一次设备进行监视、测量、控制、调节，为运行维护人员提供 一次设备运行工况或产生指挥信号所需的电气设备 在线监测装置 指 通常安装在被监测设备上或附近，用以自动采集、处理和发送被 监测设备状态信息的监测装置 电力设备状态检 测 指 采用有效的检测手段和分析诊断技术，及时、准确地掌握设备运 行状态，保证设备的安全、可靠和经济运行 配电及自动化控 制设备 指 公司产品系列之一，包括配电一次设备和配电自动化控制相关的 二次设备及自动化终端设备 油中气体检测设 备 指 即变压器油中气体在线监测系统，安装于变电站油浸式高压设备 （如油浸式电力变压器、油浸式电抗器等）本体或附近，可对油 中溶解气体信息进行连续或周期性自动监视检测的装置，一般由 油样采集、油气分离、气体检测、数据采集与控制、通信与辅助 等部分组成 智能除湿器 指 安装于电力系统中的户外端子箱、开关柜、汇控柜、刀闸箱和电 动汽车充电桩等配电机箱内，实时监测箱体内温湿度变化，并根 据温湿度条件自动启停进行除湿排水，消除凝露 避雷器在线监测 装置 指 用于对金属氧化物避雷器的绝缘状态参量进行连续实时或周期性 自动监视检测的装置，一般由传感器、通讯控制部分、数据采集 和处理部分等组成 图像/视频监测装 置 指 即输电线路图像/视频监控装置，具备自检、自恢复、自识别能力， 利用图像视频手段对目标进行监测和信息记录的装置 环网柜 指 一组输配电气设备（高压开关设备）装在金属或非金属绝缘柜体 内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 箱式开闭所 指 一种装在室外箱内的环网柜组合，用于接受电力并分配电力的供 配电设施 故障监测装置、 故障指示器、配 电线路故障指示 器 指 即配电线路故障在线监测装置，安装在配电线路上，用于检测线 路短路故障和单相接地故障，并发出报警信息的装置 无人机巡检系统 指 利用无人机搭载可见光、红外等检测设备，完成架空输电线路巡 检任务的作业系统，一般由无人机子系统、任务载荷子系统和综 合保障子系统组成，包括无人直升机（按结构形式一般分为单旋 翼带尾桨式和多旋翼式）巡检系统和固定翼无人机巡检系统 边缘计算 指 与云计算相对应，在本地设备上进行数据处理分析，同时把处理 后分析结果发往云端；边缘计算将处理需求在设备端解决，提升 数据处理效率和响应速度，同时减轻上传云端的带宽负荷 kV 指 电压单位：千伏 m2 指 平方米 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一 本募集说明书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在 差异，均系计算中四舍五入造成 。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：杭州申昊科技股份有限公司 英文名称： Hangzhou Shenhao Technology Co., LTD. 注册资本： 14,693.04 万 元 法定代表人：陈如申 成立日期： 2002 年 9 月 5 日 上市日 期： 2020 年 7 月 24 日 住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道长松 街 6 号 办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松 街 6 号 邮政编码： 311121 联系电话： 0571 - 88720409 传真号码： 0571 - 88720407 互联网网址： http://www.shenhaoinfo.com 电子邮箱： [email protected] 二、本次发行的基本情况 （ 一 ） 本次发行批准情况 本次发行已经公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第三次会议和于 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东 大会批准。 2021 年 12 月 24 日，深圳 证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 73 次上市委员会审议会议，审议通 过了本次发行申请。 202 2 年 1 月 27 日，发行人取得中国证监会出具的《 关于同意杭州申昊科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复 》（证监许可〔 202 2 〕 233 号），本次发行已获中国证监会 注册 。 （ 二 ） 本次发行主要条款 1 、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 本次可转债的发行总额 为人民币 55,000.00 万元，发行数量为 5,500,000 张 。 3 、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年 ，即自 2022 年 3 月 1 8 日至 2 028 年 3 月 1 7 日 。 4 、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5 、票面利率 本次 发行的 可转债票面利率 为 ： 第一年为 0.3% 、第二年为 0.5% 、第三年为 1.0% 、第四年为 1.8% 、第五年为 2.4% 、第六年为 3.0% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一 年利息。 （ 1 ） 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B × i ，其中： I ：指年利息额； B ：指本次可转债持有人在计息年度 （ 以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 1 ） 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2 ） 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日 ，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （ 包括付息债权登记日 ） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 ） 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （ 3 ） 到期还本付息方式 公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本 息的事项。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2 022 年 3 月 2 4 日（ T+4 日） 起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8 、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格 为 3 4.41 元 / 股， 不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 （ 若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算 ） 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公 司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。 9 、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （ 不包括 因本次可转债转股而增加的股本 ） 、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整 （ 保留小数点后两位，最后一位四舍五入 ） ： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 ÷ （ 1+n ） ； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+k ） ； 上述两项同时进 行： P 1 = （ P 0 +A×k ） ÷ （ 1+n+k ） ； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 = （ P 0 - D+A×k ） ÷ （ 1+n+k ） 。 其中： P 0 为调整前转股价， n 为该次送股率或转增股本率， k 为该次增发新 股率或配股率， A 为该次增发新股价或配股价， D 为该次每股派送现金股利， P 1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在 深交所 网站和 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （ 如需 ） 。 当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购 （ 因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外 ） 、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不 应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （ 如 需 ） 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日 （ 即转股价格修正日 ） 起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若 转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11 、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 为可转债的转股数量， V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额， P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及 该余额所对应的当期应计利息。 12 、赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内， 发行人将赎回未转股的可转债， 到期赎回价格为 110 元（含最后一期利息） 。 （ 2 ） 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1 ） 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （ 含 130% ） ； 2 ） 本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当 期应计利息的计算 公式为 IA=B × i × t/365 其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回 的可转债票面总金额； i 为可转债当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （ 算头不算尾 ） 。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13 、回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意 连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% ，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股 （ 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ） 、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转 债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ） 附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365 其中： IA 为当期应计利息； B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额； i 为可转债当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （ 算头不算尾 ） 。 14 、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股 而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 （ 含因可转债转股形 成的股东 ） 均参与当期股利分配，享有同等权益。 15 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行的申昊转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 55,000.00 万元的部分由主承销 商包销。 （ 2 ）发行对象 ① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2022 年 3 月 1 7 日（ T - 1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ② 网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16 、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所系统网 上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。 17 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ） 债券持有人的权利 1 ） 依照其所持有 的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2 ） 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转 为公司股票； 3 ） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4 ） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券； 5 ） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6 ） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公 司债券本息； 7 ） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8 ） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作 为公司债权人的其他权利。 （ 2 ） 债券持有人的义务 1 ） 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2 ） 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3 ） 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4 ） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5 ） 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （ 3 ）债券持有人会议的权限范围 1 ）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债 券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券 本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条 款等； 2 ）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出 决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议； 3 ）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使 债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4 ）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6 ）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （ 4 ） 债券持 有人会议召开的情形 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券 持有人会议： 1 ） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约 定； 2 ） 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 3 ） 公司减资 （ 因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外 ） 、合并、分立、解散或者申请破产； 4 ） 公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 5 ） 担保人 （ 如有 ） 或担保物 （ 如有 ） 发生重大不利变化； 6 ） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7 ） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8 ） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的 其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1 ） 公司董事会提议； 2 ） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 书面提议； 3 ） 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 5 ）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《杭州申昊科技股份有限公司可转换 公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《 杭州申昊科技股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则 》规定的程序召集和召开，并对《 杭州申昊 科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 》规定的权限范围内的 事项依 法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有 权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募 集说明书》和《 杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 》的 规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未 参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 18 、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额 为 55,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于 以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金 1 余政 工出【 2020 】 20 号地块新型智能机器 人研发及产业化基地建设项目 48,410.96 38,867.01 2 补充流动资金 16,132.99 16,132.99 合计 64,543.95 55,000.00 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择 机先行投入募投项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后实际募集资金净 额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用 安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 （ 三 ） 募集资金规模和募集资金专项存储账户 1 、募集资金规模 本次可转换公司债券 发行 总额 为 人民币 55,000.00 万元。 2 、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理制度 ， 本次发行可转债的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 （ 四 ） 本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （ 五 ） 债券评级及担保情况 本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东 方金诚债评字 【 2 021 】 4 63 号信用评级报告，申昊科技主体信用等级为 A+ ，本次债券信用等 级为 A+ 。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （ 六 ）本次可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本 次 债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证 券的监督。 在本次债券存续期内， 华泰联合证券 应当勤勉尽责，根据相关法律法 规、规范性文件及自律规则 、 《募集说明书》 《受托管理协议》 及《可转换公司债 券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券 视作同意 华泰联合 证券 作为本次债券的受托管理人，并视作同意 《受托管理协议》 项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （七） 违约责任及争议解决机制 1 、违约的情形 以下事件构成本 次债券 项下的违约事件： （ 1 ） 公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息 ； （ 2 ） 公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期 未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计净资产 5% 以上，且可 能导致本次债券发生违约的 ； （ 3 ） 公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占公司合并报表 相应科目 30% 以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00 万元且达到母公司最近一期经审计 净资产 5% 以上，且可能导致本次债券发生违约的 ； （ 4 ） 公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可 证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管 / 接管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序的 ； （ 5 ） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性 的 ； （ 6 ） 公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公 司偿债能力面临严重不确定性的； （ 7 ）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （ 8 ）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》的陈述与保证、未能 按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责 以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（ 20 ） 个连续工作日仍未得到纠正； （ 9 ）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2 、违约责任的承担方式 （ 1 ） 发生上述所列违约事件时， 根据债券持有人会议规则的约定，有表决 权的债券持有人可以通过债券持 有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司， 宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （ 2 ）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了 以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公 司，宣布取消加速清偿的决定： 1 ）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和： ① 债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ② 所有迟付的利息； ③ 所有到期应付的本金； （未完）  |