中复神鹰:中复神鹰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:中复神鹰:中复神鹰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 10,000.00万股 人民币普通股（ A股），占发行后总股本的比例不低于 10%； 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2022年 3月 24日 拟上市的交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本不超过 90,000万股 保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商中国国际金融股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年 3月 16日 1-1-2 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需要特别关注的公司风险和其他重要 事项，本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （一）向关联方采购机器设备的风险 基于保护公司核心利益等因素的考虑，公司不宜从其他方采购聚合釜、纺丝 机等公司拥有核心工艺技术的关键设备，同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备 仅向公司销售。2020年、2021年 1-6月，因西宁万吨碳纤维项目建设需要，公 司向关联方江苏鹰游采购机器设备及安装、报检服务金额分别为 28,367.14万元、 9,722.60万元。截至 2021年 6月末，公司预计 2021年下半年至 2023年将就 西宁万吨碳纤维项目、年产 14,000吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天 高性能碳纤维及原丝试验线项目向江苏鹰游进行碳纤维设备相关采购，采购金额 预计约为 10.54亿元。若未来公司向江苏鹰游采购机器设备的关联交易定价不公 允或不合理，有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。 （二）技术升级迭代风险 公司的主要产品为碳纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压 力容器、碳/碳复合材料、交通建设等领域。碳纤维产业具有显著的技术密集型 特征，公司目前主营业务的发展和竞争优势的保持均依赖于公司高性能碳纤维的 工艺技术和产业化应用。报告期内，发行人符合《重点新材料首批次应用示范指 导目录（2019年版）》限定的碳纤维性能要求、应用领域的产品收入分别为 4,367.13万元、9,594.07万元、13,844.19万元、8,994.46万元，占营业收入的 比例分别为 14.18%、23.11%、26.01%、23.60%，占比相对较低。 目前，国内碳纤维技术升级主要集中在更高强度（如 T1100级别）和更高 模量（如 M55级别）碳纤维制备工艺的研发和工程化应用，以及更高制备效率 （如高速纺丝和大丝束）。 2021年 6月末，研发人员占员工总数比例为 2.16%， 2018年度、 2019年度、 2020年度、2021年 1-6月的研发投入占收入的比例分 1-1-3 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 别为 3.74%、2.70%、3.23%和 4.19%，研发人员和研发投入相对不高，技术开 发具有不确定性，如果公司不能加强研发资源投入和布局，及时把握行业技术发 展趋势，或市场上出现在成本、质量、应用等方面更具优势的新型碳纤维产品， 可能对公司未来生产经营产生不利影响。 （三）内控风险 报告期内发行人存在“转贷”、无真实交易背景的票据融资、第三方回款、 现金交易、个人卡收付等内控缺陷，发行人已经根据辅导机构的建议进行整改。 其中“转贷”分为两种情形：一种为通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应 商或指定第三方将取得的银行贷款归还给公司的情形，2018年、2019年、2020 年、2021年 1-6月涉及金额分别为 28,145.00万元、19,435.00万元、24,320.00 万元及 0.00万元，上述转贷对应的借款截至 2020年 12月末公司均已清偿完毕， 不存在逾期还款的情形；另一种为协助关联方取得银行贷款后，再将取得的银行 贷款归还给关联方的转贷情形，2018年、2019年、2020年、2021年 1-6月涉 及金额分别为 1,000.00万元、460.00万元、 8,000.00万元及 0.00万元，上述 转贷对应的借款截至本招股意向书签署日关联方均已清偿完毕，不存在逾期还款 的情形。公司在 2020年 12月 31日后未再发生银行转贷行为。 目前公司属于快速发展阶段，正在建设西宁万吨碳纤维项目、西宁年产 1.4 万吨高性能碳纤维及配套原丝项目等多个生产建设及研发项目。上述项目建设后， 公司资产和业务规模将进一步扩大，对人力资源管理、市场营销、财务管理、质 量管理及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加，公司的内控管理要求将进一 步提高，如果公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资 产实施有效的管理，不能培养、引进或留住高素质人才以满足公司规模扩张的需 要，内控制度建设、执行要求不能与扩张后的规模相匹配，将对公司经营和持续 发展产生不利影响。 （四）原材料和能源价格波动风险 公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。 丙烯腈为石油化工产品，市场价格受国际石油价格波动影响较大。报告期内，公 司丙烯腈采购单价分别为 1.37万元/吨、1.06万元/吨、 0.77万元/吨、 1.28万元 1-1-4 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 /吨，报告内采购单价大幅波动。以 2020年度公司主营业务毛利率 43.15%为基 准测算，若包括丙烯腈在内的直接材料价格上涨 5%，公司主营业务毛利率将下 降 2.84个百分点。天然气、电力、蒸汽等价格由政府统一调控，价格相对稳定。 如果未来公司主要原材料和能源价格大幅上升，可能会对公司经营业绩产生不利 影响。 （五）公司主要资产抵押的风险 因中国建材集团为发行人及其子公司与相关银行贷款人的借款合同项下的 贷款合同提供最高额度不超过人民币 22亿元的担保，发行人以生产设备、 14项 房屋建筑物及 4宗土地向中国建材集团作出抵押形成反担保。截至 2021年 6月 末，被抵押生产设备的账面净值 10,890.46万元，占当期末生产设备账面净值的 比例为 14.04%。截至本招股意向书签署之日，被抵押房屋建筑物面积占公司总 房屋建筑物面积的比例为 11.40%，被抵押土地面积占全部土地面积的比例为 41.32%。被抵押土地、房产为公司研发、生产、销售和管理等日常经营活动的 主要经营场所，被抵押机器设备中涉及的在用碳化生产线为公司生产活动的主要 设备，属于公司经营的关键性资产。上述担保范围涵盖了西宁万吨碳纤维项目建 设贷款，公司拟以该项目土地、房产及设备作为抵押物向中国建材集团作出反担 保。若未来公司经营情况恶化，未按约定向为公司提供保证担保银行借款的相关 银行金融机构履行还款义务且导致中国建材集团实际履行了担保责任时，存在中 国建材集团按合同约定处置公司已抵押资产的风险。 （六）市场竞争加剧的风险 当前国内碳纤维市场竞争格局仍然以国外进口碳纤维为主，2020年国内碳 纤维市场中进口碳纤维销量占比为 62.30%，主要境外碳纤维企业包括日本东丽 （TORAY）、日本东邦（ TOHO）、日本三菱丽阳（ MITSUBISHI）、美国赫氏 （HEXCEL）、美国卓尔泰克（ ZOLTEK）、德国西格里（ SGL）等。近年来， 受国外进出口政策限制及新冠疫情的影响，国内碳纤维市场中的进口碳纤维占有 率有所下降，2020年市场占有率较 2019年下降 6个百分点。受国内碳纤维市 场需求快速增长和国外碳纤维供给难度增加的影响，国内碳纤维生产企业扩产意 愿强烈，预计国内碳纤维企业的整体产能将进一步增加。如果未来碳纤维的进口 供给和国产供给大幅提升，导致国内碳纤维市场竞争加剧，可能会对公司的市场 1-1-5 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 地位、业务发展及盈利能力造成不利影响。 （七）公司股东鹰游集团持有公司股权全部质押的风险 截至本招股意向书签署日，公司股东鹰游集团以其持有的中复神鹰全部 23,999.0306万股股份向中国建材集团作出质押，作为中国建材集团向公司及子 公司神鹰西宁提供银行借款担保的反担保措施。相关银行借款合同目前正常履行 中，公司如期支付借款本金及利息，不存在无法清偿债务而导致被质押发行人股 份转让的风险。考虑到市场经营情况、宏观经济形势变动等外部因素带来的影响， 不排除未来因发行人无法偿还相关到期借款，导致中国建材集团按照合同约定处 置鹰游集团质押股权以及公司股权结构发生变动的风险。 二、其他重大事项提示 （一）公司报告期内受到环保处罚 2018年 8月 1日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》 （连环行罚字[2018]19号），公司二期年产 3,500吨聚丙烯腈原丝及 1,500吨 SYT45高性能碳纤维技术改造项目环境保护设施未经验收，原丝 6#生产线于 2016年 11月建成并投产至今，构成“建设项目需要配套建设的环境保护设施未 经验收，建设项目即投入生产”的环境违法行为，对公司给予罚款 30万元的行 政处罚。2018年 8月 16日，公司缴纳上述罚款 30万元。2019年 4月 10日， 连云港市生态环境局核发《信用修复决定书》（编号： 2019001），公司 2018 年因违反环保三同时制度受到行政处罚（连环行罚字 [2018]19号），罚款金额 30万元，公司已履行处罚决定；涉案项目已通过开发区环保局噪声、固废环保 “三同时”验收，并于 2018年 9月 30日组织专家进行废水、废气环保验收； 同意信用修复，该记录停发。2021年 3月 24日，连云港经济技术开发区管理 委员会出具说明，公司已经依法缴纳了罚款并完成整改，作为公司的日常监管机 构未发现公司因前述环境违法行为导致环境污染事故、重大人员伤亡、恶劣社会 影响等后果。 （二）公司资产减值 公司设立之初至 2012年，主要从事湿法 T300碳纤维的研发、生产，经过 自主研发，建成千吨 SYT35（T300级）碳纤维生产线并稳定生产。 2013年， 1-1-6 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 公司在国内率先突破了千吨级碳纤维原丝干喷湿纺工业化制造技术，建成了国内 首条千吨级干喷湿纺碳纤维产业化生产线，公司从经济效益角度出发，决定不再 从事湿法 T300碳纤维的生产，导致部分生产线和设备闲置。公司对于确定不再 使用的设备，报告期初计提 10,586.03万元资产减值准备，对通过改造后可以继 续使用的生产设备制定了改造计划。2020年，受疫情影响，公司对前述生产线 的改造计划严重滞后，随着西宁万吨碳纤维项目的顺利推进，闲置设备的改造计 划必要性不足，公司对闲置的固定资产和在建工程计提 5,268.75万元减值准备。 （三）财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 1、财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营 模式未发生重大变化，利润较高的业务领域销售规模不断提高，主要供应商合作 情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处碳纤维行业及市场发展情 况较好，未出现重大不利变化。 2、财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。天职国际对公司 2021 年度财务报表，包括 2021年 12月 31日合并及母公司的资产负债表，2021年 7-12月和 2021年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表以及相 关财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022] 2096号《审阅报告》。 发行人会计师认为： ―我们审阅了后附的中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简 称“贵公司”）财务报表，包括 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年 7-12月和 2021年度的合并及母公司利润表、2021年 7-12月和 2021 年度合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。根据我们的审阅，我们没有注 意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所 有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流 量。‖ 公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况 如下： 1-1-7 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 单位：万元 项目 2021年末 2020年末变动率 资产合计 372,418.50 215,194.89 73.06% 负债合计 248,886.47 119,535.48 108.21% 所有者权益合计 123,532.03 95,659.41 29.14% 归属于母公司的所有者权益合 计 123,532.03 95,659.41 29.14% 项目 2021年度 2020年度变动率 营业收入 117,343.74 53,230.51 120.44% 营业利润 29,628.81 8,432.64 251.36% 利润总额 29,514.46 8,523.18 246.28% 净利润 27,872.61 8,523.18 227.02% 归属于母公司股东的净利润 27,872.61 8,523.18 227.02% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 25,761.34 6,853.80 275.87% 经营活动现金流入小计 131,471.01 57,568.59 128.37% 经营活动现金流出小计 102,083.75 34,236.39 198.17% 经营活动产生的现金流量净额 29,387.26 23,332.19 25.95% 项目 2021年 7-12月 2020年 7-12月 （未经审计或审阅） 变动率 营业收入 79,236.72 27,597.90 187.11% 营业利润 17,473.95 6,576.08 165.72% 利润总额 17,349.96 6,905.66 151.24% 净利润 15,793.94 6,905.66 128.71% 归属于母公司股东的净利润 15,793.94 6,905.66 128.71% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 15,475.03 5,295.18 192.25% 经营活动现金流入小计 82,296.22 36,692.35 124.29% 经营活动现金流出小计 64,126.73 20,964.36 205.88% 经营活动产生的现金流量净额 18,169.49 15,727.99 15.52% 截至 2021年 12月末，公司资产总额为 372,418.50万元，较 2020年末增 长 73.06%，2021年末公司负债为 248,886.47万元，较 2020年末增长 108.21%， 主要系 2021年神鹰西宁的碳纤维生产线建设投产增加的资产和负债所致；所有 1-1-8 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 者权益总额为 123,532.03万元，较 2020年末增长 29.14%，主要是公司 2021 年经营业绩所带来的利润增长所致。 公司 2021年度营业收入为 117,343.74万元，同比增长 120.44%，主要原 因是近年来国内下游客户对碳纤维的需求持续增长，碳纤维及其复合材料应用领 域快速拓展，带动公司相关产品的销售数量和销售单价不断提高。同时，随着 2021年神鹰西宁万吨碳纤维项目的陆续投产， 2021年公司碳纤维产品的产销量 同比持续增加，带动碳纤维产品的销售收入进一步增长。公司 2021年度净利润 为 27,872.61万元，同比增加 227.02%，增长幅度大于营业收入同期增长幅度， 主要系公司 2020年度计提 5,268.75 万元的资产减值损失所致。公司 2021年度 经营活动产生的现金流量净额为 29,387.26万元，同比增加 25.95%，增长幅度 小于净利润同期增长幅度，除 2020年计提 5,268.75 万元的资产减值损失外， 主要系西宁碳纤维生产线开始投产，神鹰西宁原材料备货增加，公司购买商品、 接受劳务支付的现金增长较多所致。 公司 2021年 7-12月营业收入为 79,236.72万元，同比增长 187.11%，主 要原因是近年来国内下游客户对碳纤维的需求持续增长，碳纤维及其复合材料应 用领域快速拓展，带动公司相关产品的销售数量和销售单价不断提高。同时，随 着 2021年神鹰西宁万吨碳纤维项目的陆续投产， 2021年公司碳纤维产品的产 销量同比持续增加，带动碳纤维产品的销售收入进一步增长。公司 2021年 7-12 月经营活动产生的现金流量净额为 18,169.49万元，同比增加 15.52%，增长幅 度小于净利润同期增长幅度，主要系西宁碳纤维生产线开始投产，神鹰西宁原材 料备货增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金增长较多所致。 3、2022年第一季度业绩预计情况 公司 2022年经营情况良好，预计 2022年第一季度业绩较上年同期实现增 长。预计 2022年第一季度公司营业收入为 40,000.00万元至 45,000.00万元， 较上年同期增长 186.37%至 222.16%；归属于母公司股东的净利润为 8,000.00 万元至 9,000.00万元，较上年同期增长 106.93%至 132.8%；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 7,500.00万元至 8,500.00万元，较上年同比 增长 106.16%至 133.64%。 1-1-9 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 上述 2022年第一季度财务数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审 阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 1-1-10 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 发行概况 .......................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、特别风险提示 ................................................................................................3 二、其他重大事项提示 ........................................................................................6 目录..........................................................................................................................11 第一节释义 ...............................................................................................................15 一、普通术语 ......................................................................................................15 二、专业术语 ......................................................................................................17 第二节概览 ...............................................................................................................19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ..................................................19 二、本次发行概况 ..............................................................................................19 三、发行人的主要财务数据和财务指标 ..........................................................21 四、发行人的主营业务经营情况 ......................................................................22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ..................23 六、发行人符合科创板定位相关情况 ..............................................................25 七、发行人选择的上市标准 ..............................................................................27 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ......................................................27 九、募集资金用途 ..............................................................................................27 第三节本次发行概况 ...............................................................................................29 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................29 二、与本次发行有关的机构和人员 ..................................................................30 三、发行人与中介机构的关系 ..........................................................................33 四、有关本次发行上市的重要日期 ..................................................................33 第四节风险因素 .......................................................................................................33 一、技术风险 ......................................................................................................37 二、经营风险 ......................................................................................................38 三、内控风险 ......................................................................................................40 1-1-11 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 四、财务风险 ......................................................................................................41 五、法律风险 ......................................................................................................42 六、发行失败的风险 ..........................................................................................43 七、募集资金投资项目风险 ..............................................................................43 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................44 一、发行人基本情况 ..........................................................................................44 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ..............................44 三、报告期内的重大资产重组情况 ..................................................................52 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................52 五、发行人的股权结构 ......................................................................................52 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况 ..................................................53 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ..................................................55 八、发行人股本情况 ..........................................................................................62 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..........................................64 十、发行人员工情况 ..........................................................................................83 第六节业务与技术 ...................................................................................................88 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ..............................................88 二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................102 三、发行人所处行业发展概况 ........................................................................107 四、发行人产品的市场地位和技术水平 ........................................................112 五、发行人的销售情况和主要客户 ................................................................123 六、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................126 七、发行人与同行业可比公司的比较情况 ....................................................129 八、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 ........................................135 九、发行人技术和研发情况 ............................................................................150 十、发行人境外生产经营及拥有资产情况 ....................................................180 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................181 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ....................................................181 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................194 三、发行人特别表决权股份或类似安排情况 ................................................200 1-1-12 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 四、发行人协议控制架构情况 ........................................................................200 五、公司内部控制制度情况 ............................................................................200 六、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 ............................201 七、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................202 八、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ....................................203 九、同业竞争 ....................................................................................................204 十、关联方及关联关系 ..........................................212 十一、关联交易 ................................................219 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................238 一、发行人报告期财务报表 ............................................................................238 二、注册会计师审计意见 ................................................................................242 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................244 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................245 五、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生影响的主要因素分析 ....245 六、重要会计政策和会计估计 ........................................................................247 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表 ....................................................276 八、报告期内相关税收情况 ............................................................................277 九、分部信息 ....................................................................................................278 十、报告期内公司主要财务指标 ....................................................................279 十一、经营成果分析 ........................................................................................281 十二、资产质量分析 ........................................................................................305 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................324 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并 等事项................................................................................................................340 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼 等事项................................................................................................................340 十六、盈利预测 ................................................................................................341 十七、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 ........................341 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................345 一、募集资金运用概况 ....................................................................................345 1-1-13 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 二、募集资金运用具体情况 ............................................................................346 三、公司未来发展规划 ....................................................................................358 第十节投资者保护 .................................................................................................363 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................363 二、股利分配政策 ............................................................................................364 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................................366 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................366 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................367 六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 ................367 第十一节其他重要事项 .........................................................................................388 一、重大合同 ....................................................................................................388 二、公司对外担保情况 ....................................................................................395 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................397 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关 立案调查、被中国证监会立案调查的情况....................................................397 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ........................................397 第十二节声明 .........................................................................................................398 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................398 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................400 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................401 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................402 五、发行人律师声明 ........................................................................................403 六、审计机构声明 ............................................................................................404 七、资产评估机构声明 ....................................................................................405 八、验资机构声明 ............................................................................................406 九、验资复核机构声明 ....................................................................................408 十、联席主承销商声明 ....................................................................................409 第十三节附件 .........................................................................................................410 一、附件 ............................................................................................................410 二、查阅时间和地点 ........................................................................................410 1-1-14 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 第一节释义 除非特别提示，本招股意向书的下列词语或简称含义如下： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 中复神鹰 指 中复神鹰碳纤维股份有限公司，由中复神鹰碳纤维有限责任 公司整体变更设立而成，一家依据中国法律设立并有效存续 的股份有限公司 神鹰有限指中复神鹰碳纤维有限责任公司，系发行人前身 神鹰新材料指连云港神鹰新材料有限责任公司，系发行人前身曾用名 工程中心指 江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司，系发行人全资子公 司 神鹰西宁指中复神鹰碳纤维西宁有限公司，系发行人全资子公司 神鹰上海指中复神鹰（上海）科技有限公司，系发行人全资子公司 中国建材集团指中国建材集团有限公司，系发行人实际控制人 中国建材股份、 中国建材 指 中国建材股份有限公司（03323.HK），系中国复材之母公 司 中联投指中建材联合投资有限公司，系发行人股东 中国复材指中国复合材料集团有限公司，系发行人股东 鹰游集团指 连云港鹰游纺机集团有限公司，曾用名连云港鹰游纺机有限 责任公司 江苏鹰游指江苏鹰游纺机有限公司，系发行人股东鹰游集团子公司 连工投指连云港市工业投资集团有限公司，系发行人股东 奥神集团指江苏奥神集团有限责任公司，系发行人原股东 日本东丽、TORAY指 东丽（TORAY）株式会社，世界著名的以有机合成、高分 子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业 日本东邦、TOHO指 Toho Tenax，日本帝人集团（Teijin Group）旗下的碳纤维 业务核心公司 日本三菱丽阳、 MITSUBISHI 指日本三菱丽阳株式会社 美国赫氏、HEXCEL指美国 Hexcel公司 美国卓尔泰克、 ZOLTEK 指 Zoltek Companies, Inc. 德国西格里、SGL指德国西格里集团（SGL Group） 光威复材指威海光威复合材料股份有限公司 中简科技指中简科技股份有限公司 恒神股份指江苏恒神股份有限公司 西宁万吨碳纤维项目指西宁万吨高性能碳纤维及配套原丝项目 A股指境内上市的人民币普通股 1-1-15 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 工信部原材料工业司指中华人民共和国工业和信息化部原材料工业司 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 科技部指中华人民共和国科学技术部 国防科工局指国家国防科技工业局 国家认监委指中国国家认证认可监督管理委员会 国家标准委指国家标准化管理委员会 本次发行指 本次向社会公众公开发行不超过 10,000万股人民币普通股 （A股）股票的行为 保荐机构、保荐机构（主 承销商）、国泰君安证 券 指国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、 中金公司 指中国国际金融股份有限公司 发行人律师、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所 申报会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司 东方农商行指连云港东方农村商业银行 邮储银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司 中国银行指中国银行股份有限公司 华夏银行指华夏银行股份有限公司 招商银行指招商银行股份有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 兴业银行指兴业银行股份有限公司 农业银行指中国农业银行股份有限公司 江苏银行指江苏银行股份有限公司 元指人民币元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》 1-1-16 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 《股东大会议事规则》指《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会议事规则》 报告期、最近三年一期指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月 二、专业术语 碳纤维指 聚丙烯腈（ PAN）（或沥青、粘胶）等有机纤维在高温环境下 裂解碳化形成的含碳量高于 90%的碳主链结构无机纤维 高性能碳纤维指 高强型碳纤维、高强中模型碳纤维、高模型碳纤维及高强高模 型碳纤维。根据《重点新材料首批次应用示范指导目录（ 2019 年版）》《战略新兴产业分类（2018）》对高性能碳纤维的 性能指标要求，对于高强型碳纤维拉伸强度≥4,500MPa，拉 伸模量≥230GPa；高强中模型碳纤维拉伸强度≥4,500MPa， 拉伸模量≥260GPa；高模型碳纤维拉伸强度≥3,500MPa，拉 伸模量≥400GPa，或者拉伸强度≥4,200MPa，拉伸模量 ≥377GPa；高强高模型碳纤维拉伸强度 ≥4,000MPa，拉伸模 量≥350GPa 石墨纤维指 将碳纤维在 2,000-3,000℃的温度下进行石墨化处理得到的含 碳量高于 99%的具有层状六方晶格石墨结构的纤维 丙烯腈指 无色透明液体，有核桃仁味，略带刺激性，易燃、易爆、剧毒。 三大合成材料（纤维、橡胶、塑料）的重要原料，主要用于生 产聚丙烯腈纤维（腈伦）、 ABS塑料、AS塑料、丙烯酰胺等 聚丙烯腈、PAN指由单体丙烯腈经自由基聚合反应而得到 拉伸强度指 材料产生最大均匀塑性变形的应力（在拉伸试验中，试样直至 断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度，其结果以 MPa 表示） 拉伸模量、拉伸弹性 模量、弹性模量 指 材料在拉伸时的弹性，其值为将材料沿中心轴方向拉伸单位长 度所需的力与其横截面积的比 拉伸断裂度指指试样在拉断时的位移值与原长的比值 体密度指物质每单位体积内的质量 MPa指压强单位（1MPa=106Pa），单位面积所能承受的压力 GPa指压强单位（1GPa=109Pa），单位面积所能承受的压力 T值指 表示碳纤维拉伸强度，有 T300、T700、T800、T1000、T1100 等，数量越大代表强度越高 M值指 表示碳纤维的拉伸模量，如 M40、M60等，数值越大代表模 量越高 丝束大小指 每束碳纤维里面含的单丝数量表示大小，有 1K，3K，6K，12K， 24K，48K等，一般认为 40K以上称大丝束 CV值指变异系数，是衡量碳纤维质量稳定性的关键指标 湿纺、湿法指 碳纤维原丝制备工艺，是指纺丝液经喷丝孔喷出后直接进入凝 固浴进行双扩散、相分离和形成丝条的方法 干喷湿纺、干喷湿法指 碳纤维原丝制备工艺，又称干湿法，是指纺丝液经喷丝孔喷出 后，先经过空气层，再进入凝固浴进行双扩散、相分离和形成 丝条的方法，经过空气层发生的物理变化有利于形成细特化、 1-1-17 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 致密化和均质化的丝条 复合材料指 由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法， 在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长 补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料 而满足各种不同的要求 碳纤维复合材料指 碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成的结构材料简称 碳纤维复合材料 碳/碳复合材料指由碳纤维及其织物增强碳基体所形成的高性能复合材料 本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-18 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 中复神鹰碳纤维股份有限公 司 成立日期 2006年 3月 2日 注册资本 80,000.00万元法定代表人张国良 注册地址 连云港经济技术开发区大浦 工业区南环路北 主要生产经营 地址 连云港经济技术开发区 大浦工业区南环路北 控股股东中建材联合投资有限公司实际控制人中国建材集团有限公司 行业分类 C28 化学纤维制造业 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人国泰君安证券股份有限公司主承销商 国泰君安证券股份有限 公司 发行人律师北京市嘉源律师事务所联席主承销商 中国国际金融股份有限 公司 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 北京国融兴华资产评估 有限责任公司 保荐人（主承 销商）律师 广东信达律师事务所 验资机构/验 资复核机构 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过 10,000.00万 股 占发行后总股本比 例 不低于 10% 其中：发行新股数量 不超过 10,000.00万 股 占发行后总股本比 例 不低于 10% 股东公开发售股份数量不适用 占发行后总股本比 例 - 发行后总股本不超过 90,000.00万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 1-1-19 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 1.35元/股（按 2021 年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者 权益除以本次发行前 总股本计算） 发行前每股收益 0.09元/股（按 2020年经审计、 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 的净利润除以本 次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按 2021 年 6月 30日经审计的 归属于母公司股东的 净资产加上本次募集 资金净额之和除以本 次发行后总股本计算） 发行后每股收益 【】元/股（按 2020 年经审计的、扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工拟通过资产管理计划参与本次公 开发行的战略配售，预计认购数量合计不超过本次公开发行数量 的 10.00%，即 1,000.00万股，同时参与认购规模上限不超过 29,999.22万元（包含新股配售经纪佣金）。资产管理计划获配 股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所 上市之日起开始 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略 配售，初始跟投比例为本次公开发行数量的 4%，即初始跟投数 量为 400.00万股。具体比例和金额将在发行价格确定后明确。 国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限 为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发 行手续费等由公司承担 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目 募集资金投资项目 航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目 碳纤维航空应用研发及制造项目 补充流动资金 1-1-20 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 发行费用概算 （1）承销费及保荐费：保荐费为 70.00万元；募集资金总额在 5亿元以内，承销费率为 8%；募集资金总额在 5亿元以上（含 5亿），10亿元以下（不含 10亿）时，承销费率为 7%；募集 资金总额在 10亿元以上（含 10亿）， 15亿元以下（不含 15 亿）时，承销费率为 6%；募集资金总额在 15亿元以上（含 15 亿）时，承销费率为 5%；承销费已包含保荐费。 （2）审计、验资费：820.75万元。 （3）律师费：415.09万元。 （4）用于本次发行的信息披露费用：419.81万元。 （5）发行手续费等其他费用：71.60万元。 本次发行各项费用除承销费及保荐费外均为不含增值税金额，各 项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。发行手续费中暂 未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净 额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续 费。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022年 3月 16日 初步询价日期 2022年 3月 21日 刊登发行公告日期 2022年 3月 23日 申购日期 2022年 3月 24日 缴款日期 2022年 3月 28日 股票上市日期本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市 三、发行人的主要财务数据和财务指标 项目 2021年 6月 30日 /2021年 1-6月 2020年 12月 31 日/2020年度 2019年 12月 31 日/2019年度 2018年 12月 31 日/2018年度 资产总额（万元） 298,765.45 215,194.89 116,873.26 94,527.33 归属于母公司所有者权 益（万元） 107,738.08 95,659.41 67,136.23 24,518.13 资产负债率（母公司） 35.56% 29.39% 39.70% 74.34% 资产负债率（合并） 63.94% 55.55% 42.56% 74.06% 营业收入（万元） 38,107.02 53,230.51 41,509.77 30,794.74 净利润（万元） 12,078.67 8,523.18 2,615.11 -2,447.99 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 12,078.67 8,523.18 2,615.11 -2,447.99 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 10,286.31 6,853.80 341.13 -4,945.32 基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 -- 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 -- 加权平均净资产收益率 11.88% 11.94% 7.30% -9.51% 1-1-21 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 11,217.77 23,332.19 5,999.16 -2,846.21 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入的 比例 4.19% 3.23% 2.70% 3.74% 四、发行人的主营业务经营情况 中复神鹰是一家专业从事碳纤维研发、生产和销售的国家高新技术企业，对 外销售产品主要为碳纤维。碳纤维具有出色的力学性能和化学稳定性，密度比铝 低、强度比钢高，是目前已大量生产的高性能纤维中具有最高的比强度和最高的 比模量的纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压力容器、碳 /碳 复合材料、交通建设等领域。 碳纤维的核心技术为原丝制备技术，经过长期的技术研究和工程化实践，国 际上形成了湿法纺丝和干喷湿法纺丝两种原丝制备工艺。干喷湿纺工艺具有碳纤 维表面缺陷少、拉伸性能和复合材料加工工艺性能优异、纺丝速度快等优点，国 际上日本东丽和美国赫氏率先实现了干喷湿纺工艺的突破，形成了成熟的干喷湿 纺碳纤维产品。公司经过多年自主研发和技术创新，于 2013年在国内率先突破 了千吨级碳纤维原丝干喷湿纺工业化制造技术，建成了国内首条千吨级干喷湿纺 碳纤维产业化生产线。由于干喷湿纺工艺技术难度较大，目前世界上仅少量企业 掌握该生产技术并形成成熟的碳纤维产品，国内绝大部分碳纤维制造企业仍以湿 法碳纤维产品为主。2018年 1月，公司“干喷湿纺千吨级高强 /百吨级中模碳纤 维产业化关键技术及应用”成果荣获 2017年度国家科学技术进步一等奖，为国 内碳纤维领域唯一获得该项殊荣的企业，奠定了公司在国内碳纤维领域的技术领 先地位。公司曾获中国工业经济联合会颁发的中国工业大奖表彰奖，三次获中国 纺织工业联合会颁发的“纺织之光”科技进步一等奖，一次获中国纺织工业联合 会颁发的中国纺织行业专利奖金奖。公司注重核心技术的专利保护，不断构建完 善知识产权体系，截至本招股意向书签署日，公司已拥有 67项专利，其中发明 专利 26项，实用新型专利 41项。 基于成熟的干喷湿纺产业化技术体系，公司实现了高性能碳纤维规模化生产 和批量供应市场，自设立以来累计向市场供应碳纤维超 2万吨。根据中国化学纤 维工业协会统计，2020年度国产碳纤维总产量 1.80万吨，公司 2020年碳纤维 1-1-22 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 产量 3,777.21吨，占国内总碳纤维产量的比例达 20.98%，排名国内碳纤维产量 第二位；2020年度国内碳纤维总消费量达 4.88万吨，公司 2020年碳纤维国内 销量 3,625.28吨，市场占有率达 7.43%。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 （一）公司技术先进性与研发产业化情况 中复神鹰经过十几年的技术研发，突破了超大容量聚合、干喷湿纺纺丝、快 速均质预氧化碳化等核心技术工艺，系统掌握了碳纤维 T300级、T700级、T800 级、M30级、M35级千吨级技术和M40级、T1000级百吨级技术，建成了国内首 条具有自主知识产权的千吨级干喷湿纺碳纤维产业化生产线。公司不断突破碳纤 维的技术瓶颈，主要项目及相关产品的技术鉴定成果如下： 时间项目名称技术鉴定组织机构鉴定结果 2010年 千吨规模T300级 原丝及碳纤维国产 化关键技术与装备 中国纺织工业 协会 公司千吨T300碳纤维项目建立了完 整的企业标准，全部装备实现了国产 化，打破了国外技术和装备封锁，综 合技术达到国际先进水平 2013年 干喷湿纺GQ45高 性能碳纤维工程化 关键技术及设备研 发项目 中国纺织工业 联合会 在国内率先突破了千吨级碳纤维原 丝干喷湿纺工业化制造技术，总体技 术达到国内领先水平，产品达到了国 际同类产品先进水平 2015年 千吨级高强型、高 强中模型干喷湿纺 高性能碳纤维关键 技术及产业化项目 中国纺织工业 联合会 在国内率先建成了基于干喷湿纺工 艺的碳纤维生产线，实现了连续稳定 运行，项目具有自主知识产权，总体 技术达到国内领先水平，产品性能与 国际同类产品相当 2019年 QZ6026超高强度 碳纤维百吨级工程 化关键技术 中国纺织工业 联合会 在国内率先建成了基于干喷湿纺工 艺的百吨级超高强度 QZ6026（T1000G级）碳纤维生产线，实现 了连续稳定运行，项目总体技术达到 国际先进水平 2021年 万吨级干喷湿纺高 强型碳纤维关键技 术及产业化 中国纺织工业 联合会 项目建成了万吨规模干喷湿纺高性 能碳纤维生产基地，产品已广泛应用 于氢能、太阳能、风能等新兴战略领 域，总体技术达到国际先进水平 公司在碳纤维的主要工艺段的技术先进性具体如下： 1、聚合工艺阶段：研发了干喷湿纺纺丝原液聚合物配方和制备技术和大容 量 60m3专用聚合釜和匹配聚合工艺，实现了单套 5,000吨/年 PAN原液的稳定 化均质化制备。 1-1-23 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 2、干喷湿纺纺丝工艺阶段：研发了干喷湿纺凝固成型核心技术、高压蒸汽 高倍牵伸技术和多纺位均质纺丝技术，成功实现了高取向、低缺陷高品质 PAN 原丝的高效制备，纺丝速度达到 400m/min，单线规模达到 5,000吨/年。 3、预氧化、碳化工艺阶段：研发了干喷湿纺高性能碳纤维高效预氧化技术、 快速碳化技术，高强型碳纤维和中模型碳纤维性能与国际同类产品相当，单线规 模达到 2,000吨/年（12K）。 公司依托核心技术形成了丰富的碳纤维产品，产品型号已基本实现对行业龙 头日本东丽的主要碳纤维产品型号的对标，实现了对高强型、高强中模型、高强 高模型等类别碳纤维的品种覆盖。 公司位于连云港的生产基地现有产能规模 3,500吨/年，目前已满负荷运转。 由全资子公司神鹰西宁实施的西宁万吨碳纤维项目预计将于 2022年 3月份全部 建成，并根据聚合、纺丝、碳化线的产能匹配及库存情况分步投产，该项目投产 后进一步扩大公司的产能，提升公司产业化水平。 公司依靠核心技术开展业务经营，主营业务收入均来自于碳纤维销售。报告 期内，公司核心技术产品收入分别为 30,319.32万元、41,110.25万元、52,751.30 万元和 37,937.14万元，占营业收入的比重分别为 98.46%、99.04%、99.10% 和 99.55%。 （二）未来发展战略 公司始终秉承“创新、融合、奋进、责任”的核心价值观与“让世界感受碳 纤维力量”的企业使命，致力于打造具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业。 公司通过对宏观经济和碳纤维行业发展现状，以及对竞争态势、行业标杆和 竞争对手的分析及预测，明确将“高端化、规模化、绿色化”作为公司的战略定 位。集中技术力量研发突破新一代高强、高模的高性能碳纤维，在生产装备的先 进性、自动化、智能化等方面加大投入，进一步提高生产效率、扩大产能规模， 提升规模优势，增强核心竞争力；通过优化生产方式，不断转型升级，创建资源 节约型企业。持续保持国内碳纤维行业领先优势，成为航空航天领域的主力供应 商，成为风电叶片、压力容器、碳/碳复材和轨道交通等工业高端领域的最大供 应商，企业规模跻身世界碳纤维前列。 1-1-24 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 六、发行人符合科创板定位相关情况 （一）发行人行业属性符合科创板定位 公司专业从事碳纤维的研发、生产和销售，对外销售产品主要为碳纤维。按 照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局 颁布的《国民经济行业分类》（ 2017），公司主营业务属于“ C制造业”中的 子类“ C28化学纤维制造业”；按照国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录 （2019年本）（修正）》，公司主营业务及主要产品属于“鼓励类”之“二十 纺织”之“ 4、高性能纤维及制品的开发、生产、应用”；根据国家统计局颁布 的《战略性新兴产业分类（ 2018）》（国家统计局令第 23号），公司所处行业 属于“ 3新材料产业”中的“ 3.5.1.2高性能碳纤维及制品制造”。根据《上海证 券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域，公 司所处行业属于新材料领域，符合科创板定位要求。 （二）发行人符合科创板科创属性评价要求 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年 累计营业收入比例≥5%，或最近三 年累计研发投入金额≥6,000万元 □是 √否 最近三年累计研发投入占最近三年 累积营业收入比例 3.18%，最近三 年累积研发投入金额 3,991.86万 元 研发人员占当年员工总数的比例≥ 10% □是 √否 2021年 6月末，研发人员占员工 总数比例为 2.16% 形成主营业务收入的发明专利（含 国防专利）≥5项 √是□否 形成主营业务收入的产品涉及项发 明专利 22项 最近三年营业收入复合增长率≥ 20%，或最近一年营业收入金额≥3 亿 √是□否 最近三年营业收入复合增长率 31.47%，最近一年营业收入金额 53,230.51万元 发行人虽未达到《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第五条规定的相关指标要求，但符合第六条规定的第（二）款情形。 科创属性评价标准二是否符合发行人符合情况 作为主要参与单位或者核心技术人 员作为主要参与人员，获得国家自然 科学奖、国家科技进步奖、国家技术 发明奖，并将相关技术运用于主营业 务 √是 □否 中复神鹰作为第一完成单位、中复 神鹰核心技术人员作为主要完成人 员完成的“千吨级干喷湿纺高强 /中 模碳纤维产业化关键技术及应用 ” 项目，获得 2017年度国家科学技术 进步一等奖，并将相关技术运用于 公司的主营业务 1-1-25 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 1、发行人作为主要完成单位、发行人核心技术人员作为主要完成人员，获 得国家科技进步奖 2018年 1月，经中国纺织工业联合会推荐，发行人作为第一完成单位，与 东华大学作为第二完成单位、江苏鹰游纺机有限公司作为第三完成单位，共同研 发完成的―千吨级干喷湿纺高强/中模碳纤维产业化关键技术及应用‖项目，荣获 2017年度国家科学技术进步一等奖。该项目完成人共有 15人，包括公司 12人 和其他单位 3人，公司 12名完成人中包括 6名核心技术人员。 2、将相关技术运用于公司主营业务 根据中国纺织工业联合会对于该项目的推荐意见，碳纤维是国家安全、武器 装备亟需的关键战略物资，是国外长期技术封锁和产品垄断的敏感材料。该项目 立足自主创新，攻克了干喷湿纺碳纤维的核心技术难题，建成了国内首条完全具 有自主知识产权的年产 5,000吨干喷湿纺碳纤维原丝和千吨级高强/中模碳纤维 生产线，取得了一系列重大科技成果。 发行人作为第一完成单位，在该项目中作为主体单位，负责整体方案的制订、 关键设备的设计，通过超大容量聚合釜技术、高取向低缺陷原丝干喷湿纺高速纺 丝技术、快速预氧化技术、关键设备的自主研发与集成四大技术突破，开发了 2m幅宽千吨级碳化线工艺包，建成了 1,000吨/年规模化生产线，并实现了稳定 生产。主要技术创新包括：（1）创新开发了大容量聚合与均质化原液制备技术； （2）率先攻克了高强 /中模型碳纤维原丝干喷湿纺关键技术；（ 3）自主研制了 PAN纤维快速均值预氧化、碳化集成技术；（ 4）首次构建了自主的千吨级干喷 湿纺高强/中模碳纤维产业化体系。 报告期内，公司主营业务均来自于碳纤维产品销售，均属于核心技术产品收 入。报告期内，公司核心技术产品收入分别为 30,319.32万元、41,110.25万元、 52,751.30万元和 37,937.14万元，占营业收入的比重分别为 98.46%、99.04%、 99.10%和 99.55%。 综上所述，发行人作为主要完成单位、发行人核心技术人员作为主要完成人 员完成的―千吨级干喷湿纺高强/中模碳纤维产业化关键技术及应用‖项目，荣获 2017年度国家科学技术进步一等奖；该项目形成的相关技术构成了公司的核心 1-1-26 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 技术，公司通过不断的技术研发逐步形成并完善了四大核心技术体系，并将相关 技术运用到高性能碳纤维的研发生产过程中，报告期内公司核心技术产品收入占 比高于 98%。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 规定》第六条规定的第（二）款情形。 七、发行人选择的上市标准 发行人 2020年度合并报表营业收入为 53,230.51万元， 2020年度归属于 母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 6,853.80万元，结合 发行人可比公司在境内市场近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计 本公司发行后总市值不低于人民币 10亿元。 公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第一项之 上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入 不低于人民币 1亿元”。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 九、募集资金用途 公司本次募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资 金将投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称投资规模 拟使用募 集资金 实施主体 1 西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项 目 205,785.69 80,000.00神鹰西宁 2航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目 23,292.00 23,292.00中复神鹰 3碳纤维航空应用研发及制造项目 36,172.00 36,172.00神鹰上海 4补充流动资金 45,000.00 45,000.00 - 合计 310,249.69 184,464.00 - 本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，决定是否 以自有资金或银行贷款先行投入。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一 致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本 次发行上市实际募集资金（扣除发行费用后）低于项目的投资总额，公司将通过 1-1-27 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 自筹资金解决，来源包括公司自有资金、银行贷款等间接融资。如果实际募集资 金（扣除发行费用后）在满足拟投资项目的需求后尚有剩余，则剩余资金将用于 与主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金或根据监管机构的有关 规定使用。 募集资金投资项目具体情况请详见本招股意向书“第九节募集资金运用与 未来发展规划”相关内容。 1-1-28 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数、占发行后总股本 的比例 不超过 10,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于 10%； 本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 发行价格【】元/股 发行人高管、员工拟参与战 略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工拟通过资产管理计划参与本 次公开发行的战略配售，预计认购数量合计不超过本次公开 发行数量的 10.00%，即1,000.00万股，同时参与认购规模 上限不超过 29,999.22万元（包含新股配售经纪佣金）。资 产管理计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始 保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行 战略配售，初始跟投比例为本次公开发行数量的4%，即初 始跟投数量为400.00万股。具体比例和金额将在发行价格确 定后明确。国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的 股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个 月 发行前每股收益 0.09元/股（按 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 【】元 /股（按 2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 1.35元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股 东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元 /股（按 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司股 东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总 股本计算） 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2020年经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净 利润除以发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网 下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份 和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式余额包销 1-1-29 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 发行费用概算 （1）承销费及保荐费：保荐费为 70.00万元；募集资金总 额在 5亿元以内，承销费率为 8%；募集资金总额在 5亿元 以上（含 5亿）， 10亿元以下（不含 10亿）时，承销费率 为 7%；募集资金总额在 10亿元以上（含 10亿）， 15亿 元以下（不含 15亿）时，承销费率为 6%；募集资金总额 在 15亿元以上（含 15亿）时，承销费率为 5%；承销费已 包含保荐费。 （2）审计、验资费：820.75万元。 （3）律师费：415.09万元。 （4）用于本次发行的信息披露费用：419.81万元。 （5）发行手续费等其他费用：71.60万元。 本次发行各项费用除承销费及保荐费外均为不含增值税金 额，各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。发行 手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前 的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计 算并纳入发行手续费。 二、与本次发行有关的机构和人员 （一）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：0755-23976377 传真：0755-23970377 保荐代表人：冉洲舟、邱鹏 项目协办人：吴馨竹 项目经办人员：黄建花、刘怡平、黄龙威、张勇铖 （二）联席主承销商 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 1-1-30 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 项目经办人员：郭允、樊婧然、胡淑颖、林奎朴 （三）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408室 经办律师：晏国哲、吕丹丹 电话：010-66413377 传真：010-66412855 （四）保荐人（主承销商）律师 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 经办律师：魏天慧、封帆 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 （五）审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 经办注册会计师：陈柏林、李然、高淼 电话：025-66080671 传真：025-66080670 （六）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 1-1-31 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路 18号 23层 2507室 经办注册评估师：袁利勇、张鹤娜、刘学 电话：010-51667871 传真：010-82253743 （七）验资机构 /验资复核机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 经办注册会计师：陈柏林、李然、高淼 电话：025-66080671 传真：025-66080670 （八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-68870204 传真：021-58899400 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）保荐机构收款银行 户名：国泰君安证券股份有限公司 1-1-32 中复神鹰碳纤维股份有限公司招股意向书 账号：31050136360000001963 开户行：中国建设银行上海市分行营业部 住所：上海市黄浦区淮海中路 200号 三、发行人与中介机构的关系 截至 2021年 9月 17日，联席主承销商中金公司及其下属企业合计持有中 国建材股份（ 03323.HK）792,000股，约占中国建材股份（ 03323.HK）股份总 数的 0.0094%。上述情形为中金公司日常业务相关的市场化行为，与本次项目 承销无关联。 除上述情形外，截至本招股意向书签署日，本次发行的保荐人、承销机构、 证券服务机构不存在直接或间接持有发行人股份的情况，保荐人、承销机构、证 券服务机构的负责人、高级管理人员、经办人员与发行人不存在股权关系或其他 权益关系的情形。 四、有关本次发行上市的重要日期 发行安排日期 刊登初步询价公告日期 2022年 3月 16日 初步询价日期 2022年 3月 21日 刊登发行公告日期 2022年 3月 23日 申购日期 2022年 3月 24日 缴款日期 2022年 3月 28日 股票上市日期 本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易 所科创板上市 五、本次战略配售情况 （一）本次战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人 员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他战略投资者组（未完）  |