科伦药业:四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:科伦药业:四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：科伦药业 股票代码：002422 说明: 说明: 说明: 科伦标准logo 四川科伦药业股份有限公司 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. （住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构/主承销商/受托管理人 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\5e9673f6d26f4ea83b45e3e85653246.png （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔 细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本 次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出 了相应的安排。根据中诚信国际出具的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定， 本次债券信用等级为AA+。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚 信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况 或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策及近三年利润分配情况 公司的股利分配政策和决策机制请见本募集说明书“第四节 发行人基本情 况”之“十四、公司股利分配情况”相关内容。 四、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 当年现金分红金额（含税） 45,004.60 60,265.30 30,005.79 归属上市公司股东的净利润 82,938.63 93,785.51 121,294.42 当年现金分红金额占归属上市公司股东净利 润的比例 54.26% 64.26% 24.74% 最近三年累计现金分红合计金额 135,275.69 最近三年实现的年平均可分配利润 99,339.52 项目 2020年 2019年 2018年 最近三年累计现金分红合计金额占最近三年 实现的年平均可分配利润的比例 136.18% 五、本次可转债发行不提供担保 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为134.99亿元， 符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次发行可转债有助于拓展公司的盈利空间，缓解资金压力，并为公司的业 务发展提供机遇。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本 规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成， 募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完 成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净 资产收益率。 为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次公开发行可转 换公司债券可能导致公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力， 公司将采取以下措施填补本次公开发行可转换公司债券对即期回报被摊薄的影 响。 （一）坚持“三发驱动，创新增长”发展战略，提升公司盈利能力 公司将继续实施“三发驱动，创新增长”的发展战略，通过持续的产业升级 和品种结构调整，保持科伦在输液领域的绝对领先地位；通过对优质自然资源的 创新性开发利用，构建从中间体、原料药到制剂的抗生素全产业链竞争优势；通 过研发体系的建设和多元化的技术创新，积累企业基业长青的终极驱动力量。本 次公开发行可转换公司债券完成后，公司将充分利用本次公开发行可转换公司债 券给公司业务发展带来的资金支持，加大产品市场拓展力度，提高公司产品及服 务的市场份额，扩大公司营业收入，提升整体盈利能力。 （二）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力 公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合 公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的 各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司 将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提 高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和 盈利能力。 （三）加强募集资金管理，提高资金使用效率 公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定， 加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以 保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等文件的要求，公司制定了完善的利润分配政策。未来，公 司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股 东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分 配政策的持续性和稳定性。 （五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定就公司本次公开发行可转换公司债券填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。公司董事会全 体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理 人员亦应同样遵守前述承诺。 （六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保 障措施的承诺 公司控股股东、实际控制人刘革新对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取填补措施的承诺如下： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 本募集说明书“第三节 风险因素”对公司经营及本次发行可转债进行了相 应风险提示，投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，应全面阅读本募集 说明书“第三节 风险因素”相关内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）受新冠肺炎疫情影响的风险 2020年公司实现营业收入1,646,420.13万元，同比减少6.65%；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,832.14万元，同比减少20.43%。2020 年，新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）陆续在中国和全球 范围爆发，一方面国内医疗机构非发热门诊的正常诊疗受到影响，部分国家对贸 易物流采取限制措施，导致公司订单出现一定程度下滑；另一方面，公司人员出 行及材料购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍。虽然目 前我国疫情已经基本得到控制，但不排除在局部区域内偶有反复，且不排除疫情 在全球范围内蔓延且持续较长时间，从而对公司经营带来不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制定了一系列扶持政 策，在促进行业快速发展的同时，也带来了行业内部竞争的加剧。近年来，我国 输液行业集中度较大幅度提升，规模化输液生产企业数量有所减少，但大部分生 产企业主要从事低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能和价格上， 低端市场的激烈竞争导致大部分企业处于微利经营的状态。随着行业集中度的进 一步提升，输液市场价格或将有合理性的恢复。除此之外，国内外大型输液制造 企业在部分区域的高端输液市场有一定成本和市场覆盖优势，如果发行人不能有 效利用新获批高端输液产品稳定拓展市场，发行人面临市场竞争加剧的风险。 （三）生产要素成本上涨的风险 为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、环保标准、 质量检验、产品流通提出了更加严格的要求，发行人将严格履行国家的相关标准， 从而面临生产要素成本上涨的风险。 发行人生产输液产品及非输液制剂所需要的原料主要是包装材料、药物活性 成分及辅料，抗生素中间体的主要原材料为玉米等农产品。如上述主要原材料的 价格或者供应情况发生波动，都将在一定程度上影响发行人的生产经营和盈利能 力。如果主要原辅材料供应价格上涨，将会导致发行人生产成本上升，进而影响 经营业绩。 （四）短期偿债风险 报告期各期末，发行人的资产负债率分别为55.85%、55.83%、56.22%和 55.75%，流动比率分别为1.22、0.96、1.20和1.06，速动比率分别为0.93、0.73、 0.92和0.81。公司流动比率和速动比率较低，主要由于公司业务处于持续扩张期， 且研发投入较高，所需流动资金较大。如果市场情况发生急剧的不利变化，发行 人将面临一定的短期偿债风险。 （五）业绩下滑的风险 公司主要从事输液、非输液制剂、抗生素中间体及原料药的生产和销售，报 告期各期，公司营业收入分别为1,635,179.02万元、1,763,626.70万元、1,646,420.13 万元和1,268,604.08万元，实现营业利润分别为135,619.98万元、127,687.68万 元、100,996.22万元和93,092.81万元。如果未来我国宏观经济疲软、公司药品 销售数量减少，或主要原材料、劳务价格出现长期、持续的上涨，或出现其他重 大不利因素，公司可能面临业绩持续下滑风险，有可能出现本次发行证券上市当 年营业利润较上一年下滑50%的风险。 （六）与本次转债发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临 较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出 现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的兑付能力。 2、可转债未提供担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响， 公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保 债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的 风险。 3、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付 本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间， 如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 4、可转债价格波动风险 可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于 可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可 转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回 条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融 政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现 价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。 5、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票 在任意连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（不 含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表 决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事 会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价 格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款 不实施的风险。 7、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中诚信国际审定，公司主体信用等级为AA+， 评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA+。在本次可转债存续期 内，中诚信国际将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重 大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次 可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债 信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债 的投资者造成损失。 8、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可 转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设 置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使 向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可 转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 9、摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每 股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可 转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股 股东即期回报。 当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会 对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作 用。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 2 二、关于本次发行可转债的信用评级............................................................. 2 三、公司利润分配政策及近三年利润分配情况 ............................................. 2 四、公司最近三年现金分红情况 .................................................................... 2 五、本次可转债发行不提供担保 .................................................................... 3 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ..................................... 3 七、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素 ............................................. 6 目 录 .....................................................................................................................11 第一节 释义 ..........................................................................................................14 一、常用名词释义 ..........................................................................................14 二、专业名词解释 ..........................................................................................18 第二节 本次发行概况 ..........................................................................................20 一、发行人基本情况 ......................................................................................20 二、本次发行概况 ..........................................................................................20 三、承销方式及承销期 ...................................................................................32 四、发行费用 ..................................................................................................32 五、与本次发行有关的时间安排 ...................................................................33 六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................33 七、本次发行的有关机构 ...............................................................................33 第三节 风险因素 ..................................................................................................36 一、政策风险 ..................................................................................................36 二、管理风险 ..................................................................................................39 三、经营风险 ..................................................................................................40 四、财务风险 ..................................................................................................42 五、募投项目风险 ..........................................................................................43 六、与本次转债发行相关的风险 ...................................................................44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................48 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ........................................48 二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............................49 三、发行人控股股东和实际控制人情况 ........................................................55 四、发行人所从事的主要业务和主要产品情况 ............................................57 五、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................63 六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................94 七、发行人主营业务情况 ............................................................................. 103 八、发行人安全生产和环保情况 ................................................................. 114 九、发行人主要固定资产和无形资产情况 .................................................. 124 十、发行人经营资质情况 ............................................................................. 212 十一、境外经营情况 .................................................................................... 228 十二、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................... 229 十三、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承 诺的履行情况 ................................................................................................ 230 十四、公司股利分配情况 ............................................................................. 232 十五、最近三年及一期发行公司债券的情况和资信评级情况 ................... 235 十六、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................... 236 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 253 一、同业竞争情况 ........................................................................................ 253 二、关联交易情况 ........................................................................................ 254 第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 288 一、公司最近三年及一期的财务报表.......................................................... 288 二、合并财务报表范围及其变化情况.......................................................... 312 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................... 315 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 318 一、财务状况分析 ........................................................................................ 318 二、盈利能力分析 ........................................................................................ 350 三、现金流量分析 ........................................................................................ 366 四、重大资本性支出分析 ............................................................................. 369 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................. 370 六、重大担保、诉讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项 ........... 377 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................. 391 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................ 393 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 393 二、募集资金投资项目背景 ......................................................................... 396 三、本次募集资金投资项目具体情况.......................................................... 403 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................. 438 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................ 440 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................. 440 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................. 440 三、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ............................... 452 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺 ................... 454 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 455 保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................... 474 律师事务所声明 ............................................................................................ 477 会计师事务所声明 ........................................................................................ 478 资信评级机构声明 ........................................................................................ 479 第十一节 备查文件 ............................................................................................ 480 一、备查文件 ................................................................................................ 480 二、备查文件查阅地点及时间 ..................................................................... 480 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义 发行人、公司、本公司、科 伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司 本次公开发行、本次发行 指 科伦药业本次向投资者公开发行可转换公司债券的行 为 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限 公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 卫健委（卫计委） 指 国家卫生健康委员会（原卫生和计划生育委员会） 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 长江保荐、主承销商、保荐 机构、受托管理人 指 长江证券承销保荐有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师事务所、毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司章程 指 四川科伦药业股份有限公司章程 三会 指 四川科伦药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 四川科伦药业股份有限公司股东大会 董事会、公司董事会 指 四川科伦药业股份有限公司董事会 广安分公司 指 四川科伦药业股份有限公司广安分公司 仁寿分公司 指 四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司 邛崃分公司 指 四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司 安岳分公司 指 四川科伦药业股份有限公司安岳分公司 湖南科伦 指 湖南科伦制药有限公司 湖南科伦岳阳分公司 指 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 福德生物 指 腾冲市福德生物资源开发有限公司 江西科伦 指 江西科伦药业有限公司 抚州科伦 指 抚州科伦技术中心有限公司 昆明南疆 指 昆明南疆制药有限公司 湖南科伦医贸 指 湖南科伦医药贸易有限公司 贵州科伦医贸 指 贵州科伦医药贸易有限公司 黑龙江科伦 指 黑龙江科伦制药有限公司 湖北科伦 指 湖北科伦药业有限公司 湖北科伦医贸 指 湖北科伦医药贸易有限公司 新疆医药 指 新疆川宁生物医药有限公司 山东科伦 指 山东科伦药业有限公司 辽宁民康 指 辽宁民康制药有限公司 黑龙江药包 指 黑龙江科伦药品包装有限公司 科伦研究院 指 四川科伦药物研究院有限公司 科伦晶川 指 成都科伦晶川科技有限公司 科伦汇智 指 成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙） 科伦汇德 指 成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙） 科伦汇能 指 成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙） 科伦汇才 指 成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙） 科伦智才 指 成都科伦智才企业管理中心（有限合伙） 科伦德能 指 成都科伦德能企业管理中心（有限合伙） 科伦聚智 指 成都科伦聚智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 科伦聚才 指 成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 科伦聚德 指 成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 科伦聚能 指 成都科伦聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） 博泰生物、科伦博泰 指 四川科伦博泰生物医药股份有限公司 苏州研究院 指 苏州科伦药物研究有限公司 天津研究院 指 天津科伦药物研究有限公司 湖南研究院 指 湖南科伦药物研究有限公司 美国科伦 指 KLUS PHARMA INC. 河南科伦 指 河南科伦药业有限公司 浙江国镜 指 浙江国镜药业有限公司 伊犁川宁、川宁生物 指 伊犁川宁生物技术股份有限公司 瑾禾生物 指 霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司 盈辉贸易 指 霍尔果斯市盈辉贸易有限公司 华北制药 指 华北制药股份有限公司 广东科伦 指 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LTD.） 科伦创新 指 科伦创新有限公司（英文名称：Kelun Innovative Limited） 销售公司 指 四川科伦医药销售有限责任公司 新开元 指 四川新开元制药有限公司 广玻公司 指 广汉市玻璃制瓶有限公司 科纳斯医化 指 四川科纳斯医药化学有限公司 浙江科伦医贸 指 浙江科伦医药贸易有限公司 河南科伦医贸 指 河南科伦医药贸易有限公司 黑龙江科伦医贸 指 黑龙江科伦医药贸易有限公司 科伦川才 指 成都科伦川才企业管理有限公司 科伦川智 指 成都科伦川智企业管理有限公司 常熟恩赛 指 常熟恩赛生物科技有限公司 科伦斗山 指 四川科伦斗山生物技术有限公司 科伦实业集团 指 四川科伦实业集团有限公司 科伦医贸集团 指 四川科伦医药贸易集团有限公司及其子（分）公司 科伦医贸 指 四川科伦医药贸易集团有限公司 科伦医械 指 江西科伦医疗器械制造有限公司 惠丰投资 指 四川惠丰投资发展有限责任公司 惠丰天然 指 四川惠丰天然药物发展有限公司 恒辉淀粉 指 伊犁恒辉淀粉有限公司 伊北煤炭 指 伊犁伊北煤炭有限责任公司 伊犁顺鸿 指 伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司 伦达物流 指 四川省伦达物流有限责任公司 福立达物流 指 四川福立达物流有限公司 沈阳惠生 指 沈阳惠生药业有限公司 久易公司 指 成都久易贸易有限公司 格林泰科 指 四川格林泰科生物科技有限公司 赛仑医疗 指 深圳市赛仑医疗技术有限公司 新荷花饮片 指 四川新荷花中药饮片股份有限公司 北京鼎盛 指 北京科伦鼎盛医疗器械科技有限公司 康缘药业 指 江苏康缘药业股份有限公司 四川康贝 指 四川康贝大药房连锁有限公司 雪岭饮品 指 四川雪岭天然饮品有限公司 四川科盟 指 四川科盟医药贸易有限公司 四川健康 指 四川科伦健康产业有限公司 科伦农业 指 科伦哈萨克农业有限公司（英文名称：Kelun-kaz Agro） 上海科伦医药 指 上海科伦旭锋医药有限公司 四川科达物流 指 四川科达智运物流有限公司 四川科圣嘉医疗 指 四川科圣嘉医疗科技有限公司 云南科伦医贸 指 云南科伦医药贸易有限公司 科伦香港医药科技 指 科伦香港医药科技有限公司 四川嘉讯 指 四川嘉讯医药科技有限责任公司 新疆河宁农业 指 新疆河宁农业开发有限公司 伊犁嘉宁 指 伊犁嘉宁生物技术有限公司 中南科伦 指 湖南中南科伦药业有限公司 石四药集团 指 石四药集团有限公司 科伦宁辉 指 成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙） 寰同健康 指 寰同健康科技发展有限公司 科运物联 指 浙江科运物联科技有限公司 天津嘉讯 指 天津嘉讯医药科技发展有限公司 河北嘉州 指 河北嘉州医药科技有限公司 辽宁嘉讯 指 辽宁嘉讯医药科技有限责任公司 山西嘉策 指 山西嘉策商务服务有限公司 北京嘉苑 指 北京嘉苑医药科技有限公司 黑龙江嘉讯 指 黑龙江嘉讯医药科技有限公司 苏州嘉荣 指 苏州嘉荣医药科技有限公司 广东嘉旭 指 广东嘉旭医药科技有限公司 博坦生物 指 博坦生物有限公司 伊犁特驰商贸 指 伊犁特驰商贸有限责任公司 伊犁疆宁 指 伊犁疆宁生物技术有限公司 上海锐康 指 上海锐康生物技术研发有限公司 博图斯医药 指 BOTUS THERAPEUTICS INC 科伦生命科学 指 KELUN LIFESCIENCES (PRIVATE) LIMITED 科乐进兰卡 指 CELOGEN LANKA (PRIVATE) LIMITED 山西科运物联 指 山西科运物联科技有限公司 华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司 辰欣药业 指 辰欣药业股份有限公司 华仁药业 指 华仁药业股份有限公司 济民医疗 指 浙江济民医疗股份有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《环保法》 指 《中华人民共和国环境保护法》 二、专业名词解释 大输液 指 50毫升（ml）以上的大容量注射剂 抗生素中间体 指 生产抗生素的中间产物 非输液制剂 指 除大容量注射剂以外的剂型药品 基药、基本药物 指 纳入国家基本药物目录的药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范》，即国家食品药品监督管 理总局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准 及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备， 合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统， 以确保最终产品的质量符合法规要求 GSP 指 《药品经营质量管理规范》，即在药品流通过程中， 针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等 环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度 OTC 指 可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品， 且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品 PP 指 聚丙烯，用作热塑性制模材料的丙烯聚合物 PE 指 聚乙烯，以乙烯单体聚合而成的聚合物 PVC 指 聚氯乙烯，聚氯乙烯按自由基聚合反应机理聚合而成 的聚合物 塑瓶 指 输液制剂产品包装用的（PP/PE）硬塑料瓶 非PVC软袋 指 输液制剂产品包装用的非PVC（聚氯乙烯）软袋 直立式软袋、可立袋 指 输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋 硫氰酸红霉素 指 一种大环内酯类抗生素中间体 7-ACA 指 7-氨基头孢烷酸，一种头孢类抗生素中间体 D-7ACA 指 乙酰-7-氨基头孢烷酸，一种头孢类抗生素中间体 7-ADCA 指 7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸，一种头孢类抗生素中间体 6-APA 指 6-氨基青霉烷酸（无侧链青霉素），一种青霉素类抗生 素中间体 NDDS 指 新型释药系统，使药物按设计剂量和可控方式释放 靶点 指 医学上进行某些放射治疗时，放射线从不同方位照射， 汇集病变部位，这个病变部位叫做靶点 CFDA 指 原国家食品药品监督管理总局，对全国生产、流通、 消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统 一监督管理 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心，为药品注册提供 技术支持 注射用帕瑞昔布钠 指 一种镇痛药，多适用于手术后的疼痛的短期治疗 唑来膦酸 指 一种二膦酸盐药物，用途为抗肿瘤药，化学名1-羟基-2- （咪唑-1-基）-亚乙基-1,1-二磷酸，分子式为 C5H10N2O7P2 吸入用布地奈德混悬液 指 一种治疗支气管哮喘药物，可替代或减少口服类固醇 治疗 吸入用复方异丙托溴铵溶液 指 一种气道阻塞性疾病有关的可逆性支气管痉挛药物 盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶 液 指 一种治疗或预防可逆性气道阻塞性疾病引起的支气管 痉挛药物 多囊脂质体 指 由许多非同心囊泡组成的脂质体 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：四川科伦药业股份有限公司 英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd. 法定代表人 刘革新 注册资本 1,425,422,862元人民币 成立日期 2002年5月29日 上市日期 2010年6月3日 股票代码 002422 股票简称 科伦药业 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路 注册地址的邮政编码 610500 主要办公地址 成都市青羊区百花西路36号 办公地址的邮政编码 610071 电话号码 028-82860678 传真号码 028-86132515 公司网址 www.kelun.com 经营范围 研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚 丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以 下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶 囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药； 医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次发行经公司2021年6月17日召开的第六届董事会第四十四次会议、 2021年6月29日召开的2020年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监 会证监许可[2022]255号文核准。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 不超过300,000.00万元（共计3,000.00万张） 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后 的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包 销。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），发行数 量为3,000万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2022年3月18日至2028 年3月17日。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、 第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六 个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计息）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为17.11元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董 事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额， P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个 交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期 应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票 面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）； ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有 当期股利。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年3月17日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交 所交易系统向社会公众投资者发行。 （2）发行对象： 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月17 日（T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的科伦转债数量为其在股权登记日（2022年3月17日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.1332元可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申 购单位，即每股配售0.021332张可转债。 发行人现有总股本1,425,422,862股，剔除公司回购专户股份19,145,880股 后，可参与本次发行优先配售的股本为1,406,276,982股。按本次发行优先配售 比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为29,998,700张，约占本次发 行的可转债总额的99.9957%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差 异。 17、债券持有人会议相关事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方 式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于发 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他 有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能 导致本期债券发生违约的； ③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明 书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于公司如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资 金额 比例 1 创新制剂生产线及配套建设项目 158,794.17 143,841.69 47.95% 2 大输液和小水针产业结构升级建设项目 18,460.77 17,523.08 5.84% 3 NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目 22,706.35 22,045.00 7.35% 4 数字化建设项目 36,660.79 35,593.00 11.86% 5 补充营运资金项目 80,997.23 80,997.23 27.00% 合计 317,619.31 300,000.00 100.00% 若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在 最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会 或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金 额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据 实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 21、违约责任 （1）本次发行可转债项下的违约事件 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息； ②公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说 明书的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影 响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正； ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付 息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的 还本付息能力产生重大实质性不利影响； ④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清 偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法 或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司 在本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本 次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或 本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该 未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期 的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本 次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依 据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重 组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职 责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）债券评级情况 中诚信国际对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主 体信用等级为AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的 认购安排 公司董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛出具承诺不参与本次 可转债发行认购，公司持股5%以上股东及其余董事、监事、高级管理人员出具 承诺函，将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。 1、承诺视情况参与认购者及其承诺的主要内容 发行人持股5%以上的股东、除董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事 郭云沛以外的董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转 债的认购；根据发行人的公开披露信息，公司自首次公开发行并上市以来未发行 过可转换公司债券，根据公开信息查询及前述各方出具的承诺，前述各方在近六 个月内不存在减持科伦药业股票的情形，且其已出具承诺函承诺在本次可转债认 购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。承诺函的具体内容如 下： “1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减 持公司股票的情形； 2、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公 告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可 转换公司债券的发行认购； 3、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公 告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将根据市场情况决 定是否参与本次可转换公司债券的发行认购； 4、本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关 法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明 书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持科伦药业股票及本次发行的可转 换公司债券，同时，本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵 守短线交易的相关规定； 5、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司 出现违反承诺的情况，由此所得收益归科伦药业所有，并依法承担由此产生的法 律责任。” 2、承诺不参与认购者及其承诺的主要内容 发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰和监事郭云沛承诺不参与本次可 转债的认购，其出具的承诺函具体内容如下： “本人/本公司承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其 他主体参与本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本 人/本公司违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他 投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。” 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年 3月16日至2022年3月24日。 四、发行费用 单位：万元 序号 项目 金额 1 承销及保荐费用 1,700.00 2 审计及验资费用 103.77 3 律师费用 62.26 4 资信评级费 23.58 5 用于本次发行的信息披露费用及其他 104.98 合计 1,994.60 注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数和各分项 数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 发行安排 2022年3月16日 T-2 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》 2022年3月17日 T-1 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2022年3月18日 T 发行首日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2022年3月21日 T+1 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2022年3月22日 T+2 刊登《中签号码公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投 资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资 金） 2022年3月23日 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 2022年3月24日 T+4 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：四川科伦药业股份有限公司 法定代表人：刘革新 住所：成都市新都卫星城工业开发区南二路 联系地址：成都市青羊区百花西路36号 联系电话：028-82860678 传真：028-86132515 联系人：冯昊 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 电话：021-61118978 传真：021-61118973 保荐代表人：杨光远、李忠 项目协办人：杜碧莹 项目组其他人员：邓辉、丁梓 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 联系电话：028-62088001 传真：028-62088111 经办律师：文泽雄、姚怡丰 （四）发行人审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 注册会计师：方海杰、温雅文、黄锋 （五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 签字评级人员：王梦莹、程方誉 （六）主承销商收款银行 账户名称：长江证券承销保荐有限公司 开户银行：农业银行上海浦东分行营业部 银行账号：03340300040012525 联系电话：010-57065262 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-21899000 第三节 风险因素 一、政策风险 （一）产业政策变化风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，由于医药产品是关系社会公众健康和 安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来， 随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，药物临床数据核查、 仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、两票制、取消政府定 价、“4+7”国家带量采购、重点监控合理用药药品目录、国家医保目录调整等 多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系、医药企业的经营 模式、生产模式、销售模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未 来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞 争力，公司的生产经营有可能会受到不利影响。 （二）抗菌药物行业政策风险 我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌 药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将 抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。 2015年8月27日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015 年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗 菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行 全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制（未完）  |