腾远钴业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:腾远钴业:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 C:\000——备份文件\3月\0312 腾远钴业（发行）\【云协作编辑】上市公告书-封面.jpg 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD. （ 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号 ） 图标 描述已自动生成 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12 、 15 层） 二零二 二 年 三 月 特别提示 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 （以下简称 “ 腾远钴业 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 发行人 ” ）股票将于 2 022 年 3 月 1 7 日在深圳证券交易所 （以下简称“深交 所”） 创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的 风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性 、 准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书 “ 风险 因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 1 73.98 元 / 股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中 位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、 全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的 企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、 加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司不参与战 略配售。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司所属行业 为“ C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；截至 2022 年 3 月 3 日 (T - 3 日 ) ，中 证指数有限公司发布的“ C32 有色金属冶炼和压延加工业”最近一个月平均静态 市盈率为 54.07 倍。 截 至 20 2 2 年 3 月 3 日 （ T - 3 日），可比上市公司估值水平如下： 证券简称 股票代码 2020年扣 非前EPS（元/股） 2020年扣 非后EPS（元/股） T-4日股票 收盘价（元 /股） 对应的静态市 盈率（倍）-扣 非前（2020 年） 对应的静态市 盈率（倍）- 扣非后（2020 年） 华友钴业 603799.SH 0.95 0.92 115.45 121.05 125.46 寒锐钴业 300618.SZ 1.08 0.61 77.45 71.69 127.53 平均值 96.37 126.50 数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月3日 注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 1 73.98 元 / 股对应的发行人 202 0 年扣除非经常性损益前后孰 低的摊薄后市盈率为 63.05 倍 ， 高 于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平 均静态市盈率，低于可比公司 202 0 年扣非前 / 后孰低的平均静态市盈率，但仍存 在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下 简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交 易日后，涨跌幅限制比例为 20% 。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比 例为 44% ，上市首日跌幅限制比例为 36% ，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10% ， 创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （ 二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 12,594.7514 万股，其中无限售条件流通股票数 量为 2 ,416.7683 万 股，占发行后总股本的比例为 1 9.19% 。公司上市初期流通股 数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）融资融券风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还 需 承担新投资股票价 格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）工厂搬迁导致的停产和新厂区生产未达预期风险 公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新 区红金工业园一期企业征收搬迁范围，需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。 2019 年 4 月 26 日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两 宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金 工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签 署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征 收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。 受新冠肺炎疫情影响， 2 020 年 5 月 28 日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》， 将原约定的搬迁期限延期至 2 020 年 9 月 3 0 日 。 发行人老厂区的搬迁工作已于 2020 年 9 月完成，新厂区的竣工验收手续也 已经办理完毕并取得不动产权证书。 2020 年 12 月，公司新厂区产出合格钴盐成 品 465.53 金属吨， 2021 年 上半年 新厂区产出 3,129.86 金属吨钴产品， 基本达到 正常生产条件并稳定产出。 2021 年 6 月，发行人已完成 新厂区正式投产相关的 审批、备案、许可等手续，正式投产。由于公司新厂区生产线对原有生产工艺改 进升级较多、智能化水平提升较高并大量使用新型设备，公司虽正式投产并稳定 产出，但仍然存在新厂区受各种因素影响，无法完全稳定达产的风险。 （二）境外经营的风险 公司在境外设立了 2 家香港子公司及 1 家刚果（金）子公司，初步构建了公 司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜 钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的 50% 左 右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具 有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、社 会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险： 1 、虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局 势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的 诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定 因素仍然存在。刚果（金）存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、 电力等能源供应中断等 原因导致的企业生产中断或影响企业正常经营活动的风 险； 2 、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素 限制企业的生产发展； 3 、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口等相关法律 法规发生不利变化； 4 、虽然刚果（金）与我国政府签订了一系列贸易、合作协 定来保护中资企业投资合作，但刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化的 风险； 5 、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失； 6 、刚果 （金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公 司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执 行不到位，增大公司管理难度； 7 、未来如刚果（金）环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保 政策变化及环保成本上升的风险。 （三）钴、铜价格波动导致的业绩波动风险 公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生 产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公 司钴产品销量折合金属吨分别为 4,787.10 吨、 6,202.61 吨、 4,669.54 吨 和 3,643.54 吨 ，铜产品销量分别为 5,378.70 吨、 14,329.48 吨 、 18,141.47 吨 和 10,200.07 吨 ， 保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程 度的波动。报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为 18,212.74 万 元、 11,376.94 万元、 34,753.39 万元 和 49,571.19 万元 ，波动幅度较大。未来公司 净利润仍可能发生较大幅度波动，发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上甚至亏损的风险，提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。 （四）公司产品需求变动风险 公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材 料、合金、磁性材料等下游 行业。根据《中国钴业》季刊数据， 2020 年世界钴行 业消费需求中电池材料占 68.8% ，中国钴行业的消费需求中电池材料占 84 .4% ， 3C 类锂电池及动力锂电池材料是钴行业主要的消费领域。 3C 类锂电池主要应用 于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品；动力锂电池主要用于新能源汽车， 在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素 驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池 市场从 “ 中日韩 ” 三足鼎立向 “ 中日韩欧 ” 四足鼎立发展。一方面，如果未来上 述电子消费品增长趋势放缓，或新 能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未 能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上 常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材 料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂 电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 2020 年初，世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，影响了公司、供应商 及国内客户正常复工复产安排。 与此同时 ，刚果（金）和刚果腾远主要货物海运 进 出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定程 度的影响，进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。 虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施， 但疫情的持续仍可能会对公司经营业绩造成不利影响。 （六）对子公司依赖的风险 自 2018 年 6 月以来，刚果腾远的电积铜生产线陆续投产及扩产，电积铜产 品销量持续增长且铜价表现良好，使得其电积铜产品的收入和利润持续增加。与 此同时， 2018 年 5 月以后钴价开始下跌直至 2019 年二季度才企稳，并持续在低 位徘徊震荡，导致母公司钴产品 收入不断减少，利润降低。因此， 2019 年至 2020 年 ，子公司刚果腾远对发行人的收入及利润有较大贡献，发行人对刚果腾远存在 一定程度的依赖。 导致依赖风险的变动性因素系子公司刚果腾远的营业收入。假设刚果腾远营 业收入下降 10% ，对发行人营业收入及营业利润影响情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度 刚果腾远营业收入下降幅度 10.00% 原合并报表营业收入 181,110.50 178,704.03 173,929.59 167,133.64 原合并报表营业利润 59,374.53 59,834.34 13,424.96 22,187.03 刚果腾远营业收入 76,708.17 95,925.89 73,894.35 17,171.44 模拟合并报表营业收入下降幅度 4.24% 5.37% 4.25% 1.03% 模拟营业利润下降金额 1,196.07 1,397.64 1,185.27 375.02 模拟营业利润下降幅度 2.01% 2.34% 8.83% 1.69% 注：上表的模拟测算中，假设毛利率、税金及附加率及销售费用率保持不变 由上表可知，假设刚果腾远营业收入下降 10% ，则 2018 年至 2021 年上半年 发行人营业收入分别下降 1.03% 、 4.25% 、 5.37% 及 4.24% ，营业利润分别下降 1.69% 、 8.83% 、 2.34% 及 2.01% 。随着报告期内刚果腾远产能的逐步扩大，其营 业收入对发行人业绩的重要性在逐步提高。 2019 年度由于钴产品行情下行，母公司钴产品毛利率由 2018 年的 29.41% 降至 16.78% ，降幅为 12.63% ；若考虑存货跌价准备影响，毛利率将降至 1.53% ， 降幅为 27.88% ，盈利能力大幅下降。受此影响，刚果腾远营 业收入对当期发行 人的营业利润影响大幅提高。 2020年，随着钴产品价格回升，母公司钴产品毛利率28.29%，基本恢复2018 年水平，盈利能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业 利润影响下降。 2021 年 1 - 6 月，随着钴产品价格上涨，母公司钴产品毛利率 39.87% ，盈利 能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响有所 下降。 （七）钴产品经营周期、经营模式导致的盈利波动风险、存货价格波动风险 公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（ MB ）的钴金属报价为基准， 结合钴 产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确 定销售价格。公司钴原料的采购价格也随国际市场价格波动而波动。由于钴产品 原材料从采购到运输、生产有一定周期，存货周期是影响毛利率的主要因素之一， 导致公司存在存货价格波动风险和盈利波动风险。 （八）现金采购风险 公司现金采购主要存在于刚果腾远铜钴矿石采购业务。刚果腾远目前尚无可 开采矿山资源，需对外采购铜钴矿石以供生产。由于刚果（金）金融、经济和商 业银行结算系统较为落后，当地现金交易较为普遍。受当地商业环境及交易习惯 等因素影响，刚果腾远存在现金交易情 况，现金交易具有必要性、合理性，同行 业企业在当地同样存在现金交易的情形。 对于上述铜钴矿的现金采购业务，公司制定并不断完善相应的内部控制措施 以防止现金大量使用可能造成的管理风险，但若未来当地政治、经济环境发生变 化，导致现行内部控制效力降低，公司存在未及时完善相应内控制度或管理成本 大幅提升的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易 所创业板 股票上市规则》 （ 2022 年修订） 等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交 易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公 司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行 A 股股票（简称 “ 本次发行 ” ）经中国证券监督管理委 员会《关于同意 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可 [2021]4042 号）文同意注册，具体内容如下： “ 一、同意 你公司 首次公开发行股票的注册申请。 二 、你公司 本次发行股票应 严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司 如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据 深圳证券交易所《关于 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 人民币普通股 股票在创业板上市的通知》 （ 深证上 [ 2 022 ] 2 55 号 ） ， 同意公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称 为“ 腾远钴业 ” ，证券代码 为 “ 3 01 21 9 ”。 本 公司本次公开发行的股票数量为 3,148.69 万股， 其中 2,416.7683 万 股股票 将于 2022 年 3 月 17 日 起在深圳证券交易所上市交易。 其余股票的可上市交易时 间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为 202 2 年 3 月 1 7 日。 （三）股票简称 股票简称为 “ 腾远钴业 ” 。 （四）股票代码 股票代码为 “ 3 0 1219 ” 。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 12,594.7514 万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 3,148.69 万股，全部为公开发行新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 2,416.7683 万股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 10,177.9831 万股。 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理 计划 和其他战略投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最 终战略配售股份数量为 40.2333 万股，占本次发行数量的 1.28% ；其他战略投资 者最终战略配售股份数量为 563.2829 万股，占本次发行数量的 17.89% 。最终战 略配售数量为 603.5162 万股，占本次发行数量的 19.17% 。 本次发行战略配售结果如下： 序号 战略投资者名称 获配数量 （股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 中国北方工业有限公司 1,609,380 279,999,932.40 12 2 上海汽车集团股份有限公司 1,436,946 249,999,865.08 12 3 江西赣锋锂业股份有限公司 1,149,557 199,999,926.86 12 4 万向一二三股份公司 862,168 149,999,988.64 12 5 中伟新材料股份有限公司 574,778 99,999,876.44 12 6 中信建投腾远钴业 1 号战略 配售集合资产管理计划 402,333 69,997,895.34 12 合计 6,035,162 1,049,997,484.76 - （十）发行前股东 所持股份的流通限制及期限 具体参见本上市公告书之 “ 第八节 重要承诺事项 ” 之 “ 一、 本次 发行 前股 东 及董监高 所持 公司 股份 流通限制及 自愿锁定 的 承诺 函 ” 、 “ 二、 本次 发行前 主 要 股东持股及减持意向 的 承诺 函 ” 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、 本次 发行前股 东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”、“二、 本次 发行前主 要股东持股及减持意向的承诺函”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询 价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的 方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数 量的 10% （向上取整计算） ， 限售期限为自发行人股票首次公开发行并上市之日 起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股 票在深交所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本 次发行股票在深交所上 市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 128.4055 万 股， 占发行后总股本的 1.02% 。 （十三）公司股份可上市交易日期 股份类型 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 持股数量（万 股） 占比 首次公开发 行前已发行 股份 罗洁 2 , 824.4900 22.4259% 2 025 年 3 月 1 7 日 谢福标 1 , 302.0770 10.3383% 2 025 年 3 月 1 7 日 厦门钨业 1 , 140.0000 9.0514% 2 023 年 3 月 1 7 日 赣锋锂业 651.4553 5.1724% 2 023 年 3 月 1 7 日 长江晨道 646.9202 5.1364% 2 023 年 3 月 1 7 日 吴阳红 642.5370 5.1016% 2 025 年 3 月 1 7 日 童高才 231.6195 1.8390% 2 023 年 3 月 17 日 罗丽珍 228.0000 1.8103% 2 025 年 3 月 17 日 高晋 215.4965 1.7110% 2 023 年 3 月 17 日 安徽基石 203.6655 1.6171% 2 023 年 3 月 17 日 西堤贰号 182.4000 1.4482% 2 023 年 3 月 17 日 黄崇付 142.1200 1.1284% 2 023 年 3 月 17 日 招银一号 124.5531 0.9889% 2 023 年 3 月 17 日 无锡TCL 121.4493 0.9643% 2 023 年 3 月 17 日 工投集团（SS） 116.2800 0.9232% 2 023 年 3 月 17 日 西堤壹号 106.4000 0.8448% 2 023 年 3 月 17 日 赣州古鑫 105.0000 0.8337% 2 025 年 3 月 17 日 赣州古财 100.0000 0.7940% 2 025 年 3 月 17 日 马鞍山信裕 82.5145 0.6551% 2 023 年 3 月 17 日 王为 76.0000 0.6034% 2 023 年 3 月 17 日 王君彩 76.0000 0.6034% 2 023 年 3 月 17 日 王仕会 30.4000 0.2414% 2 023 年 3 月 17 日 宁波超兴 27.7984 0.2207% 2 023 年 3 月 17 日 罗梅珍 15.0000 0.1191% 2 025 年 3 月 17 日 罗淑兰 15.0000 0.1191% 2 025 年 3 月 17 日 陈文伟 15.0000 0.1191% 2 023 年 3 月 17 日 袁冰 13.4944 0.1071% 2 023 年 3 月 17 日 招银共赢 10.3907 0.0825% 2 023 年 3 月 17 日 小计 9,446.06 14 7 5.00% 首次公开发 行战略配售 部分 中国北方工业有限公司 160.9380 1.28% 2 023 年 3 月 17 日 上海汽车集团股份有限 公司 143.6946 1.14% 2 023 年 3 月 17 日 股份类型 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 持股数量（万 股） 占比 赣锋锂业 114.9557 0.91% 2 023 年 3 月 17 日 万向一二三股份公司 86.2168 0.68% 2 023 年 3 月 17 日 中伟新材料股份有限公 司 57.4778 0.46% 2 023 年 3 月 17 日 中信建投腾远钴业1号 战略配售集合资产管理 计划 40.2333 0.32% 2 023 年 3 月 17 日 小计 603.5162 4.79% 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下发行股份 （限售部分） 128.4055 1.02% 202 2 年 9 月 17 日 网下发行股份 （ 无 限售部分） 1,152.0683 9.15% 202 2 年 3 月 17 日 网上发行股份 1 , 264.70 10.04% 202 2 年 3 月 17 日 小计 2 , 545.1738 2 0.21% —— 合计 12,594.7514 1 00.00% —— 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致 （十四）股票登记机构 股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐机构 上市保荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，结合公 司的经营状况，本次发行人选择的上市标准为： 最近两年净利润均为正，且累计 净利润不低于人民币 5,000 万元” 。 根据 致同会计师事务所 出具的 《审计报告》（ 致同审字（ 2021 ）第 351A024200 号 ） ， 发行人 2019 年、 2020 年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准） 分别为 11,014.42 万元、 34,753.39 万元，合计 45,767.81 万元，净利润均为正，且 累积净利润不低于人民币 5,000 万元。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则（ 2020 年修订）》 2.1.2 第（ 一 ）项规定的上市条件。 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称 赣州腾远钴业 新材料股份有限公司 英文名称 Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD. 统一社会信用代码 91360721759978573P 注册资本（发行前） 9,446.06 万元 实收资本（发行前） 9,446.06 万元 法定代表人 罗洁 有限公司设立时间 2004 年 3 月 26 日 股份公司设立时间 2016 年 8 月 30 日 公司住所 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号 经营场所 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道 9 号 邮编 341100 电话 0797 - 7772088 传真 0797 - 4435778 电子邮箱 [email protected] 互联网网址 www.tycogz.com 负责信息披露和投资 者关系的部门 董秘办 董事会秘书 陈文伟 信息披露负责人电话 0797 - 7772088 主营业务 公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内领先的钴盐生 产企业之一。 经营范围 钴系列产品(硫酸钴、氯化钴)金属量6500t/a生产、销售（限厂内销售） （凭安全生产许可证经营，有效期至 2024年5月12日），镍、铜、锰、 石膏、氯化铵的加工和销售（以上不含危险化学品），新能源汽车废 旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收 （除生产性废旧金属），再生资源加工，资源再生利用技术研发，货 物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券 情况 本次发行前， 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下： 序 号 姓名 职务 任期起止 日期 直接持股 数量（万 股） 间接持股 数量（万 股） 间接持股情 况 合计持 股数量 （万 股） 占发行 前总股 持股比 例 （%） 持有 债券 情况 1 罗洁 董事 长 、 总 经理 2019.8.27 - 2022.8.26 2,824.49 14.00 通过赣州古 鑫间接持有 发行人股份 2,838.49 30.0494 无 2 谢福标 董事 、 副总经 理 2019.8.27 - 2022.8.26 1,302.08 - —— 1,302.08 13.7843 无 3 吴阳红 董事， 副总经 理 2019.8.27 - 2022.8.26 642.54 —— 642.54 6.8022 无 4 夏雨 董事 2020.3.11 - 2022.8.26 - 0.88 通过招银共 赢间接持有 发行人股份 0.88 0.0094 无 5 欧阳明 董事 2020.8.19 - 2022.8.26 - - —— - - 无 6 张 济 柳 董事 2020.6.3 - 2022.8.26 - - —— - - 无 7 徐爱东 独立董 事 2019.8.27 - 2022.8.26 - - —— - - 无 8 章永奎 独立董 事 2019.8.27 - 2022.8.26 - - —— - - 无 9 祖太明 独立董 事 2019.8.27 - 2022.8.26 - - —— - - 无 10 林浩 监事会 主席 2019.8.27 - 2022.8.26 - - —— - - 无 11 赖超云 监事 2019.8.27 - 2022.8.26 - - —— - - 无 12 王英佩 职工监 事 2019.8.27 - 2022.8.26 - 6.00 通过赣州古 财间接持有 发行人股份 6.00 0.0635 无 13 罗淑兰 副总经 理 2019.8.27 - 2022.8.26 15.00 - —— 15.00 0.1588 无 14 罗梅珍 副总经 2019.8.27 15.00 - —— 15.00 0.1588 无 序 号 姓名 职务 任期起止 日期 直接持股 数量（万 股） 间接持股 数量（万 股） 间接持股情 况 合计持 股数量 （万 股） 占发行 前总股 持股比 例 （%） 持有 债券 情况 理 - 2022.8.26 1 5 童高才 副总经 理 2019.8.27 - 2022.8.26 231.62 - —— 231.62 2.4520 无 16 陈文伟 财务总 监、董 事会秘 书 2019.8.27 - 2022.8.26 15.00 - —— 15.00 0.1588 无 截 至本上市 公告书签署日，公司无发行在外的债券。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 发行人控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红。 报告期内，罗洁担任发行人董事长、总经理，谢福标担任发行人董事、副总 经理，吴阳红担任发行人董事、副总经理。 2017 年 3 月，为了持续稳定共同控制 关系、在法律上进一步明确各方权利义务和责任，罗洁、谢福标和吴阳红签署了 《共同控制协议》，主要内容包括：任一 方向股东大会提案，均应事先与其他方 协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协商并达成一致意见。如 对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在股东大会或董事会或 以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时，均保持一致行 动。协议各方一致同意，在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 协议各方对发行人的共同控制关系持续有效。 本次发行前 ，三人直接和间接合计直接持有发行人 50.64% 的股份，为腾远 钴业的控股股东、实际控制人。 本次发行后，三人合计持有发行人 3 7.87% 股份， 发行前后公 司控股股东、实际控制人未发生变化。 罗洁女士， 1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师， 中欧国际工商学院总经理培训班结业。曾任江西映山红实业有限公司总经理； 2014 年 4 月至今，任江西新美特执行董事； 2011 年 11 月至今，任上海腾远董事 长； 2016 年 9 月至今，任赣州摩通执行董事；曾任腾远有限董事、董事长， 2016 年 8 月至今，任公司董事长、总经理。 谢福标先生， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工 程师， 1990 年 6 月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色设 计研究院有色工程师、北京矿冶研究总院有色冶金高级工程师、江苏雄风科技有 限公司总经理； 2011 年 11 月至今，任上海腾远董事； 2016 年 5 月至今，任刚果 腾远董事； 2009 年 6 月至 2016 年 8 月，任腾远有限董事， 2016 年 8 月至今，任 公司董事、副总经理。 吴阳红先生， 1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程 师， 1990 年 7 月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色金属 研究院冶金室主任、技术中心主任，江苏雄风科技有限公司副总经理； 201 1 年 11 月至今，任上海腾远总经理； 2014 年 4 月至今，任江西新美特总经理； 2016 年 9 月至今，任赣州摩通总经理；曾任腾远有限董事、总经理， 2016 年 8 月至今， 任公司董事、副总经理。 （二）控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 吴阳红谢福标罗洁赣州古鑫 22.43%10.34%5.10%0.83% 13.33% （三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的 情况 截至本上市公告书签署之日，公司 控股股东 、 实际控制人 罗洁、谢福标、吴 阳红 直接或间接所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计 划及相关安排 为稳定公司核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力， 2020 年 2 月 7 日 和 2020 年 2 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和 2020 年度第一 次临时股东大会，通过《关于实施股权激励和公司增加注册资本的议案》决定对 部分高管及员工进行股权激励。本次股权激励计划以每股 16.50 元的价格，合计 授予激励对象 250 万股。 截至本上市公告书签署日， 除 前述安排外 ，公司不存在其他已经制定或实施 的股权激励、员工持股计划及相关安排。 （一）直接持股 序 号 新增股东名称 持股数量（万股） 本次发行前 持 股比例 公司任职 1 罗梅珍 15.00 0.16% 副总经理 2 罗淑兰 15.00 0.16% 副总经理 3 陈文伟 15.00 0.16% 财务总监、董事会秘书 （ 二 ）员工持股平台情况 1 、赣州古鑫 赣州古鑫 持有发行人 1 05.00 万股股份， 具体情况如下： 名称 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙） 成立时间 2020 年 3 月 10 日 执行事务合伙人 罗洁 出资金额 1,732.50 万元 主要经营场所 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道 1 号 515 室 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人员工持股平台 赣州古鑫 的出资人构成、出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （ 万元 ） 出资比例 合伙人类型 在发行人处任职 1 罗洁 231 .00 13.33% 普通合伙人 董事长、 总经理 2 胡党 165 .00 9.52% 有限合伙人 刚果腾远 副总经理 3 赵忠军 165 .00 9.52% 有限合伙人 曾任 副总工程师 4 李舒平 99 .00 5.71% 有限合伙人 刚果腾远 矿产资源总监 5 唐锐 99 .00 5.71% 有限合伙人 质管部经理 6 卓明环 99 .00 5.71% 有限合伙人 经营部 副经理 7 谢斌 66 .00 3.81% 有限合伙人 刚果腾远仓储部 部长 8 陈金海 49.5 0 2.86% 有限合伙人 车间主任 、生产 部副经理 9 谢建祥 49.5 0 2.86% 有限合伙人 刚果腾远车间工 段长 10 钟本立 49.5 0 2.86% 有限合伙人 进出口专员 11 孟祥庆 49.5 0 2.86% 有限合伙人 副总工程师 12 刘瑜 49.5 0 2.86% 有限合伙人 证券事务 代表 13 黄敬军 49.5 0 2.86% 有限合伙人 车间主任 14 江晓晖 49.5 0 2.86% 有限合伙人 副总工程师 15 耿高生 33 .00 1.90% 有限合伙人 刚果腾远经营部 经理 16 谢福琪 33 .00 1.90% 有限合伙人 刚果腾远 业务经 理 17 赖文嵘 33 .00 1.90% 有限合伙人 成本会计 18 曹纪光 33 .00 1.90% 有限合伙人 副总 工程师 19 成方 33 .00 1.90% 有限合伙人 工程师 20 刘婷婷 33 .00 1.90% 有限合伙人 绩效专员 21 黄明生 16.5 0 0.95% 有限合伙人 工程师 22 谢荣滨 16.5 0 0.95% 有限合伙人 IT 专员 23 温为福 16.5 0 0.95% 有限合伙人 技术员 24 楼鹏飞 16.5 0 0.95% 有限合伙人 安全专员 25 周珩 16.5 0 0.95% 有限合伙人 刚果腾远生产部 部长 26 邱勋强 16.5 0 0.95% 有限合伙人 车间主任 27 李庆飞 16.5 0 0.95% 有限合伙人 刚果腾远 工程部 经理 28 刘仁 16.5 0 0.95% 有限合伙人 质管专员 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （ 万元 ） 出资比例 合伙人类型 在发行人处任职 29 刘敬珍 16.5 0 0.95% 有限合伙人 刚果腾远 财务经理 30 董银华 16.5 0 0.95% 有限合伙人 出纳 31 蒋友忠 16.5 0 0.95% 有限合伙人 刚果腾远采购员 32 陈承泉 8.25 0.48% 有限合伙人 实验员 33 曾祥金 8.25 0.48% 有限合伙人 车间副主任 34 谢明伟 8.25 0.48% 有限合伙人 技术员 35 黄东辉 8.25 0.48% 有限合伙人 质检员 36 叶芳林 8.25 0.48% 有限合伙人 车间主任 37 黎勇 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 38 曾凡伟 8.25 0.48% 有限合伙人 化验班长 39 胡红艳 8.25 0.48% 有限合伙人 赣州摩通经营部 进出口专员 40 刘光顺 8.25 0.48% 有限合伙人 刚果腾远技术员 41 汤飞 8.25 0.48% 有限合伙人 研发员 合 计 1,732.50 100.00% - - 赣州古鑫 全体合伙人具备合伙企业法及合伙协议规定的合伙人资格，并已按 照合伙协议的约定足额出资。 2 、赣州古财 赣州古财持有 发行人 1 00.00 万股股份， 具体情况如下： 名称 赣州古 财 咨询服务中心（有限合伙） 成立时间 2020 年 3 月 10 日 执行事务合伙人 王英佩 出资金额 1,65 0.00 万元 主要经营场所 江西省赣州市赣县区高新技术产业开发区火炬大道 1 号 507 主营业务及其与发行 人主营业务的关系 发行人员工持股平台 赣州古财的出资人构成、出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （ 万元 ） 出资 比例 合伙人类型 在发行人处任 职 1 王英佩 99 .00 6.00% 普通合伙人 监事、综合部 经理 2 林灵 165 .00 10.00% 有限合伙人 总经理 （未完）  |