哈焊华通:哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:哈焊华通:哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 4,545.34万股，占发行后总股本的比例 25%，全部为新股发行，原股 东不公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 15.37元 发行日期 2022年 3月 10日 拟上市的证券交易所 和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 18,181.34万股 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年 3月 16日 1-1-3 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示。 一、发行人及相关方作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十节投 资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”。 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前 滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。公司发 行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之 “二、发行后的股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异 情况”。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，详细情况请阅读本招股说明 书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）科技创新未达预期的风险 面对激烈的市场竞争，公司须持续开发应用于不同环境下焊接、不同新材料 连接、具有高附加值的产品，但一种新产品从配方研究、试制、制备工艺设计到 最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产 品或技术开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主要表现在： 能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现； 能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。如果公司 未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备 等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于行业技术水 1-1-4 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 平，从而对公司的发展造成不利影响。 （二）市场竞争风险 公司主要从事熔焊材料的研发、生产和销售，熔焊材料行业具有显著的多品 种、多规格的特点。经过多年的发展，熔焊材料行业目前处于充分竞争情形，不 排除未来出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行业的市场 竞争，导致发行人产品的销售价格和数量下降，从而导致产品毛利率下降，对发 行人盈利能力产生不利影响。此外，发行人若不能在技术、管理、规模、品牌以 及产品更新升级、工艺优化等各方面持续保持优势，未来将面临较大的市场竞争 压力。 （三）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品的原材料占成本比例均在 80%以上，由于原材料成 本占公司成本比重较高，价格波动频繁，对营业成本和利润的影响较大。报告期 内，公司采购的主要原材料盘条具有大宗商品属性，存在公开的市场价格，公司 与供应商基于相关大宗商品现货交易价格，考虑加工、运输等因素形成最终采购 价格。2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日期间，大宗商品线材的市场价格波 动情况如下： 数据来源： wind 如果未来盘条等主要原材料价格受大宗商品价格变动等因素的影响，发生较 大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响，故公司面临原材料价格波动风险。 1-1-5 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 （四）供应商集中度高的风险 发行人公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采 购总额比重超过 45%。公司原材料主要为五矿营口、中信特钢、江苏沙钢等钢材 厂商生产的盘条。报告期内主要供应商采购占比较为稳定，但如果发行人的现有 供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料 供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、 生产经营以及财务状况产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,681.61万元、 16,921.83万 元、22,051.27万元和 27,591.30万元，占总资产的比例分别为 20.82%、16.05%、 16.17%和 20.18%。如果下游客户不能按期及时回款，可能给公司带来一定损失。 如果未来公司应收账款余额出现大幅增长，将会给公司的流动资金带来一定压力。 （六）宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险 公司自成立二十多年以来，一直专注于熔焊材料的研发、生产和销售。公司 生产的熔焊材料应用于轨道交通、石油化工、核电水电、工程机械、集装箱、船 舶及汽车制造等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存 在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果 未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状 况下滑，将可能造成公司订单减少、货款收回困难等情况，进而影响公司业绩。 因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2021年经营业绩 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6月 30日。中汇会计师对公司 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年 7-12月和 2021年度的合并及母 公司利润表，2021年 7-12月和 2021年度的合并及母公司现金流量表以及财务报 表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2022]0320号）。中汇会计 师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信哈焊所华通公 司 2021年度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面 1-1-6 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 公允反映哈焊所华通公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” 公司财务报告审计截止日后经审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况 如下：截至 2021年 12月 31日，公司资产总额为 147,679.45万元，归属于母公 司股东的所有者权益为 62,251.97万元； 2021年度公司营业收入为 171,557.86万 元，归属于母公司股东的净利润为 7,614.74万元。 （二）2022年 1-3月预计的经营业绩变动情况 经初步测算，公司 2022年 1-3月业绩预计情况及同比变动情况如下： 单位：万元 项目 2022年 1-3月 2021年 1-3月变动比例 营业收入 36,460.00~ 38,745.00 33,611.90 8.47%~ 15.27% 净利润 1,400.00~ 1,700.00 1,807.93 -22.56%~ -5.97% 扣除非经常性损 益后净利润 1,400.00~ 1,600.00 1,628.05 -14.01%~ -1.72% 2022年 1-3月，受新冠肺炎疫情反复、公司主要原材料市场价格变动等因素 影响，预计营业收入较去年同期有所增长，净利润较去年同期有所下降。上述 2022年 1-3月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成 盈利预测。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，生产 经营模式未发生变化；公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管 理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。 1-1-7 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 ...............................................................................................................3 重大事项提示 ...............................................................................................................4 第一节释义 .............................................................................................................12 第二节概览 .............................................................................................................16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................16 二、本次发行概况...............................................................................................16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...............................................18 四、发行人的主营业务经营情况.......................................................................18 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新与新旧 产业融合情况.......................................................................................................20 六、发行人选择的具体上市标准.......................................................................25 七、发行人公司治理特殊安排...........................................................................25 八、募集资金用途...............................................................................................25 第三节本次发行概况 .............................................................................................27 一、本次发行基本情况.......................................................................................27 二、本次发行的有关当事人...............................................................................27 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系...........................................29 四、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................29 第四节风险因素 .....................................................................................................31 一、创新风险.......................................................................................................31 二、技术风险.......................................................................................................31 三、经营风险.......................................................................................................32 四、实际控制人控制权稳定性风险...................................................................34 五、内控风险.......................................................................................................34 六、财务风险.......................................................................................................35 七、发行失败风险...............................................................................................36 八、募集资金投向风险.......................................................................................36 九、重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力风险...........................................36 1-1-8 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 .........................................................................................38 一、发行人基本信息...........................................................................................38 二、发行人设立和报告期内的股本和股东变化情况.......................................38 三、发行人报告期内的重大资产重组情况及发行人 2015年重组情况.........45 四、发行人股权结构...........................................................................................52 五、发行人控股和参股公司情况.......................................................................53 六、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的情况 ........................54 七、发行人股本情况...........................................................................................65 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介...................................73 九、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情 况...........................................................................................................................82 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况...............82 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况...........84 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况...84 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ...................85 十四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排.......................................87 十五、发行人员工情况.......................................................................................87 第六节业务和技术 .................................................................................................95 一、发行人的主营业务及主要产品情况...........................................................95 二、发行人所处行业的基本情况.....................................................................123 三、发行人销售情况和主要客户.....................................................................156 四、发行人采购情况和主要供应商.................................................................162 五、发行人的主要固定资产和无形资产.........................................................170 六、发行人技术和研发情况.............................................................................195 七、发行人境外经营情况.................................................................................209 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................210 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况.........................................................................210 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情形.............................................214 三、发行人协议控制架构的情形.....................................................................214 1-1-9 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对公司内部控制的 鉴证意见.............................................................................................................214 五、发行人报告期内违法违规情况.................................................................216 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.............................................217 七、发行人的独立运营情况.............................................................................218 八、同业竞争.....................................................................................................219 九、关联方、关联关系和关联交易.................................................................229 十、发行人安全生产情况.................................................................................255 十一、发行人保持公司治理规范、企业经营管理稳定的主要措施.............257 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................261 一、财务报表.....................................................................................................261 二、审计意见类型.............................................................................................269 三、对发行人未来盈利能力或财务状况的主要影响因素.............................269 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.........................................270 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准.............271 六、主要会计政策和会计估计.........................................................................272 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.........330 八、非经常性损益.............................................................................................331 九、主要财务指标.............................................................................................332 十、经营成果分析.............................................................................................334 十一、资产质量分析.........................................................................................385 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.............................................421 十三、报告期内的重大资本性支出及资产业务重组.....................................437 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................438 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................438 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................438 一、募集资金运用概况.....................................................................................441 二、募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间 的关系.................................................................................................................443 三、募集资金投向项目具体情况.....................................................................447 1-1-10 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................................456 五、发行人未来发展规划及拟采取的措施.....................................................456 第十节投资者保护 ...............................................................................................459 一、投资者关系的主要安排情况.....................................................................459 二、发行后的股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差 异情况.................................................................................................................460 三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.................................463 四、股东投票机制的建立情况.........................................................................463 五、与投资者保护相关的承诺.........................................................................464 第十一节其他重要事项 .......................................................................................481 一、重要合同.....................................................................................................481 二、对外担保.....................................................................................................484 三、重大诉讼仲裁事项.....................................................................................485 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.........................................485 五、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为.........................485 第十二节声明 .......................................................................................................486 第十三节附件 .......................................................................................................500 1-1-11 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、 股份公司、哈焊华通 指哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 华通有限指常州华通焊丝有限公司，系发行人前身 华通焊业指 常州华通焊业股份有限公司，系发行人 2015年重组前公司名 称 协和投资指常州协和股权投资中心（有限合伙） 恒通投资指常州恒通投资发展有限公司 哈焊所指 机械科学研究院哈尔滨焊接研究所，系哈尔滨焊接研究院有 限公司前身 哈焊院指哈尔滨焊接研究院有限公司，系公司控股股东 机械总院指 机械科学研究总院，系中国机械科学研究总院集团有限公司 前身 机械总院集团指中国机械科学研究总院集团有限公司，系公司实际控制人 全通特材指常州全通特种焊材有限公司，系发行人全资子公司 威尔公司指哈尔滨威尔焊接有限责任公司，系发行人全资子公司 宜通特材指 常州宜通特种焊材有限公司，系发行人报告期内子公司，已 注销 弧光焊材指 常州华通弧光焊接材料有限公司，系发行人报告期内子公司， 已注销 巴哈马安捷指巴哈马安捷有限公司，AMJAY Coporation 九通焊材指常州九通焊材有限公司 林肯电气指美国林肯电气控股公司（LECO.O），纳斯达克上市公司 伊萨公司指瑞典伊萨公司（EASB） 天津金桥指天津市金桥焊材集团股份有限公司 天津大桥指天津大桥焊材集团有限公司 大西洋指 四川大西洋焊接材料股份有限公司，上海证券交易所主板上 市公司（上市代码：600558.SH） 华光新材指 杭州华光焊接新材料股份有限公司，上海证券交易所科创板 上市公司（上市代码：688379.SH） 索力得指 山东索力得焊材股份有限公司，全国中小企业股份转让系统 挂牌公司（挂牌代码：832398.OC） ODM指 Original Design Manufacturer，指原始设计制造商，是由采购 方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服 务，而由采购方负责销售的生产方式 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 1-1-12 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 保荐机构、主承销商、 中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 章程、公司章程指《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 为适应本次股票公开发行并在创业板上市而制定的《哈焊所 华通（常州）焊业股份有限公司章程（草案）》，自公司首 次公开发行股票并上市之日起生效 本次发行指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市 招股说明书指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书 股东大会指哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司股东大会 董事会指哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司董事会 监事会指哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司监事会 报告期指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年 1-6月 元、万元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元 二、专业释义 焊接指 通过加热或加压，或两者并用，并且用或不用填充材料，使 被焊工件（同种或异种材质）达到原子或分子间的结合而形 成永久性连接的一种加工方法 熔焊指 将待焊处的母材金属熔化以形成焊缝的焊接方法。由于被焊 工件是紧密贴在一起的，在温度场、重力等的作用下，两个 工件熔化的熔液会发生混合现象。待温度降低后，熔化部分 凝结，两个工件就被牢固地焊在一起，完成焊接（本招股说 明书中非特别说明，“焊接”均指熔焊） 压焊指 焊接过程中，对工件施加足够大的静态或动态压力（加热或 不加热），使待焊部位表面直接紧密接触，促进结合面原子 间产生结合作用，以获得牢固连接的焊接方法，包括冷压焊、 热压焊、锻焊、扩散焊等 钎焊指 采用比母材熔化温度低的填充材料作钎料，将焊件和钎料加 热到高于钎料液相线而低于母材固相线的温度，利用液态钎 料在母材钎焊界面间隙中或表面上润湿，填充钎焊间隙并与 母材相互作用（溶解、扩散或界面反应等）实现连接的方法 熔焊材料指熔化焊焊接材料的简称，指熔焊焊接时所消耗材料的通称， 1-1-13 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 例如焊条、焊丝、金属粉末、焊剂、气体等（本招股说明书 中非特别说明，“焊接材料 ”均指熔焊材料） 焊丝指焊接时作为填充金属或同时作为导电的金属丝焊接材料 焊条指 涂有药皮的供手弧焊用的熔化电极，气焊或电焊时熔化填充 在焊接工件的接合处的金属条 焊剂指 焊接时能够熔化形成熔渣和气体，对熔化金属起保护和冶金 处理作用的一种颗粒状物质 焊带指 焊接时既作为填充金属又传导电流，一般为卷状，通常用于 埋弧焊和电渣焊 实心焊丝指金属盘条经直接拉拔而成的一种焊丝 药芯焊丝指 由薄钢带卷成圆形钢管，同时在其中填满一定成分的药粉， 经拉制而成的一种焊丝 气保护/氩弧焊丝指用二氧化碳或氩气保护使用的一种焊丝 自保护焊丝指 不需要外加气体或焊剂保护，仅依靠焊丝自身的合金元素在 高温时的化学反应，以防止空气中氧、氢等气体侵入和补充 合金成分的一种焊丝 自动化焊材指 能够适用于自动焊接装备的焊接材料，能实现一段时间内连 续送丝功能，具体时间长短视自动焊接装备和工件的需求而 定 高端焊材指 指应用于特殊领域或具有特殊性能的焊材，诸如高强度、高 韧性、耐腐蚀等新型特种合金焊接材料，适用于特种耐热、 耐磨的焊接材料，高效、节能、环保的高端绿色焊接材料， 适应大线能量焊接的高效焊接材料等 埋弧焊丝指 配合焊剂使用，焊接电弧在焊接内部燃烧，焊接效率较高的 一种焊丝 盘条指又称线材，通常指成盘的小直径圆钢 熔敷率指 有效附着在焊接部位的金属重量占熔融焊条、焊丝重量的比 例 堆焊指 用电焊或气焊法把金属熔化，堆在工具或机器零件上的焊接 法。通常用来修复磨损和崩裂部分 TIG焊指 又称为非熔化极惰性气体保护电弧焊，是利用钨电极与工件 之间的电弧使金属熔化而形成焊缝。焊接中钨极不熔化，只 起电极作用，电焊炬的喷嘴送进氦气或氩气，起保护电极和 熔池的作用，还可根据需要另外添加填充金属，是连接薄板 金属和打底焊的一种极好的焊接方法 埋弧焊指 是一种电弧在焊剂层下燃烧进行焊接的方法，埋弧焊丝和焊 剂配合使用 电渣焊指 利用电流通过熔渣所产生的电阻热作为热源，将填充金属和 母材熔化，凝固后形成金属原子间牢固连接的焊接方法 气体保护焊指利用气体作为电弧介质并保护电弧和焊接区的电弧焊 脱渣性指 焊条或者焊剂在焊接过程中，表面覆盖的那层起保护作用的 东西自动脱离焊道的能力 水玻璃指 泡花碱，是一种无机物，化学式为Na2O·nSiO2，其水溶液俗 称水玻璃，是一种矿黏合剂 Al、Mn、Ni、Cr、Mo、 Cu、Fe 指金属元素铝、锰、镍、铬、钼、铜、铁 HIC指氢致开裂实验，用来测评焊接材料在含硫化氢环境中对氢离 1-1-14 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 子敏感性大小 SSC指 硫化物应力腐蚀开裂实验，用于测评焊接金属在含硫化氢的 酸性水溶液中的抗破坏性能 MPa指兆帕斯卡（压强单位） 船级社指 英语：Classification Society，或称验船协会、有时统称为验船 机构，是一个建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相 关技术标准的机构 CCS、 ABS、 CWB、 BV、DNV、GL、LR、 KR、NK、RINA、RS、 BKI 指 中国船级社（CCS）、美国船级社（ABS）、加拿大焊接局 （CWB）、法国船级社（BV）、挪威船级社（DNV）、德国船 级社（GL）、英国船级社（LR）、韩国船级社（KR）、日本船 级社（NK）、意大利船级社（RINA）、俄罗斯船舶登记局（RS）、 印度尼西亚船级社（BKI）等船级社认证 TüV指 德国技术监督协会，TüV检测认证包括 TüV莱茵、TüV南德、 TüV北德 KG、kg指千克、公斤 注：本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入原因所致 1-1-15 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作出扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 哈焊所华通（常州）焊业 股份有限公司 成立日期 1997年 05月 30日 注册资本 13,636.00万元法定代表人杨玉亭 注册地址常州市武进区遥观镇主要生产经营地址 常州市武进区遥观镇 长虹东路 386号 控股股东 哈尔滨焊接研究院有限 公司 实际控制人 中国机械科学研究总 院集团有限公司 行业分类 C33金属制品业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限 公司 主承销商 中信建投证券股份有 限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务 所 其他承销机构无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产 评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 4,545.34万股占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 4,545.34万股占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无 发行后总股本 18,181.34万股 每股发行价格 15.37元 发行市盈率 40.69倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020年度扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发 行后的股本计算） 发行前每股净资产 4.31元（以 2021年 6 月 30日经审计的归属 于母公司的所有者权 益除以发行前总股本 发行前每股收益 0.50元（以 2020年经 审计的扣除非经常性 损益前后归属于母公 司股东的净利润的较 1-1-16 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 计算）低者除以发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 6.76元（以 2021年 6 月 30日经审计的归属 于母公司的所有者权 益加上本次募集资金 净额之和除以发行后 总股本计算） 发行后每股收益 0.38元（以 2020 年 经审计的扣除非经常 性损益前后归属于母 公司股东的净利润的 较低者除以发行后总 股本计算） 发行市净率 2.27倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向 持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已在深圳证券交易所开立股票交易账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外），中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按 其规定处理 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊， 发行费用全部由发行人承担 募集资金总额 69,861.88万元 募集资金净额 64,097.96万元 募集资金投资项目 高品质焊丝智能生产线建设项目 特种高合金焊丝制备项目 工程技术中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）为 5,763.92万元，其中： 1、承销费用： 4,066.87万元； 2、保荐费用： 188.68万元； 3、审计及验资费用： 886.79万元； 4、律师费用： 149.81万元； 5、用于本次发行的信息披露费用： 438.68万元； 6、发行手续费及其他费用： 33.09万元。 注：以上发行费用均不含增值税，合计数与各分项数值之和尾数 存在微小差异，为四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2022年 3月 2日 初步询价日期 2022年 3月 4日 刊登发行公告日期 2022年 3月 9日 申购日期 2022年 3月 10日 缴款日期 2022年 3月 14日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 1-1-17 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 136,731.59 136,339.64 105,455.47 94,529.13 归属于母公司所有者权益（万元） 58,763.71 54,392.41 54,677.02 50,999.03 资产负债率（母公司）（%） 53.59 55.87 43.35 40.50 营业收入（万元） 81,697.87 136,273.77 119,100.99 107,823.36 净利润（万元） 4,193.82 7,933.26 6,965.48 6,713.12 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,193.82 7,933.26 6,965.48 6,713.03 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 4,016.48 6,866.97 6,451.92 6,516.19 基本每股收益（元/股） 0.31 0.58 0.51 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.58 0.51 0.49 加权平均净资产收益率（%） 7.41 14.10 13.19 13.87 经营活动产生的现金流量净额（万元） -10,992.35 15,059.36 12,003.60 7,861.89 现金分红（万元） -8,386.14 3,409.00 1,568.14 研发投入占营业收入的比例（%） 2.93 3.17 3.54 3.25 四、发行人的主营业务经营情况 （一）主营业务及产品 公司是一家专业从事各类熔焊材料研发、生产和销售于一体的高新技术企业， 是国家发改委国有企业混合所有制改革第四批试点单位，目前主要产品包括各类 碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特 种焊条、焊剂、焊带等各系列上百个品种。 2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月，公司分别实现主营业务 收入 107,300.45万元、118,392.23万元、 135,558.65万元和 81,349.71万元，报告 期内公司主营业务稳定增长，近三年平均增长率为 12.42%。 （二）主要经营模式 经过多年的实践，公司形成了一套高效的采购、生产和销售模式，公司产品 为连续性生产，采取“产供销结合，适时调控产销量”的生产模式，研发驱动产 品创新和工艺改进。公司经营特点体现“多品种、多规格”，以直销、经销相结 合，下游客户覆盖面广，建立了立足国内、面向世界的销售网络。 1-1-18 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 （三）竞争地位 公司专注各类熔焊材料领域二十多年，开发出焊丝、焊条、焊剂、焊带等各 类熔焊材料上百种，其中抗硫化氢腐蚀用钢焊材、超低硫磷高纯耐热钢焊材、核 电用系列焊材、管线工程专用焊材等系列产品实现了焊接材料国产化，更有部分 产品技术水平处于国际领先、国际先进水平，填补国内空白。公司产品应用到港 珠澳大桥、华龙一号、白鹤滩水电站、煤化工超大加氢反应器等国家重点大型工 程项目，应用领域覆盖轨道交通、石油化工、核电水电、工程机械、集装箱、船 舶及汽车制造等各行业，产品远销六十多个国家和地区。 通过多年的客户积累，公司已与诸多产业领域的龙头企业形成良好合作关系， 例如轨道交通领域的中国中车、铁道科学研究院，石油化工领域的中石化、中国 煤炭科工集团、兰州兰石重装，军工核电、航空航天领域的中国东方电气集团、 中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国能建，工程机械领域的国机集团、 徐工集团、三一重工、中联重科、中国一重等，集装箱制造领域的中集集团、新 华昌集团、中国远洋海运集团，汽车制造领域的宇通客车、金龙汽车、上汽集团、 豪爵控股等，全球领先的液化天然气工艺技术和设备供应领域的 Air Products， 全球活跃的多元化工业集团 ThyssenKrupp，美国工具类商超领域的 Harbor Freight 等国内外大型企业，公司产品和服务受到行业和客户的高度认可。 公司自成立以来，始终重视产品质量和技术实力提升，并通过 ISO9001管理 体系、ISO14001环境管理体系、ISO18001职业健康安全管理体系、武器装备质 量管理体系认证，公司为中国焊接协会第六届、第七届、第八届理事单位，并积 极参与编制焊接材料十三五、十四五行业发展规划，先后参与制（修）订镍及镍 合金、铝及铝合金、不锈钢焊丝和焊条等 14项国家标准、2项行业标准、6项团 体标准，是行业标准的主要参与者之一。公司主要产品已获得中国、美国、德国、 英国、日本等多个国家船级社认证，累计获得专利 51项，其中发明专利 25项。 公司实验室建立了完善的检验检测质量体系，被江苏省科学技术厅授予“江苏省 焊接材料工程技术研究中心”称号，同时公司研发的多项产品获得国家重点新产 品等奖项。公司于 2007年起连续获得高新技术企业认定、承担了国家火炬计划 项目，2008年成为江苏省省级重大科技成果转化承担单位， 2012年起连续获得 中国合格国家认可委员会颁发的实验室认可证书（ CNAS）。 1-1-19 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 与新旧产业融合情况 （一）发行人自身的创新、创造、创意特征 自成立以来，公司持续投入于熔焊材料的研发与创新，重视对重点领域的新 材料和新技术的研发投入，所取得的技术成果均用于公司产品的设计、生产及应 用过程中。随着技术成果的积累及转化，公司设计生产能力、产品性能、工艺质 量与效率不断提升，产品结构、应用范围不断丰富。 公司的创新情况具体表现在以下几个方面： 1、发行人产品应用服务的创新性 熔焊材料的使用对焊接物体的整体性能有着复杂的影响，而熔焊材料的下游 用户因自身多样化的应用需求，会对熔焊材料制造商提出各种材料的具体要求。 为满足这些特殊应用场景的焊材要求，焊材制造商需要对添加的粉料配方、合金 成分、熔敷率、线径等要素进行设计、反复评价试验确定最佳的配方和生产工艺， 这需要从大量牌号的熔焊材料中筛选、试验出合适的添加配料、合适的工艺，并 对焊材应用物体进行匹配作出充分评价后才能确定，无形中增加了熔焊材料制造 商的生产成本和技术难度。 公司专注于各类熔焊材料的研发、生产和销售，主要产品包括各类碳钢焊丝、 低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特种焊条、焊 剂、焊带等各系列上百个品种，产品适用于一般环境和各种特殊环境，例如高温、 高压、低温、强腐蚀、强冲击等。公司产品应用到港珠澳大桥、华龙一号、白鹤 滩水电站、煤化工超大加氢反应器等国家重点大型工程项目，应用领域覆盖轨道 交通、石油化工、核电水电、工程机械、集装箱、船舶及汽车制造等各行业，产 品远销六十多个国家和地区。 公司是江苏省焊接材料工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心，研发 的多项产品获得国家重点新产品、第八届国际发明展览会“发明创业奖”金银奖、 江苏省优秀新产品奖、江苏省重点推广应用的新技术新产品、江苏省名牌产品、 哈尔滨市优秀创新产品、常州市高新技术产品等称号。 1-1-20 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 工信部专精特新“小巨人”企业是专注于细分市场、创新能力强、市场占有 率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业，发行人子公司威尔公司成 功入选工信部第二批专精特新“小巨人”企业名单，并成功入选第一批黑龙江省 “隐形冠军”企业推荐名单，承担黑龙江省科学技术厅“无 Cr型高耐磨抗冲击 堆焊材料研究开发”和“高端智能焊接装备及焊接材料技术开发”、哈尔滨市科 学技术局“核级关键焊接材料及应用技术研究”重大科研项目。 在产品开发与应用相关的核心技术水平方面，公司拥有的“煤化工重型压力 容器用焊材”技术，实现了焊接材料的全部国产化，成果经鉴定总体达到国际先 进水平，其中 -70℃低温钢焊条和埋弧焊材料处于国际领先水平，技术成果获中 国机械工业联合会、中国机械工程学会科学技术进步二等奖；“石化设备用焊材” 技术综合性能经鉴定达到国际先进水平，填补国内空白，且在多个大型石化项目 临氢设备制造中得到成功应用，获中国设备管理协会石油技术装备创新一等奖； “核电设备用焊接材料”技术研究成果经鉴定填补国内空白，技术性能达到国际 先进水平，其中部分产品性能优于国外同类产品水平，成果获中国核能行业协会 科技进步二等奖，同时获中国机械工业联合会科技进步二等奖；“水电专用不锈 钢焊接材料”、“低温焊接材料”技术接连攻克技术难题，成果被评为哈尔滨市优 秀产品。同时形成了一系列适用不同领域产品相关的 13项发明专利，相关专利 情况如下： 序号专利名称适用情形专利类型专利号 1车辆用奥氏体不锈钢气保焊焊丝车辆发明专利 ZL200710025258.7 2焊接用铝合金焊丝铝合金发明专利 ZL200710025257.2 3 低温装备用奥氏体不锈钢埋弧焊焊 丝 低温装备发明专利 ZL200810020096.2 4 自动焊送丝性能优良的焊丝的确定 方法 自动焊发明专利 ZL200910091678.4 5气保焊丝通用发明专利 ZL200910302164.9 6 一种提高热处理后抗拉强度的不锈 钢埋弧焊焊丝 抗热抗拉发明专利 ZL201010595874.8 7 一种耐腐蚀性强的钛合金焊接用低 成本钛合金焊丝 耐腐蚀性发明专利 ZL201410318981.4 8 用于钢制球罐焊接的低温钢全位置 焊条及药皮粉料 钢制球罐 用低温 发明专利 ZL201510497388.5 9 一种高 Mn高 Nb的抗裂纹缺陷镍基 焊丝及焊接方法 抗裂纹缺 陷 发明专利 ZL201510607718.1 10一种桥梁用高性能抗腐蚀埋弧焊焊桥梁、抗发明专利 ZL201710359232.X 1-1-21 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 接材料腐蚀 11一种快堆用不锈钢焊条的熔敷金属 快堆用不 锈钢 Innovation Patent（澳 大利亚） 2020102032 12 一种配合 EQ309LNb焊带使用的高 效 309Nb单层带极堆焊用烧结焊剂 及制备方法 不锈钢单 层堆焊 Innovation Patent（澳 大利亚） 2020101820 13 一种低镍含氮奥氏体不锈钢非熔化 气体保护焊丝及其制备方法 低镍含氮 奥氏体不 锈钢 发明专利 ZL202010698445.7 2、发行人产品生产工艺的创新性 公司连续多年为高新技术企业、江苏省重大科技成果转化承担单位、江苏省 轨道交通用高端焊接材料战略性新兴产业标准化试点单位、科学技术部国家火炬 计划项目承担单位、常州市创新性企业，承担了江苏省科学技术厅“高速列车用 高性能铝合金焊接新材料的研发及产业化”重大科研项目，十分重视工艺技术的 改进和生产装备的开发，不断进行技术研发和技术积累，创新生产工艺。公司在 实心焊丝制造工艺方面，拥有环保除锈、高效拉拔、高效镀铜、全自动层绕衔接 流水线包装等核心工艺技术；在铝合金焊丝制造工艺方面，拥有熔炼、连铸连轧 （CCW）、精密刮削等一整套核心制备工艺，经鉴定达到国内领先、国际先进水 平；在药芯焊丝制造工艺方面，拥有自动配粉、自动真空包装等自动化核心工艺。 例如，高品质铝合金焊丝采用新一代制备工艺，集熔炼、连铸连轧、精细拉 拔、表面处理、排绕等为一体的全流程生产线和技术。连铸连轧生产工艺与引铸 法和铸锭法相比，引铸法产出的半成品材料线径得不到保证，铸锭法半成品杂质、 废料多、成品率低；本公司通过引进高端设备、探索工艺改进，连铸连轧的铝杆 截面积小，且针对不同型号的产品精确控制冷却水的流量与温度，使得铝杆的冷 却均匀、结晶稳定，确保铝杆的组织晶粒细化。与铸锭法相比，连铸连轧生产工 艺节省了铸锭、锯切、扒皮、铸锭加热、挤压等多道工序，在生产过程中可以直 接去除铝杆表面的氧化层再进行轧制，生产工艺流程简化、自动化程度高，大幅 提高生产效率。 经过多年的持续投入，公司已经建立了具有自身特色、适应自身需求的研发 和创新机构，形成了以研发中心牵头、技术质量部、制造部协同的产品和工艺研 发体系，并且在制备工艺方面形成一系列与生产工艺相关的 7项发明专利、 15 1-1-22 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 项实用新型专利和 1项外观设计专利，具体专利情况如下： 序号专利名称工艺环节专利类型专利号 1一种气体保护焊丝的制造工艺全流程发明专利 ZL200910024828.X 2药芯焊丝放带支撑回转装置成型粗拉外观设计 ZL201230373543.X 3铝焊材表皮刮削设备粗拉挂削发明专利 ZL201210283353.8 4药芯焊丝放带支撑回转装置成型粗拉发明专利 ZL201210282596.X 5一种铝焊丝镀钛工艺加工镀层发明专利 ZL201510880717.4 6连续用内出丝焊丝桶自动包装实用新型 ZL201720569669.1 7加工试样的钢印标记方法调直冲字发明专利 ZL201710359346.4 8桶装焊丝用整流防乱丝装置排绕分装实用新型 ZL201920035797.7 9桶装托盘排绕分装实用新型 ZL201920516635.5 10无酸洗线材表面除锈清洁装置表面清洗实用新型 ZL201921730448.3 11塑盘拉伸夹具分卷包装实用新型 ZL201921737698.X 12焊丝均匀缠绕装置排绕分装实用新型 ZL201921763207.9 13铝棒裁剪装置轧制匀质实用新型 ZL201921863549.8 14焊材表皮刮除装置粗拉刮削实用新型 ZL201921971087.1 15 一种可以保硫的电渣重熔及电渣 重熔的方法 电渣重熔发明专利 ZL201810964165.9 16 桶装焊丝用压盖整流防旋转应力 装置 排绕分装实用新型 ZL202020680459.1 17焊丝放线机在线理废装置排绕分装实用新型 ZL202010698445.7 18样板开槽机检验检测实用新型 ZL202022320053.5 19一种焊丝动态接触电阻测量装置检验检测实用新型 ZL202022573721.5 20焊丝清洗设备表面清洗实用新型 ZL202120790252.4 21焊丝成分光谱测定实验试件夹具检验检测实用新型 ZL202120289490.7 22焊丝实验焊接平台检验检测实用新型 ZL202120302740.6 23蓄水池快速取样装置检验检测发明专利 ZL202111142099.5 3、发行人产业链模式的创新性 目前熔焊材料行业内一般企业从盘条等关键原材料开始生产加工焊材产品， 生产过程中需要采购多种盘条，一般熔焊材料使用的盘条为标准规格型号，通常 由上游钢铁企业直接规模化供应。特种焊材使用的盘条多为自主设计配方，具有 相当的专属性。由于特种盘条为非标准化产品，可供选择的供应商较少。如果不 能有效获得盘条供应商的支持，就无法正常开展特种熔焊材料的生产。 1-1-23 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 发行人通过多年的自主研发积累，已经拥有了中频冶炼炉、连铸连轧生产线、 自动配粉线等生产设备，成功打通了从合金金属配料到盘条再到气保焊丝产品的 完整工艺生产链，以及从单一药粉到自主配方粉料再到药芯焊丝、焊剂的完整工 艺链，从而实现了特种焊接原材料的自给自足，享有产业链协同的优势，保障了 熔焊材料产品的规模化生产。在这条完整的产品产业链中，公司不仅能保证各生 产环节的品质、批次一致性及供货期，还能基于产业链持续优化产品工艺和性能， 从而有效拓展了公司的市场空间和盈利能力，同时，有助于公司及时了解市场环 境的最新变化。与国内同行业其他企业相比，公司生产模式创新性使其具有产业 链优势。 （二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司处于金属制品业中的细分行业之焊接材料行业，焊接材料是钢铁的“缝 纫线”和“黏合剂”，其上游行业主要是钢铁行业、有色金属行业和焊材生产设 备行业等。焊接材料的下游行业包括轨道交通、石油化工、核电水电、工程机械、 集装箱、船舶及汽车制造等多个行业，公司充分利用自身的创新、创造、创意特 征，将科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合，具体表现如下： 1、与上游产业链新旧产业融合情况 公司主要从上游钢铁行业、有色金属行业采购焊接用盘条等原材料，针对不 同的应用场景，普通焊接材料已无法满足要求，特种焊材的未来缺口依然很大， 包括耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐疲劳等不同细分领域的焊材。特种焊材的需求 推动上游原材料钢铁和有色金属行业进行创新，研制出不同铁含量的钢材、不同 金属配方的合金，例如铝合金、钛合金以及加入硅、锰等金属元素的合金盘条应 运而生，为上游产业链增添了活力，扩大了未来的市场前景。 2、熔焊材料行业新旧产业融合情况 公司结合自身生产实际，积极顺应行业发展趋势，在自动化方面公司对重要 工段均设置了 DCS（自动化控制系统），用以建立生产工艺参数的优化模型，实 时评估和改进生产操作工艺流程，实现对焊材生产过程的精准控制；在绿色化方 面，采用砂带抛光机替代酸洗对原材料进行加工处理，减少生产污染；在高端化 与轻量化方面，公司积极开发铝合金焊材、钛合金焊材、镍基焊材等新品种，探 1-1-24 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 寻行业新的增长点；在智能与信息化方面，公司拟对产品生产涉及的重点参数实 施 MES（生产信息化管理系统）监控，充分发挥 MES系统的质量检测和生产管 理功能，实现研发自动化专用装备、自动化生产线和智能数控装备，促进制造业 新旧产业融合。 3、与下游产业链新旧产业融合情况 公司下游客户多种多样，领域众多，经过多年的研发和实践经验的积累，公 司在煤化工领域研制出能够适用于 -70℃低温钢焊条和埋弧焊材料，用于重型压 力容器；在石化装备领域，公司研制的高镍合金焊接材料，耐蚀性能满足技术要 求，在多个大型石化项目临氢设备制造中得到成功应用；在核电领域，公司研制 的不锈钢、镍基合金等焊材可用于三代、四代核电工程，获得行业协会的认可； 在水电领域，公司研制的水电转轮专用马氏体钢焊丝（ HS13/5L）、焊条和埋弧 焊丝焊剂，突破马氏体钢焊接冷裂敏感难题，成功在白鹤滩水电项目应用。公司 通过不断的技术积累和研发试验，开发出适用下游不同领域的焊接产品，促进新 旧产业融合。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人 选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审 [2021]0685号），发行人 2019年和 2020年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据）分别为 6,451.92万元和 6,866.97万元。 因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十 二条规定的第一套上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人未设置公司治理特殊安排。 八、募集资金用途 经公司第三届董事会第十一次会议及 2020年第六次临时股东大会审议通过， 1-1-25 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 4,545.34万股，占公司发行 后总股本的比例不低于 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下募投 项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额预计使用募集资金金额 1高品质焊丝智能生产线建设项目 41,284.00 41,284.00 2特种高合金焊丝制备项目 10,000.00 10,000.00 3工程技术中心建设项目 5,000.00 5,000.00 合计 56,284.00 56,284.00 公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进 展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金 需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不 一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先 投入的自筹资金。 本次募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未 来发展规划”。 1-1-26 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数，占发行后总股 本的比例 4,545.34万股，占发行后总股本的比例 25%，全部为新股发行， 不进行老股东转让 每股发行价格 15.37元 发行人高级管理人员、员 工拟参与战略配售情况 不适用 保荐机构相关子公司拟 参与战略配售情况 不使用 发行市盈率 40.69倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2020 年度扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发 行后的股本计算） 预计净利润及发行后每 股收益 不适用 发行前每股净资产 4.31元（以 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司的所有者权 益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.76元（以 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司的所有者权 益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行市净率 2.27倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向 持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已在深圳证券交易所开立股票交易账 户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外），中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按 其规定处理 承销方式余额包销 发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）为 5,763.92万元，其中： 1、承销费用： 4,066.87万元； 2、保荐费用： 188.68万元； 3、审计及验资费用： 886.79万元； 4、律师费用： 149.81万元； 5、用于本次发行的信息披露费用： 438.68万元； 6、发行手续费及其他费用： 33.09万元。 注：以上发行费用均不含增值税，合计数与各分项数值之和尾数 存在微小差异，为四舍五入造成。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 法定代表人：杨玉亭 1-1-27 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 住所：常州市武进区遥观镇 联系电话： 0519-88710806 传真号码： 0519-88710806 联系人：丁金虹 （二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座二、三层 联系电话： 010-85130325 传真号码： 010-65608450 保荐代表人：陈强、赵亮 项目协办人： 项目经办人：郑金然、杨志凯、李贝李 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 联系电话： 021-20511000 传真号码： 021-20511999 经办律师：颜强、何年生、颜彬 （四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 6层 联系电话： 0571-88879584 传真号码： 0571-88879000-9643 经办会计师：陆炜炜、陈晓华、陈芳 （五）资产评估机构：江苏中企华中天资产评估有限公司 负责人：谢肖琳 住所：天宁区北塘河路 8号恒生科技园二区 6幢 1号 联系电话： 0512-65728202 传真号码： 0512-65183136 经办评估师：谢顺龙、谈亚君 1-1-28 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 （六）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室 联系电话： 0512-65728110 传真号码： 0512-65260880 经办会计师：叶水林、吕卫星 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广 场 25楼 联系电话： 0755-21899999 传真号码： 0755-21899000 （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668888 传真号码： 0755-82083295 （九）收款银行：北京农商银行商务中心区支行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号： 0114020104040000065 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登询价公告日期： 2022年 3月 2日 初步询价日期： 2022年 3月 4日 刊登发行公告日期： 2022年 3月 9日 申购日期：2022年 3月 10日 缴款日期：2022年 3月 14日 1-1-29 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 1-1-30 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、创新风险 （一）科技创新未达预期的风险 面对激烈的市场竞争，公司须持续开发应用于不同环境下焊接、不同新材料 连接、具有高附加值的产品，但一种新产品从配方研究、试制、制备工艺设计到 最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产 品或技术开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主要表现在： 能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现； 能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。如果公司 未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备 等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于行业技术水 平，从而对公司的发展造成不利影响。 （二）产品及服务创新无法获得市场认可风险 公司与下游客户均持续进行工艺和材料创新并相互促进，推动产业链的技术 进步。公司的新产品可能依托下游客户的变革技术进行使用和推广，以获得更大 的市场份额与较高的盈利能力，但下游客户的技术变革也可能导致公司现有产品 的销量减少。未来如出现新的工艺及材料创新，而公司不能及时开发出新产品、 新用户，公司的生产经营将受到不利影响。同时，公司未来将持续进行产品及服 务创新，如果未来公司产品及服务创新无法获得市场认可，将对公司生产经营和 盈利能力带来不利影响。 二、技术风险 （一）技术升级迭代风险 公司生产及研发熔焊材料系列产品，产品主要为焊丝、焊条、焊剂和焊带。 1-1-31 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 公司下游产品对应的行业众多，产品规格、型号品类多样，尤其是新兴制造业技 术发展速度快，对公司产品提出新的要求。如果公司不能保持持续创新能力，无 法及时研发出业内领先的新技术，无法适时为客户推出高品质创新产品，将对公 司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响，可能面临着技术迭代风险。 （二）核心技术保密风险 技术和研发水平是熔焊材料行业发展的关键，公司的竞争力在于新技术、新 产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。公司十分重视对技术人才的引进 和培养，以保证各项研发工作的有效组织和成功推进。虽然公司采取了诸多保护 措施，但仍不能完全规避核心技术人员流失或关键技术泄露的风险。若公司核心 技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司带来直接 或间接的经济损失。 三、经营风险 （一）市场竞争风险 公司主要从事熔焊材料的研发、生产和销售，熔焊材料行业具有显著的多品 种、多规格的特点。经过多年的发展，熔焊材料行业目前处于充分竞争情形，不 排除未来出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行业的市场 竞争，导致发行人产品的销售价格和数量下降，从而导致产品毛利率下降，对发 行人盈利能力产生不利影响。此外，发行人若不能在技术、管理、规模、品牌以 及产品更新升级、工艺优化等各方面持续保持优势，未来将面临较大的市场竞争 压力。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品的原材料占成本比例均在 80%以上，由于原材料成 本占公司成本比重较高，价格波动频繁，对营业成本和利润的影响较大。报告期 内，公司采购的主要原材料盘条具有大宗商品属性，存在公开的市场价格，公司 与供应商基于相关大宗商品现货交易价格，考虑加工、运输等因素形成最终采购 价格。2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日期间，大宗商品线材的市场价格波 动情况如下： 1-1-32 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 数据来源： wind 如果未来盘条等主要原材料价格受大宗商品价格变动等因素的影响，发生较 大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响，故公司面临原材料价格波动风险。 （三）供应商集中度高的风险 发行人公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采 购总额比重超过 45%。公司原材料主要为五矿营口、中信特钢、江苏沙钢等钢材 厂商生产的盘条。报告期内主要供应商采购占比较为稳定，但如果发行人的现有 供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料 供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、 生产经营以及财务状况产生不利影响。 （四）宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险 公司自成立二十多年以来，一直专注于熔焊材料的研发、生产和销售。公司 生产的熔焊材料应用于轨道交通、石油化工、核电水电、工程机械、集装箱、船 舶及汽车制造等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存 在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果 未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状 况下滑，将可能造成公司订单减少、货款收回困难等情况，进而影响公司业绩。 因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险。 1-1-33 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 （五）环境保护的风险 公司产品在生产过程中会产生废气、固体废物或其他有害物质。随着国家环 保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，公司 将面临一定的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的焊材 生产企业，有利于安全、环保焊材企业的发展，但短期内会加大公司的经营成本。 因此，公司未来可能面临因环保投入持续增长造成公司盈利水平下降的风险。 四、实际控制人控制权稳定性风险 截至本招股说明书签署日，中国机械科学研究总院集团有限公司（以下简称 “机械总院集团”）直接持有公司 21.17%的股份，通过哈尔滨焊接研究院有限 公司（以下简称“哈焊院”）间接持有公司 29.34%的股权，合计持有公司 50.50% 的股权。机械总院集团为公司的实际控制人，哈焊院为公司控股股东。 发行人总经理，副董事长周全法直接持有公司 1.22%的股份，周全法为常州 协和股权投资中心（有限合伙）（以下简称“协和投资”）执行事务合伙人，协 和投资持有公司 7.33%的股份；发行人董事、副总经理周金静为周全法之女，周 金静为常州恒通投资发展有限公司（以下简称“恒通投资”）控股股东，恒通投 资持有公司 38.52%的股份。周全法、协和投资、恒通投资合计持有 47.07%的股 权。 周全法、协和投资、恒通投资合计持股比例与机械总院集团实际控制股权比 例较接近，可能对经营决策效率产生影响。 如未来周全法及周金静采取与其他股东达成一致行动关系、直接或间接增持 发行人股票等方式，可能影响发行人控制权的稳定性。 五、内控风险 随着公司的上市以及募投项目的投入实施，公司的资产、业务规模将进一步 的扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、 组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、 管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的 发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。 1-1-34 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 六、财务风险 （一）公司经营业绩波动的风险 公司是以熔焊材料的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，为熔焊 材料行业完全市场化运营的公司。2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月，公司分别实现营业收入 107,823.36万元、119,100.99万元、 136,273.77 万元和 81,697.87万元，营业收入呈快速增长趋势。如市场发生波动，行业需求 发生巨大变化，公司将面临未来经营业绩不能持续增长甚至营业收入下滑的风险。 （二）存货跌价风险 公司存货主要包括库存商品、原材料、在产品、发出商品等。 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，公司存货的账面价值分别为 16,429.56 万元、 17,839.02万元、 20,969.00万元和 28,045.91万元，占各期末资产总额的比 重分别为 17.38%、16.92%、15.38%和 20.51%。未来随着公司业务规模的进一步 扩大，存货可能进一步增多，尽管公司整体“以销定产”按照产品与服务需求提 前安排相关原材料采购，未来若客户购置需求出现变动，且同期购置原材料价格 大幅下降，将可能导致存货出现减值的风险，使公司业绩受到影响。 （三）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,681.61万元、 16,921.83万 元、 22,051.27万元和 27,591.30万元，占总资产的比例分别为 20.82%、16.05%、 16.17%和 20.18%。如果下游客户不能按期及时回款，可能给公司带来一定损失。 如果未来公司应收账款余额出现大幅增长，将会给公司的流动资金带来一定压力。 （四）净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东加权平均净资 产收益率分别为 13.47%、12.21%、12.20%和 7.10%。本次募集资金到位后，公 司的净资产规模将大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益通常需要一定的 时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司将存在净资产收益率水 平下降的风险。 1-1-35 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 （五）固定资产提足折旧风险 报告期各期末，公司已提足折旧仍然继续使用的固定资产原值分别为 5,196.18万元、5,906.01万元、 5,692.05万元和 6,060.27万元，占固定资产原值 的比重分别为 19.44%、20.30%、14.86%和 14.00%。随着上述资产重置，公司各 年计提的固定资产折旧金额将增加，公司面临毛利率及经营业绩下降的风险。 （六）税收政策变化的风险 本公司及子公司威尔公司均为高新技术企业，报告期内减按 15%缴纳企业所 得税。如果国家所得税相关税收政策发生变化，或公司将来未能获得高新技术企 业认定导致适用所得税率发生变化，将影响公司的经营业绩。 七、发行失败风险 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板首次公开股票发行与 承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。依据上述法规规定， 在公司本次公开发行获准后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场 整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，可能出现 有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情 形，进而导致公司无法满足上市条件。 八、募集资金投向风险 公司本次募集资金将投资于高品质焊丝智能生产线建设项目、特种高合金焊 丝制备项目和工程技术中心建设项目。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑 主要产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项 目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程 中受到国家宏观经济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照 预定计划实现，募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利 影响。 九、重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力风险 新冠病毒疫情仍在全球蔓延，公司在做好疫情防控下积极确保正常开展生产 经营。2021年 10月下旬，公司子公司所在哈尔滨市平房区被调整为中风险，对 1-1-36 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 威尔公司生产经营产生短暂影响。除上述情况外，截至本招股说明书签署日，新 冠疫情未对公司造成明显影响。如果未来疫情发展趋势发生重大不利变化，或者 在后续经营中再次遭遇重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公 司的生产经营及业绩造成不利影响。 1-1-37 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司 英文名称：HIT Welding Industry Co.,Ltd. 公司住所：常州市武进区遥观镇 法定代表人：杨玉亭 有限公司设立日期：1997年 5月 30日 股份公司设立日期：2011年 9月 2日 注册资本：13,636.00万元 电话：0519-88710806 传真：0519-88710806 互联网网址：www.htw.cn 电子邮箱：[email protected] 邮政编码：213102 信息披露和投资者关系的部门：证券部 部门负责人：丁金虹 二、发行人设立和报告期内的股本和股东变化情况 （一）有限责任公司设立情况 公司的前身是常州华通焊丝有限公司（以下简称“华通有限”），由武进集装 箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司、林英风先生共同出资设立，于 1997年 5 月 30日在国家工商行政管理局注册登记，其中股东林英风先生为中国台湾籍自 然人。 1997年 4月 19日，武进集装箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司与林英风 签署了《常州华通焊丝有限公司合同》，三方对华通有限的投资总额、注册资本 1-1-38 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司招股说明书 及合营各方的责任等事项进行了约定。华通有限的注册资本为 36万美元，其中， 武进集装箱制造厂以 1224平方米厂房作价 12.24万美元投入华通有限，武进市 华通焊丝有限公司以设备作价 12.96万美元投入，林英风以现汇 10.8万美元投入。 （未完）  |