申昊科技:杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:申昊科技:杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书 “风险因素”章节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级，申昊科技主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可 转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而 无法获得补偿的风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下： 1、决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 2 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 利润分配预案经 1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 2、公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3、公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采 取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重 大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资 计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或 超过公司最近一年经审计总资产的 30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 3 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过 提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可 公开征集中小股东投票权。 （二）股东分红回报规划 根据公司章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排，公司制定了《杭 州申昊科技股份有限公司未来三年（ 2021—2023年度）股东分红回报规划》（以 下简称“《未来三年（ 2021—2023年度）股东分红回报规划》 ”），并经 2020年年 度股东大会审议通过。 4 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 根据《未来三年（ 2021—2023年度）股东分红回报规划》，公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年利润分配方案 根据公司 2019年 3月 22日召开的 2018年年度股东大会审议通过的《关于 公司 2018年度利润分配方案的议案》，公司 2018年度分配利润 2,000.00万元（含 税）。上述权益分配方案已于 2019年 5月实施。 根据公司 2020年 8月 21日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十一次会议和 2020年 9月 10日召开的 2020年度第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司 2020年半年度利润分配预案的议案》，公司 2020年半年度利 润分配方案如下：以总股本 81,628,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 红利 3.00元（含税），合计派发现金股利为人民币 24,488,400元（含税）。上述 权益分配方案已于 2020年 9月实施。 根据公司 2021年 4月 26日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第三次会议和 2021年 5月 17日召开的 2020年年度股东大会审议通过的《关于 2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020年度利润分配 方案如下：以 2020年年末总股本 81,628,000股为基数，向全体股东每 10股派发 现金红利 3.60元（含税），合计派发现金股利为人民币 29,386,080.00元（含税）； 同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，合计转增股本 65,302,400股。上述权益分配方案已于 2021年 6月实施。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 5,387.45 -2,000.00 5 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 分红年度 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 16,211.96 11,306.01 9,306.34 现金分红占比 33.23% -21.49% 注：公司于 2020年 7月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红 政策于公司上市后执行。 五、特别风险提示 请投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别 关注以下风险因素： （一）募投项目新增产能消化的风险 本次募投项目是公司在轨道交通新领域的开拓，募投项目达产后将形成 350 台轨道交通智能巡检机器人的产能。公司在轨道交通领域暂未实现销售收入，本 次募投项目实施以前，公司在轨道交通领域的生产、管理和销售经验相对有限， 且市场上目前不存在与公司募投产品同类的轨交智能巡检机器人产品，故公司潜 在客户对募投产品的认可及公司募投产品在轨道交通领域形成销售均存在一定 的不确定性。截至 2022年 1月 6日，公司本次募投项目产品轨交线路巡检机器 人、列车车底检测机器人已经在下游客户现场试用且部分已经通过试用，但公司 尚未取得正式订单。轨道交通行业目前常见的采购模式为通过合格供应商名录或 产品试用等形式进行认证，然后经公开招标、竞争性谈判等形式获得订单，后续 公司是否能够进入合格供应商名录或者通过产品试用乃至后续取得订单，存在一 定的不确定性。综上，若公司轨道交通领域客户开发不及预期，公司新增产能存 在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公 司的整体经营业绩。 （二）经营活动现金流波动风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,306.34万元、 11,306.01万元、 16,211.96万元和 3,462.32万元，经营活动产生的现金流量净额 分别为 2,742.55万元、 2,357.49万元、 -3,800.49万元和 -12,048.08万元，经营活 动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，最近一年一期公司的经营活动现 金流净额为负数。报告期内，公司客户以电网公司为主且与电网客户保持长期良 好的合作关系，电网客户回款较有保障，但由于其内部付款审批流程较长，回款 6 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 时间具有一定的不可控性。随着公司经营规模不断扩大，生产采购需要支付的资 金增加，下游电网客户回款较慢，导致报告期内经营活动现金流量净额降低，公 司营运资金需求日益增加。虽然公司已经加强应收账款催收力度，但若公司回款 催收措施成效不佳，公司经营活动现金流量净额持续为负，公司可能会存在营运 资金紧张的风险，进而可能会对公司持续经营产生不利影响。 （三）本次募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目新增固定资产及软件的投资金额相对较大，在投资项 目建设过程中以及建成投产后将根据会计准则要求及时计提固定资产折旧及软 件摊销，建设完成后预计每年新增固定资产折旧约 2,645.83万元、软件摊销费用 约 178.00万元，折旧摊销费用合计约 2,823.83万元，占 2020年净利润比例为 17.42%。因此，随着公司募投项目的建成投产，公司固定资产折旧及软件摊销费 用金额将增加，公司运营的固定成本将增加。如果募集资金投资项目不能如期顺 利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临因折旧摊销 费用大量增加而不能实现预期收益的风险。 （四）发行人客户集中度较高和主要收入来源于国网浙江的风险 公司产品主要应用于电力系统，因此公司的客户主要为国家电网以及其下属 企业。 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-9月，公司对同一控制下合并口径 前五大客户合计销售额占对应期间销售额的比例分别为 99.57%、99.64%、97.09% 和 98.50%，客户集中度较高。另一方面，就最终使用方来说，公司报告期收入 来源较为集中， 2018年、 2019年、 2020年和 2021年 1-9月，公司直接和间接来 自国网浙江的收入合计占当期营业收入的比例分别为 88.41%、90.90%、52.68% 和 59.69%，是公司收入的主要来源。 尽管公司产品的开发、升级以客户需求为基础，并建立了较为完善的售后服 务体系，与国网浙江等主要客户建立了长期稳定的合作关系，但是，如果未来国 网浙江等客户需求发生较大的变化，或者公司产品性能或售后服务不能持续满足 客户的需求、公司产品被替代，将对公司后续的经营业绩带来不利影响。 （五）主营业务收入季节性波动的风险 2018年、 2019年、 2020年，公司上半年实现的主营业务收入分别为 13,888.43 7 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 万元、 15,474.33万元和 20,182.76万元，分别占当年主营业务收入比例为 39.05%、 39.00%和 34.00%；下半年实现的主营业务收入分别为 21,674.84万元、 24,205.01 万元和 39,170.01万元，分别占当年主营业务收入比例为 60.95%、61.00%和 66.00%。 公司的收入存在较为明显的季节性波动。报告期内，上半年实现的收入较少， 下半年实现的收入较高。公司的产品销售存在季节性波动的主要原因为公司客户 以两大电网公司及其下属企业为主。电力系统企业一般都遵循比较严格的计划采 购制度，预算约束比较强，其电力设备采购立项申请一般集中在每年四季度，次 年的一季度对上一年立项项目进行审批，合同项目的执行与实施相对集中于下半 年。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，该季节性特征可能 对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。 8 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 发行人声明 ....................................................................................................................1 重大事项提示 ................................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................2 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 ................................................2 五、特别风险提示 ................................................................................................6 目录............................................................................................................................9 第一节释义 ............................................................................................................12 一、普通术语 ......................................................................................................12 二、专业术语 ......................................................................................................15 第二节本次发行概况 ..............................................................................................18 一、发行人基本情况 ..........................................................................................18 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................18 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..............................................33 第三节风险因素 ......................................................................................................35 一、可转债本身相关风险 ..................................................................................35 二、市场风险 ......................................................................................................37 三、经营与管理风险 ..........................................................................................38 四、财务风险 ......................................................................................................41 五、税收优惠政策变化风险 ..............................................................................42 六、募投项目相关风险 ......................................................................................43 七、其他风险 ......................................................................................................45 第四节发行人基本情况 ..........................................................................................47 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ..............................................47 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..............................48 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ..................................................49 9 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ..............................................................................................................................52 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..........................................71 六、发行人所处行业基本情况 ..........................................................................84 七、发行人所处行业竞争情况及发行人的市场地位 ....................................122 八、发行人主营业务情况 ................................................................................130 九、发行人核心技术和研发情况 ....................................................................158 十、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................166 十一、发行人的特许经营权 ............................................................................197 十二、发行人的重大资产重组情况 ................................................................197 十三、发行人境外生产经营情况 ....................................................................197 十四、报告期内的分红情况 ............................................................................197 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ....198 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................198 第五节合规经营与独立性 ....................................................................................200 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况 ............................................................................................200 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况 ................................................................................................................200 三、同业竞争情况 ............................................................................................200 四、关联方及关联交易 ....................................................................................203 第六节财务会计信息 ............................................................................................208 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ....................208 二、会计师事务所的审计意见 ........................................................................208 三、发行人财务报表 ........................................................................................209 四、合并报表范围及变化情况 ........................................................................215 五、会计政策和会计估计变更 ........................................................................216 六、主要财务指标 ............................................................................................220 10 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第七节管理层讨论与分析 ....................................................................................223 一、财务状况分析 ............................................................................................223 二、盈利能力分析 ............................................................................................252 三、现金流量分析 ............................................................................................281 四、资本性支出分析 ........................................................................................286 五、技术创新分析 ............................................................................................287 六、重大担保、诉讼、其他或有事项 ............................................................292 七、本次发行的影响 ........................................................................................292 第八节本次募集资金运用 ....................................................................................294 一、募集资金运用的基本概况 ........................................................................294 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................296 三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................306 四、本次募集资金管理 ....................................................................................306 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产 能情况 ................................................................................................................307 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明 ....................................308 第九节历次募集资金运用 ....................................................................................313 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................313 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................314 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................317 第十节声明 ............................................................................................................318 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................318 二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................319 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................320 四、发行人律师声明 ........................................................................................322 五、审计机构声明 ............................................................................................323 六、评级机构声明 ............................................................................................324 七、董事会声明 ................................................................................................326 第十一节备查文件 ................................................................................................328 11 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 申昊科技、公司、发行 人 指杭州申昊科技股份有限公司 申昊有限指杭州申昊信息科技有限公司，系公司前身 晟冠科技指 杭州晟冠科技有限公司（由杭州申昊昱新机电科技有限公司更 名而来），系公司全资子公司 申宁达智能指南京申宁达智能科技有限公司，系公司全资子公司 申弘智能指杭州申弘智能科技有限公司，系公司全资子公司 建银投资指江苏建银投资有限公司，系公司股东 稻海投资指上海稻海投资有限公司，系公司股东 昊和管理指杭州昊和企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 昊弘管理指杭州昊弘企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 昊翌管理指杭州昊翌企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 易盛投资指杭州易盛投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 昊九投资指杭州昊九投资合伙企业（有限合伙） 昱昊投资指杭州昱昊投资合伙企业（有限合伙） 北京如华亚灏指北京如华亚灏投资管理合伙企业（有限合伙） 润石投资指杭州润石投资管理合伙企业（有限合伙） 国家电网指国家电网有限公司 南方电网指中国南方电网有限责任公司 两大电网公司、电网公 司 指国家电网与南方电网的合称 中科院指中国科学院 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 能源局指国家能源局 国铁集团指中国国家铁路集团有限公司 标准委指中国国家标准化管理委员会 中电联指中国电力企业联合会 国际标准化组织， ISO指 International Organization for Standardization，简称 ISO，是一 个全球性的非政府组织，总部设于瑞士日内瓦，是国际标准化 领域中一个十分重要的组织 国际机器人联合会，指 international federation of robotics，简称 IFR，是一个全球性机 12 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 IFR器人领域的重要组织，成员包括来自 20多个国家的 50余家机 器人工业协会、研究开发机构 国家机器人标准化总 体组 指 负责拟定我国机器人标准化战略和推进措施，制定我国机器人 标准体系框架，协调我国机器人相关国家标准的技术内容和技 术归口，组织开展机器人基础共性等相关国家标准制定、国际 标准化和标准应用实施等工作 全国自动化系统与集 成标准化技术委员会 指 全国性标准化技术工作组织（编号 SAC/TC159），主要负责 产品设计、采购、制造和运输、支持、维护、销售过程及相关 服务的自动化系统与集成领域的标准化工作，包括信息系统、 工业及特定非工业环境中的固定和移动机器人技术、自动化技 术、控制软件技术及系统集成技术 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 新三板指全国中小企业股份转让系统 华泰联合证券、保荐 人、保荐机构、主承销 商 指华泰联合证券有限责任公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京国枫律师事务所 东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 元/万元指人民币元 /人民币万元 A股指境内上市人民币普通股 本次发行指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《杭州申昊科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》指《杭州申昊科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《杭州申昊科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《杭州申昊科技股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》指《杭州申昊科技股份有限公司独立董事工作制度》 《关联交易管理办法》指《杭州申昊科技股份有限公司关联交易管理办法》 《对外担保管理办法》指《杭州申昊科技股份有限公司对外担保管理办法》 《对外投资管理办法》指《杭州申昊科技股份有限公司对外投资管理办法》 《内部审计制度》指《杭州申昊科技股份有限公司内部审计制度》 报告期内指 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-9月 报告期各期末指 2018年 12月末、 2019年 12月末、 2020年 12月末和 2021年 9月末 报告期末指 2021年 9月末 募集说明书 /本募集说 明书 指 《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书》 13 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 《内控鉴证报告》指《关于杭州申昊科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 国网浙江指 国网浙江省电力有限公司（曾用名 “国网浙江省电力公司 ”） 及其下属子、分公司 国网江苏指国网江苏省电力有限公司（曾用名 “国网江苏省电力公司 ”） 华云信息指 浙江华云信息科技有限公司（曾用名“浙江创维自动化工程有 限公司 ”） 华云集团指浙江华云电力实业集团有限公司 实业总公司指浙江省电力实业总公司 许继集团指 许继集团有限公司及其下属上海许继电气有限公司、许继电源 有限公司、许继电气股份有限公司和许昌许继德理施尔电气有 限公司 平高集团指 平高集团有限公司及其下属上海平高天灵开关有限公司、湖南 平高开关有限公司和河南平高通用电气有限公司 南瑞集团指 南瑞集团有限公司及其下属北京国电富通科技发展有限责任 公司、国电南瑞南京控制系统有限公司 国网富达指北京国网富达科技发展有限责任公司 国网宁夏指国网宁夏电力有限公司 国网山东指国网山东省电力公司 长江电力指中国长江电力股份有限公司 国网智能指国网智能科技股份有限公司 浙江国自指浙江国自机器人技术有限公司 亿嘉和指 亿嘉和科技股份有限公司，上交所主板上市公司，股票代码： 603666 朗驰欣创指 深圳市朗驰欣创科技股份有限公司，原新三板挂牌公司，股票 代码： 838035，已于 2018年 2月 22日终止挂牌 红相股份指红相股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码： 300427 智洋创新指 智洋创新科技股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688191 杭州柯林指 杭州柯林电气股份有限公司，上交所科创板上市公司，股票代 码： 688611 日月明指 江西日月明测控科技股份有限公司，深交所创业板上市公司， 股票代码： 300906 精工华耀指成都精工华耀科技有限公司 唐源电气指 成都唐源电气股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代 码： 300789 鼎汉技术指 北京鼎汉技术集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，股 票代码： 300011 主导科技指成都主导科技有限责任公司 珠海优特指珠海优特电力科技股份有限公司 百州科技指杭州百州科技有限公司 浙江双视指浙江双视红外科技股份有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 14 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 南京银行指南京银行股份有限公司 杭州联合银行指杭州联合农村商业银行股份有限公司 华夏银行指华夏银行股份有限公司 二、专业术语 智能电网指 以物理电网为基础（中国的智能电网是以特高压电网为骨干网架、 各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础），将现代先进的传 感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物 理电网高度集成而形成的新型电网。它以充分满足用户对电力的 需求和优化资源配置、确保电力供应的安全性、可靠性和经济性、 满足环保约束、保证电能质量、适应电力市场化发展等为目的， 实现对用户可靠、经济、清洁、互动的电力供应和增值服务 坚强智能电网指 以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段， 包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节， 覆盖所有电压等级，实现 “电力流、信息流、业务流 ”的高度一 体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好 互动的现代电网 变电站指 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整 电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压的电网联系起来 配电站指 电力系统中将电送到用电设备或用户的作业站点，是电网的末端， 一般配电站的容量较小，电压等级低于变电站 变电设备指对电流的电压、电流等信号进行改变的设备，如：变压器 输电线路指 从发电厂或发电中心向消费电能地区输送大量电力的主干渠道或 不同电网之间互送电力的联络渠道 配电设备指 在电力系统中对断路器、高压配电柜、低压开关柜、配电盘、开 关箱、控制箱等用于配电环节的设备的统称 变压器指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 智能巡检机器人指 用于电力设备巡检作业的移动巡检装置，由移动载体、检测设备 和软件算法等组成 一次设备指 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如发电机、 变压器、断路器、隔离开关、电压及电流互感器等 二次设备指 对一次设备进行监视、测量、控制、调节，为运行维护人员提供 一次设备运行工况或产生指挥信号所需的电气设备 在线监测装置指 通常安装在被监测设备上或附近，用以自动采集、处理和发送被 监测设备状态信息的监测装置 电力设备状态检 测 指 采用有效的检测手段和分析诊断技术，及时、准确地掌握设备运 行状态，保证设备的安全、可靠和经济运行 配电及自动化控 制设备 指 公司产品系列之一，包括配电一次设备和配电自动化控制相关的 二次设备及自动化终端设备 油中气体检测设 备 指 即变压器油中气体在线监测系统，安装于变电站油浸式高压设备 （如油浸式电力变压器、油浸式电抗器等）本体或附近，可对油 中溶解气体信息进行连续或周期性自动监视检测的装置，一般由 油样采集、油气分离、气体检测、数据采集与控制、通信与辅助 等部分组成 智能除湿器指 安装于电力系统中的户外端子箱、开关柜、汇控柜、刀闸箱和电 动汽车充电桩等配电机箱内，实时监测箱体内温湿度变化，并根 据温湿度条件自动启停进行除湿排水，消除凝露 15 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 避雷器在线监测 装置 指 用于对金属氧化物避雷器的绝缘状态参量进行连续实时或周期性 自动监视检测的装置，一般由传感器、通讯控制部分、数据采集 和处理部分等组成 铁芯接地在线监 测装置 指 用于对运行中的变压器铁芯 /夹件接地电流进行连续或周期性自 动监测的装置，主要由电流传感器、数据采集和处理部分、通信 控制部分等组成 图像 /视频监测装 置 指 即输电线路图像 /视频监控装置，具备自检、自恢复、自识别能力， 利用图像视频手段对目标进行监测和信息记录的装置 导线温度在线监 测装置 指 即输电线路导线温度在线监测装置，满足测量数字化、输出标准 化、通信网络化特征，具备自检、自恢复功能，对架空输电线路 导线、部分接续金具的表面温度进行持续监测的一种测量装置 环网柜指 一组输配电气设备（高压开关设备）装在金属或非金属绝缘柜体 内或做成拼装间隔式环网供电单元的电气设备 箱式开闭所指 一种装在室外箱内的环网柜组合，用于接受电力并分配电力的供 配电设施 故障监测装置、 故障指示器、配 电线路故障指示 器 指 即配电线路故障在线监测装置，安装在配电线路上，用于检测线 路短路故障和单相接地故障，并发出报警信息的装置 无人机巡检系统指 利用无人机搭载可见光、红外等检测设备，完成架空输电线路巡 检任务的作业系统，一般由无人机子系统、任务载荷子系统和综 合保障子系统组成，包括无人直升机（按结构形式一般分为单旋 翼带尾桨式和多旋翼式）巡检系统和固定翼无人机巡检系统 边缘计算指 与云计算相对应，在本地设备上进行数据处理分析，同时把处理 后分析结果发往云端；边缘计算将处理需求在设备端解决，提升 数据处理效率和响应速度，同时减轻上传云端的带宽负荷 kV指电压单位：千伏 m2指平方米 SLAM指 Simultaneous Localization And Mapping，简称 SLAM，即时定位 与地图构建，或并发建图与定位 AMCL指 Adaptive Monte Carlo Localization，简称 AMCL，自适应蒙特卡罗 定位，一种在 2D环境下移动机器人的概率统计方法，通过在已 知地图的基础上跟踪机器人的位姿 DWA指 Dynamic Window Approach，简称 DWA，动态窗口算法，属于局 部路径规划的一种算法 DTU指 英文全称 Distribution Terminal Unit，即配电自动化站所终端，是 安装在常规开闭站（所）、户外小型开闭所、环网柜、小型变电 站、箱式变电站等处的数据采集与监控终端装置。它的作用是完 成对开关设备的位置信号、电压、电流、有功功率、无功功率、 功率因数、电能量等数据的采集与计算，对开关进行分合闸操作， 实现对馈线开关的故障识别、隔离和对非故障区间的恢复供电 支持向量机， SVM指 Support Vector Machine，简称 SVM，属于机器学习的一个算法分 支 生成对抗神经网 络， GAN指 Generative Adversarial Networks，简称 GAN，是一种深度学习模 型，模型通过框架中两个模块：生成模型和判别模型的互相博弈 学习产生相当好的输出 FFT指 Fast Fourier Transformation，检查 FFT，快速傅里叶变换 Boot Loader指引导加载程序，是系统加电后运行的第一段软件代码 16 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 GIS指 英文全称 Gas Insulated Substation，即气体绝缘金属封闭开关设备 （组合电器），由断路器、隔离开关、接地开关、避雷器、 PT、 CT、套管和母线等元件直接联到一起，并全部封闭在接地的金属 外壳内，壳内充以一定压力的 SF6气体作为绝缘和灭弧介质 PMS系统指 英文全称 Producation Management System，即电力生产管理系统， 国家电网 “ SG186”工程八大业务应用中最为复杂的应用之一， 推广、实施 PMS工作，对国家电网生产管理的集约化、规范化 和精细化，提高全公司生产管理水平和效益具有十分重要的意义 状态接入控制器指 英文全称 Condition Information Acquisition Controller，简称 CAC， 是部署在主站侧的，能以标准方式远程连接各类状态监测代理或 CAC，接收它们所发出的标准化状态信息，并对它们进行标准化 控制的计算机 状态监测代理指 英文全称 Condition Monitoring Agent，简称 CMA，是安装于线路 上或变电站内的，能在一个局部区域跨厂家、跨专业甚至跨线路 汇集各类状态监测数据并与上级系统进行安全数据双向通信的统 一信息接入代理装置 IEC标准指 英文全称 International Electrotechnical Commission，即国际电工委 员会，成立于 1906年，是世界上成立最早的非政府性国际电工标 准化机构，是联合国经社理事会（ ECOSOC）的甲级咨询组织。 IEC标准是 IEC国际电工委员会标准的简称 ISO9001指国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一 ISO14001指国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一 PT指 Phase voltage Transformers，简称 PT，电压互感器 CT指 Current Transformer，简称 CT，电流互感器 PCB指 Printed Circuit Board，简称 PCB，是指在绝缘基材上按预定设计 形成点间连接及印制元件的印制板 红外测温在线监 测装置 指 一种采用红外热像仪对电力设备进行非接触式温度监测，及时发 现电力设备温度异常现象，并结合可见光图像进行故障定位分析 的装置 SF6气体指 SF6气体（六氟化硫气体），是一种无色、无味、无毒和不可燃 且透明的气体，在通常情况下有液化的可能性，在 45摄氏度以上 才能保持气态。在均匀电场下，其绝缘性是空气的 3倍，在 4个 大气压下，其绝缘性相当变压器油 微水指每一百万份的气体单位体积中所含水分所占体积数 AIS指 Automatic Identification System，即船舶自动识别系统，是指一种 应用于船和岸、船和船之间的海事安全与通信的新型助航系统 CascadeRcnn算 法 指 视觉识别的一种算法，是由一系列的检测模型组成，每个检测模 型都基于不同阈值的正负样本训练得到，前一个检测模型的输出 作为后一个检测模型的输入，是一种递推的训练方式，其越往后 的检测模型，界定正负样本的阈值不断上升，检测识别效果也越 来越好 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成。 17 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：杭州申昊科技股份有限公司 英文名称： HangzhouShenhaoTechnology Co.,LTD. 注册资本： 14,693.04万元 法定代表人：陈如申 成立日期： 2002年 9月 5日 上市日期： 2020年 7月 24日 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6号 办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6号 邮政编码： 311121 联系电话： 0571-88720409 传真号码： 0571-88720407 互联网网址： http://www.shenhaoinfo.com 电子邮箱： [email protected] 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行批准情况 本次发行已经公司于 2021年 4月 26日召开的第三届董事会第三次会议和于 2021年 5月 17日召开的 2020年年度股东大会批准。 2021年 12月 24日，深圳 证券交易所创业板上市委员会召开 2021年第 73次上市委员会审议会议，审议通 过了本次发行申请。 2022年 1月 27日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意杭州申昊科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔 2022〕 233号），本次发行已获中国证监会注册。 18 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （二）本次发行主要条款 1、发行证券的种类及上市 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 55,000.00万元，发行数量为 5,500,000张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 3月 18日至 2028年 3月 17日。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.8%、第五年为 2.4%、第六年为 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 19 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本 息的事项。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 3月 24日（ T+4日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 34.41元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 20 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0÷（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（P0+A×k）÷（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）÷（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）÷（ 1+n+k）。 其中： P0为调整前转股价， n为该次送股率或转增股本率， k为该次增发新 股率或配股率， A为该次增发新股价或配股价， D为该次每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及 股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及 操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 21 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后 的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为可转债的转股数量， V为可转债持有人申请转股的可转债票面总 金额， P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 22 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债， 到期赎回价格为 110元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算 公式为 IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回 的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息 日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 23 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持 有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满 足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的 可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的申昊转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 55,000.00万元的部分由主承销 商包销。 24 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2022年 3月 17 日（ T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所系统网 上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转 为公司股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公 司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 25 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券 本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条 款等； 2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出 决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 26 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 他情形。 （4）债券持有人会议召开的情形 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券 持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《杭州申昊科技股份有限公司可转换 公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《杭州申昊科技股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《杭州申昊 科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依 法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有 权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募 27 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 集说明书》和《杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的 规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未 参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额为 55,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于 以下项目： 单位：万元 序号项目项目总投资拟使用募集资金 1余政工出【 2020】20号地块新型智能机器 人研发及产业化基地建设项目 48,410.96 38,867.01 2补充流动资金 16,132.99 16,132.99 合计 64,543.95 55,000.00 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择 机先行投入募投项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后实际募集资金净 额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用 安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 （三）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次可转换公司债券发行总额为人民币 55,000.00万元。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 （四）本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 28 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （五）债券评级及担保情况 本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字 【2021】463号信用评级报告，申昊科技主体信用等级为 A+，本次债券信用等 级为 A+。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证 券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法 规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债 券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券 视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》 项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （七）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期 未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产 5%以上，且可 能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，到期未偿金额超过 5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计 净资产 5%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可 证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管 /接管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性 29 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》的陈述与保证、未能 按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责 以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20） 个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式 （1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决 权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司， 宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了 以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公 司，宣布取消加速清偿的决定： 1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； 2）本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形 式豁免； 3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 30 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的 任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有 权向原告住所地人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他 义务。 （八）承销方式及承销期 承销方式：保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。 承销期： 2022年 3月 16日至 2022年 3月 24日。 （九）发行费用 项目金额（万元，不含税） 承销及保荐费用 471.70 会计师费用 122.64 律师费用 66.04 资信评级费用 28.30 信息披露费 87.57 发行手续费及其他 19.53 合计 795.78 以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （十）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期交易日发行安排 2022年 3月 16日 星期三 T-2日 刊登募集说明书及摘要、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 2022年 3月 17日 星期四 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2022年 3月 18日 星期五 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 31 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 日期交易日发行安排 2022年 3月 21日 星期一 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2022年 3月 22日 星期二 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 2022年 3月 23日 星期三 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 2022年 3月 24日 星期四 T+4日刊登《发行结果公告》 2、本次可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后， 发行人将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另 行公告。 3、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：杭州申昊科技股份有限公司 法定代表人：陈如申 董事会秘书：朱鸯鸯 办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6号 电话： 0571-88720409 传真： 0571-88720407（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 保荐代表人：蒲贵洋、傅强 项目协办人：王峥 项目组成员：沈竹青、王卓、郭旺辉 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839400（三）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 32 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 经办律师：潘继东、刘佳 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话： 010-66090088/88004488 传真： 010-66090016（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 经办注册会计师：陆俊洁、徐渊 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 28楼 电话： 0571-89722519 传真： 0571-89722978（四）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 经办人员：莫琛、汪欢 办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 电话： 010-62296017 传真： 010-62299803（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164（六）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号深圳证券交易 所广场 22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000（七）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行 户名华泰联合证券有限责任公司 账号： 4000 0102 0920 0006 013 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至 2021年 10月 29日，本次可转债的保荐机构（主承销商）华泰联合证 券母公司华泰证券股份有限公司及其控制的华泰金融控股（香港）有限公司分别 持有发行人 86,240股和 74,640股股份，合计占发行人股份总数的 0.11%。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机 33 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他权益关系。 34 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除募集说明书提供的其 他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、可转债本身相关风险 （一）可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况 发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法 获得对应担保物补偿的风险。 （二）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期， 因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅 度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增 加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于 当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的 转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下 修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状 况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会 35 杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股 价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能 实施的风险。 （四）可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司 股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现（未完）  |