普源精电:普源精电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:普源精电:普源精电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 ） 目 录 一、本次证券发行的基本情况 .. .. .. 3 （一）保荐机构名称 ............................................................................................ 3 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ............................................................ 3 （三）项目协办人及其他项目组成员 ................................................................ 3 （四）发行人基本情况 ........................................................................................ 3 （五）保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................ 4 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 .................................................... 4 二、保荐机构承诺事项 .. .. .. 6 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .................................................... 6 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .................................................... 6 三、对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 7 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ............................................................ 7 （二）本次证券发行履行的决策程序 ................................................................ 7 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .................................... 8 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ................................ 9 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 .............................. 11 （六）发行人存在的主要风险 .......................................................................... 13 （七）对发行人发展前景的简要评价 .............................................................. 21 保荐代表人专项授权书 .. .. .. 29 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受 普 源精电科技股份有限公司 （以下简称“发行人”、“ 普源精电 ”、“公司”）的委托， 担任 普源精电 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构 。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称 “《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－ 发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神， 严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书， 并 保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《 普源精电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （ 一 ） 保荐机构名称 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司 。 （ 二 ）具体负责本次推荐的保荐代表人 张彬：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，硕士学历。从事投资 银行工作以来主持或参与的项目包括：东杰智能 IPO 、恩捷股份 IPO 、绿的谐 波 IPO 、襄阳轴承非公开、大康农业非公开、航天长峰重大资产重组、广汇汽 车借壳美罗药业等 ，并曾参与其他多个改制辅导和财务顾问项目。 薛波 ： 保荐代表人， 国泰君安 投资银行部董事总经理，博士学历。从事投 资银行工作以来主持或参与的项目包括： 绿的谐波科创板 I PO 、味知香 I PO 、 汉得信息 IPO 、 澳洋科技 IPO 和非公开发行以及重大资产重组、澳洋顺昌非公 开发行和公开发行可转换公司债券、海特高新非公开发行 、中石科技非公开发 行、中密控股非公开发行 、片仔癀 配股、鹿港科技重大资产重组等，并曾参与 其他多个改制辅导和财务顾问项目。 （ 三 ）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 吕迎燕 吕迎燕：国泰君安投资银行部助理董事，会计学士，注册会计师，中级 会计师，国际注册内审师。从事投资银行工作以来参与的项目包括：奥雷德 I PO 、 用友汽车 I PO 、圣泉集团 I PO 等 项目，并曾参与其他多个改制辅导 项目 。 其他项目组成员： 王胜、李佳颖、 唐明轩 。 （ 四 ）发行人基本情况 公司名称 普源精电科技股份有限公司 注册地址 苏州高新区科灵路 8 号 主要生产经营地址 苏州高新区科灵路 8 号 有限公司成立日期 2009 年 4 月 27 日 股份公司成立日期 2019 年 12 月 31 日 联系电话 0512-66706688 电子信箱 [email protected] 互联网网址 www.rigol.com 业务范围 公司是一家专业从事通用电子测量仪器的研发、制造和销售的高 新技术企业。公司产品的功能涵盖时域测量到频域测量的多领域 电子测量环节，广泛应用于教育与科研、工业生产、通信行业、 航空航天、交通与能源、消费电子等众多领域。 本次证券发行类型 人民币普通股（A 股） （ 五 ）保荐机构 与发行人 之间的关联关系 1 、 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2 、 截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股东、实际控制人、 重要关联方持有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； 3 、 截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董 事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ； 4 、 截至本发行保荐书 出具日，不存在保荐机构的控股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融 资等情况 ； 5 、截至本发行保荐书出具日，不存在 保荐机构与发行人之间 的 其他关联关 系。 （ 六 ）保荐机构的 内部审核 程序与内核意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法 》等法律、法规及规范 性文件的规定 以及 《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君 安制定 并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项 评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查 管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内 部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的 内部审核制 度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1 、 内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议 决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见 。 内核 风控部 通过 公司层面审核的形式对投资银行类项目 进行 出口管理和终 端风险控制 ，履行 以公司名义 对外提交 、报送、出具或者披露材料和文件的 审 核 决策职责。 内核 委员会 通过 内核 会议 方式履行职责， 对投资银行类业务风险 进行独立研判并发表意见， 决定是否向证券监管部门 提交、 报送和出具 证券发 行上市申请文件。 根据国泰君安 《 投资银行类业务 内核管理办法》 规定，公司内核委员会由 内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针 对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人， 内核 委员 独立行使表决权，同意对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至 少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。 此外 ，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。 国泰君安 内核程序如下： （ 1 ）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交 经投行质控部审核的相关申报材料 和问核文件 ； （ 2 ）提交质量控制报告： 投行质控部提交质量控制报告 ； （ 3 ）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件 的，安排内核会议和内核委员 ； （ 4 ）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研 判的基础 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律 法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见 ； （ 5 ）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落 实、回复和补充尽调情况； （ 6 ）投票表决：根据内核会议审议 、 讨论情况和 投行 质控部质量控制过程 以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立 进行 投票表决。 2、内核意见 国泰君安内核委员会对 普源精电 首次公开发行股票并在科创板上市进行了 审核，投票表决结果： 9 票同意， 0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核 委员会审议认为： 普源精电 首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、 《证券法》、《注册办法》、《 暂行办法 》等法律、法规和规范性文件中有关首次 公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将 普源精电 首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对 发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的 委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次 证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了 充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发 行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中 国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9 、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的 推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的 推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为， 普源精电 首次公开 发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务 管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上 市的条件。同意推荐 普源精电 本次证券发行上市。 （二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证 监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2020 年 1 1 月 1 6 日，发行人召开了第 一 届董事会第 七 次会议，审议通过 《关 于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司募集资金投资 项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上 市及其转授权有关具体事宜的议案》《关于制定公司股票上市后三年内公司股价 稳定预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期 回报措施的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公 司未履行承诺的约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市 后适用的 < 公司章程 （草案） > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在科创板 上市后适用的 < 股东大会议事规则 > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在科 创板上市后适用的 < 董事会议事规则 > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在 科创板上市后适用的 < 独立董事年报工作制度 > 的议案》 《关于公司首次公开发行 股票并在科创板上市后适用的 < 董事会审计委员会年报工作制度 > 的议案》 《关于 公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 < 信息披露管理办法 > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 < 投资者关系管理制度 > 的议案》 《关于公司首次公开发行 股票并在科创板上市后适用的 < 重大信息内部 报告制度 > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 < 年报 信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在科 创板上市后适用的 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》 《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市后适用的 < 外部信息报送和使用管理规定 > 的议案》 《关 于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的 < 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 > 的议案》 《关于公司首次公开发行股票并在 科创板上市后适用的 < 规范与关联方资金往来的管理 制度 > 的议案》 《关于确认公 司最近三年及一期关联交易的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 等议案。 2 0 20 年 1 2 月 1 日，发行人召开 2 020 年第三次临时股东大会 ，审议通过上 述议案。 202 1 年 3 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过《关 于调整公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于调整公司募集 资金投资项目及可行性的议案》《关于调整公司首次公开发行股票前滚存利润分 配方案的议案》《关于公司最近三年财务报告的议案》《关于确认公司最近三年关 联交易的议案》等议案。 202 1 年 3 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过上述议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结论如下： 1 、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事 会和监事会，在董事会下设置了 相关专业委员会 ，并建立了独立董事制度和董 事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明 确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定； 2 、根据 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“德勤会计师”） 出具的 《审计报告》（德师报（审）字（ 21 ）第 P0607 号） 以及保荐机构的审 慎核查 ，发行人 报告期内 经营情况稳定 ，具有持续 经营 能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第（二）项的规定； 3 、 根据 德勤会计师 出具的 《审计报告》 （德 师报（审）字（ 21 ）第 P0607 号 ） 、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明， 发行人最近三年 及一 期 财务会计文件不存在虚假记载， 无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第（三）项 的规定 ； 4 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《 注册办法 》规定的发行条件进行了尽 职调查和审慎核查，核查结论如下： 1 、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会 文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 201 9 年 12 月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合 法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。 2 、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 20 0 9 年 4 月，发行人 于 20 1 9 年 1 2 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续 经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条 的规定。 3 、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会 议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》 第十条的规定。 4 、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合 德勤会计师 出具的 《 审 计报告》 （ 德师报（审）字（ 21 ）第 P0607 号 ） ，保荐机构认为，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 5 、经核查发行人的内部控制流程及内部控制度，结合 德勤会计师 出具的 标准无保留意见的 《 内部控制核查报告 》 （ 德师报（核）字（ 21 ）第 E0436 号 ） ， 保荐机构认为，发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留 意见 的 内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 6 、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查 有关情况，并结合 北京市中伦律师事务所 （以下简称“ 中伦律师 ”） 出具的《律 师工作报告》和《法律意见书》 、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高 级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财 务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 7 、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户 等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核 查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会 决议、核心技术 人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最 近 2 年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 经核查发行人工商档案、股东名册及发行人、发行人控股东、实际控制人确 认，并结合 中伦律师 出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为， 控股东 、实际控制人 和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 8 、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与 发行 人管理层的访谈、 德勤会计师 出具的 《审计报告》 （ 德师报（审）字（ 21 ）第 P0607 号 ） 和 中伦律师 出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构 认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三） 项的规定。 9 、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，结合 中伦律 师 出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及 德勤会计师 出具的 《审计报 告》 （ 德师报 （审）字（ 21 ）第 P0607 号 ） 等文件，保荐机构认为，最近 3 年 内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 10 、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员 会证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合 中伦律师 出具 的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册 办法》第十三条的规定。 （ 五 ） 关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1 、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告〔 2018 〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的 保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以 下简称 “ 第三方 ” ）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （ 1 ）聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调 查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请国浩律师（上海）事务所担任 本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。 （ 2 ）第三方基本情况 国浩律师（上海）事务所 系 国浩 律师事务所的直属分所，成立于 193 年， 负责人为 李强 ，服务 领域 包括 资本市场 、 民商事争议解决 、 刑事 、 银行与金融 、 投资与并购 、 投资基金与私募股权 、 破产重整与清算 、 公司运营 、 合规与监管 等。 （ 3 ）资格资质 国浩律师（上海）事务所 持有编号为 23101932060523 的《律师事务所 执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师 钱大治 、 王博 具备律师执 业资格，其律师执业证书编号分别为 131012010562498 、 13101201710705 。 （ 4 ）具体服务内容 保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该 项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括： 协助保荐 机构完成项目的相关尽职调查工作、出席中介机构协调会、访谈、协助起草文 件、向保荐机构出具法律意见书、协助保荐机构对监管部门的问询问题进行核 查和回复、协助对项目工作底稿进行核查验证 等。 （ 5 ）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为 10.0 万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金于项目发行完成后一次性支 付。 截至本发行保荐书出具日，保荐机构未实际支付该项费用。 （ 6 ）核查意见 经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师外，在本次发 行中不存 在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的 行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。 2 、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为 发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师 中伦律师 、发行人会计师及验资机构 德勤会计师 、验资机构及验资复核机构公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海申威资产评估有限公 司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师事务所提供境外法律 服 务 。 除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还有偿聘请了深圳市英 联翻译有限公司提供文件翻译服务，及北京荣大科技股份有限公司提供信息化 服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为 合法合规。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了 双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、 法规及其他规范性文件规定的情形。 （ 六 ）发行人存在的主要风险 1 、大额股份支付导致最近一年 及一期 亏损且未来一段时期可能持续亏损 的风险 2018 年、 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 1 - 6 月 ，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为 3,909.56 万元、 4,59.04 万元 、 - 2,716.64 万元 及 - 2,036.48 万元 ；扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 - 314.53 万元、 3,86.0 万元 、 - 3,538.18 万元 及 - 2,39.57 万元 。公司最近一年 及一期 存在亏损，且未来一段时 期存在可能持续亏损的风险。 公司最近一年及一期亏损且未来一段时期存在可能持续亏损的主要原因是 公司 2 020 年开始实施较大规模的股权激励。其中， 2 020 年和 2021 年 1 - 6 月确 认股份支付金额分别为 8,139.21 万元和 4,603.90 万元，因此导致 2 020 年度和 2021 年 1 - 6 月亏损； 2 021 年至 2 024 年各年预计确认股份支付金额分别为 9, 207.79 万元、 5, 537.62 万元、 1, 268.09 万元、 1 82.9 万元。扣除前述股份支付 费用影响，公司 2 020 年度和 2021 年 1 - 6 月正常经营业务不存在亏损。大额股 份支付费用对公司经营业绩产生一定程度的不利影响，并进而延迟公司实现盈 利，因此导致公司未来一段时期存在可能持续亏损的风险。前述导致公司出现 亏损的原因属于经常性因素。 公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负，主 要是因为 2018 年底重组完成后苏州普源全资控股北京普源，北京普源合并层面 （不含苏州普源及其子公司） 2018 年年初至合并日的当期净损益 4,97.17 万元 作为非经常性损益列报。 （ 1 ）公司在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配 截至 2021 年 6 月末 ，公司未分配利润为 932.49 万元 。公司因实施股权激励， 2021 年至 2024 年各年预计确认股份支付金额分别为 9,207.79 万元、 5,537.62 万 元、 1,268.09 万元、 182.9 万元，因此导致公司未来一定期间可能无法盈利或无 法进行利润分配。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红， 将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。 （ 2 ）公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、战略 性投入、生产经营可持续性等方面可能受到限制或存在负面影响 公司主营业务开拓、人才引进、团队建设及 保持稳定、研发投入、战略性投 入及生产经营可持续性等各方面均需要投入大量的资源及资金，并需要通过各种 融资渠道获取资金。如果公司经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对 公司资金状况造成压力。 未来一定期间可能的持续亏损可能影响公司的融资渠道或融资成本。若未来 公司无法维持充足的现金流，公司的业务开拓、人才引进及团队稳定性、研发项 目开展、战略性投入等方面将受到限制或负面影响，并进而对公司的生产经营可 持续性产生不利影响。 （ 3 ）研发可能失败、产品或服务可能无法得到客户认同 公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异 ，迭代速度较快。如果公司的 研发活动失败，或者研发出的新产品或提供的服务无法满足客户的需求或无法获 得客户的认可，则将对公司的生产经营可持续性产生不利影响 。 （ 4 ）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风 险 公司 2020 年实施股权激励导致的大额股份支付对公司未来几年持续产生影 响，上市后未盈利状态可能持续存在且可能出现未弥补亏损。 公司 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 营业收入 分别 为 35,420.72 万元 和 21,214.31 万元 ，截至 2020 年末 和 2021 年 6 月末 净资产 分别 为 67,46.26 万元 和 70,037.56 万元 ，但若公司上市后触发《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即 “ 最近一个会计 年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含 被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负 ” ，则可能 导致公司触发退市条件。同时根据《科创板上市公司 持续监管办法（试行）》，公 司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重 新上市程序 。 2 、技术风险 （ 1 ）产品研发和技术开发风险 公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。未来几年， 公司将投入示波器芯片组、高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等多个电子测 量仪器领域的研发项目。上述研发项目具有资金投入规模大、技术难度高、项目 周期长的特点，如果公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足， 导致公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对公司业 务发展造成不利影响 。 （ 2 ）吸引人才与保持创新能力的风险 电子测量仪器行业中具有 IC 设计研发能力的企业属于智力密集型企业，随 着产业芯片设计和研发能力的不断发展，优秀 和高端研发人才的需求缺口将日益 扩大。另外，管理和销售团队是企业取得竞争优势的关键所在，公司对这类人才 的依赖程度也较高。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优 势或人力资源政策及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端 技术人才，甚至可能出现有骨干技术人员流失的情形，从而导致公司无法保持 持续的创新能力 。 （ 3 ）知识产权保护风险 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司全球范围内拥有已授权专利 386 项 、集成电路 布图设计 4 项、软件著作权 101 项 。公司虽已采取严格的知识产权保护措施，但 仍不能保证公司的知识产权不被盗用或被不当使用。考虑到知识产权的特殊性， 侵权信息通常较难及时获得且维权成本较高，公司若出现知识产权被侵权的情况， 可能会 对公司正常业务经营造成不利影响 。 3 、经营风险 （ 1 ）经销体系管理风险 公司采用经销为主的销售模式， 报告期内， 公司经销模式销售收入分别为 26,852.57 万元、 27,184.86 万元、 27,2.36 万元 及 15,457.39 万元 ，占主营业务 收入比例分别为 93.68% 、 91.78% 、 79.36% 及 74.71% 。公司与经销商签订了相应 的经销合同，对经销商的商业行为进行约束和管理。若部分经销商未按照公司规 定履行合同，经营方针变化或代理产品结构调整可能带来产品销售、服务和支持 的风险，可能对公司品牌和产品推广产生不利影响，进而影响公司经销模式下销 售业绩的增长 。 （ 2 ）境外经营风险 截至报告期末，公司销售遍及全球超过 80 个国家和地区，报告期内公司境 外销售收入占主营业务收入的比例分别为 59.97% 、 56.83% 、 54.15% 和 54.28% 。 在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规 ， 如果业务所在国家或地区 的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生重大不利变化，将给公司的境外经 营业务带来不利影响。 近年来中美贸易摩擦逐渐升级，美国政府加大了对中国进口商品加征关税范 围和征收税率，目前公司所有出口美国的产品均被加征 25% 关税。 报告期内，公 司来源于美国市场的销售收入分别为 5,459.17 万元、 5,076.63 万元、 5,840.31 万 元 和 3,454.47 万元 ，占公司同期营业收入的比重分别为 18.69% 、 16.71% 、 16.49% 和 16.28% 。如果未来中美贸易摩擦进一步升级，可能会导致公司对美国市场的 销售收入或盈利水平下降 。 （ 3 ）主要原材料供应紧缺及价格波动风险 公司产品的主要原材料中，通用 IC 芯片受到上游半导体产业波动影响较大。 由于全球范围内产能转移、下游产业需求变化等因素导致市场供求变化的影响， 近年半导体产业链的部分原材料出现供应紧缺等情况，且价格出现较大波动。如 果未来上游半导体产业供应进一步紧缺、价格波动幅度进一步加大，将会对公司 的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响 。 （ 4 ） IC 芯片、高精密电阻等电子元器件进口依赖风险 电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部 分高端电子元器件，如 IC （集成电路）芯片、高精密电阻等需要使用进口产品， 系公司主要产品所需重要零部件。 公司报告期内采购进口原材料占采购总额的 49.23% 、 48.0% 、 52.56% 及 51.01% ，其中 进口 FPGA 主要为赛灵思（ XILINX ）、 英特尔（ Intel ）等美国品牌，进口 ADC 、 DAC 主要为亚德诺半导体（ ADI ）、德 州仪器（ TI ）等美国品牌，其中 个别类型 IC 芯片受到美国商务部的出口管制。 对于公司目前采购的部分高性能 IC 芯片及高精密电阻，国产可替代的同等性能 产品较少。受其市场目前的供应格局影响，公司目前对其存在一定程度的进口依 赖。 截至本 发行保荐书 签署日，公司所采购受管制的 IC 芯片均已获得美国商务 部的出口许可。但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到 疫情的巨大影响，公司将面临重要电子料供应紧缺或者采购价格波动的风险，可 能会对公司经营产生不利影响 。 （ 5 ）公司的产品结构以中低端为主，高端产品推出或销售不及预期风险 由于国内企业在通用电子测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在产品 布局及技术积累上与国外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于中低 端，中高端产品市场主要被国外优势企业是德科技、力科、泰克以及罗德与施 瓦茨等占据。 2021 年 1 - 6 月，公司国内高端数字示波器销售额为 1,971.28 万元，占当年 数字示波器销售总额的 18.37% ， 但是公司现阶段示波器产品仍然以中端及经济 型为主。公司在射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载和万用表及数据采 集器等产品中仅推出中端和经济型产品。因此，现阶段公司的产品结构仍然以 中低端为主。 国外优势企业高端产品的相关技术更加成熟且市场经验更为丰富， 若公司无法按预期推出高端产品或已推出的高端产品销售不及预期，将会影响 公司核心竞争力，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （ 6 ）公司产品市场占有率低、自研芯片占比较低所造成的风险 由于国内企业在通用电子测试测量领域起步较晚，技术积累时间较短，在 产品布局及技术积累上与国 外优势企业仍存在较大差距，产品结构主要集中于 中低端，中高端产品市场主要被国外优势企业如是德科技、力科、泰克以及罗 德与施瓦茨等占据。 以公司主要产品数字示波器为例，根据 Frost&Sulivan 测算， 2019 年国外 龙头企业是德科技国内数字示波器市场份额为 19.8% ；泰克国内数字示波器市 场份额为 13.8% ，公司在国内数字示波器市场份额为 2.15% 。与国外龙头企业 相比，公司数字示波器产品市场份额仍存在较大差距。报告期内，公司基于自 研芯片组的中高端数字示波器产品销售收入分别为 1,814.59 万元、 4,574.98 万 元、 8,384.24 万元和 5,358.71 万元，与国外龙头企业是德科技、泰克等主要以 自研芯片产品为主的产品结构相比，公司基于自研芯片的产品占比仍然较低。 公司存在业务规模较小、市场占有率不高、自研芯片的产品占比较低、抗 风险能力较弱等风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司 所处市场领域的投入，可能对公司市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降， 从而影响公司的销售规模和盈利能力。 4 、财务风险 （ 1 ）汇率波动风险 公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇 市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。如 果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，仍有可能会对公司的 经营业绩产生一定程度的不利影响 。 （ 2 ）存货减值风险 报告期各期末，公司存货的账面价值金额较大， 分别为 6,407.3 万元、 5,26.07 万元、 7,85.19 万元 及 9,067.69 万元 ，占流动资产比例分别为 31.72% 、 24.91% 、 16.71% 及 17.7% 。如果市场环境发生重大变化、市场竞争加剧及 公司 存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将对公司经营 业绩及经营现金流产生不利影响 。 （ 3 ）税收优惠风险 报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业所得税优惠政策和 软件产品增值税即征即退政策。 报告期各期公司享受税收优惠金额分别为 1,730.86 万元、 1,231.1 万元、 1,162.86 万元 和 75.12 万元 ，占利润总额（剔除股 权激励）的比重分别为 37.56% 、 26.97% 、 19.98% 和 3.6% 。发行人报告期内享 受税收优惠对发行人的经营业绩存在一定影响，如未来国家对税收优惠政策进行 调整，可能致使发行人无法享受相关税收优惠政策，将对发行人未来的经营成果 产生不利影响。 （ 4 ）政府补助风险 报告期各期， 公司计入当期损益的政府补助分别为 72.74 万元、 167.5 万元、 616.39 万元 和 134.05 万元 ，占利润总额（剔除股权激励）的比重分别为 1.58% 、 3.67% 、 10.59% 和 6.54% 。 发行人报告期内享受政府补助对发行人的经营业绩存 在一定影响，如未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的 条件，可能致使发行人无法享受相关政府补助，将对发行人未来的经营成果产生 不利影响。 5 、市场竞争风险 公司专注于通用电子测量仪器行业，拥有芯片设计以及电子测量仪器设备的 自主研发、国产化及产业化能力，公司与行业内国际优势企业相比，仍然存在 较 大 的差距。 同时，现阶段公司的产品结构仍然以中低端为主，国内市场竞争较为 激烈， 随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争 将不断加剧。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求 及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到 不利影响 。 6 、 募投项目实施的相关风险 公司本次发行的募集资金将用于以自研芯片组为基础的高端数字示波器产 业化项目、高端微波射频仪器的研发制造项目、北京研发中心扩建项目、上海研 发中心建设项目及补充流动资金等。 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了论证和测算。由于本次募集 资金投资项目金额较大，实施期较长， 如果未来项目实施进度、市场环境等因素 发生重大不利变化，公司所需的专业技术和市场人才可能出现短缺的情形，可能 难以招募到足够的募投项目所需专业人才等，将导致公司面临募投项目实施效果 无法达到预期经济效益目标的风险。 募投项目建成后，将新增大量固定资产和研发投入，每年新增折旧摊销等费 用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入 的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环 境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用 支出的增加可能对公司的盈利 造成负面影响 。 7 、其他风险 （ 1 ）发行失败风险 根据《科创板股票发行与承销实施办法》的规定，科创板首次公开发行股票 时，若网下投资者申购数量不足导致网下初始发行比例低于法定要求，或发行人 预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标 准的，应当中止发行；若中止发行超过 3 个月仍未恢复则发行终止。 公司本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发 行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，可能存在网下初始发行比例不足而 导致发行失败的风险。公司的预计市值除 受公司财务状况和经营成果影响外，还 将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响，公司本次发行可能存在因未达到预计市值而发行失败的风 险 。 （ 2 ）不可抗力产生的风险 暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害和突发性公共卫生事件以及其他 难以预料的重大突发事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并影响公司的正 常业务经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 目前仍在全球范围内流行的“新冠肺炎”致使全球各行各业均遭受了不同程 度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，仪器仪表行业的采购、 生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。公司的主要供应商包括芯 片厂商、电子元器件厂商、外协厂商等，若上述供应商的供货能力受到疫情影响， 将可能导致公司无法及时向客户履约。此外，疫情可能导致公司新产品的推广应 用延后，该等情况均会对公司业务前景、研发计划、财务状况及经营成果造成不 利影响 。 （ 七 ）对发行人发展前景的简要评价 1 、发行人的 行业 地位 （ 1 ）市场地位 公司专注于通用电子测量仪器的研发、设计、生产、销售及服务，积累了丰 富的行业经验和技术，已经形成一系列丰富的产品矩阵，配套了完善的产品生产 能力，公司在仪器仪表领域特别是数字示波器领域具有较强的市场竞争力，公司 品牌“ RIGOL ” 在教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、 消费电子等多个行业领域具有良好的品牌认知度。 国际电子测量仪器行业巨头主要包括是德科技、泰克、力科、罗德与施瓦茨 等，其电子测量仪器种类较为齐全或产品性能突出。国内市场参与电子测量仪器 市场竞争的其他企业除上述海外企业外，还包括电科思仪 、固纬电子、鼎阳科技 等企业 。 根据 Frost&Sulivan 《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》， 2019 年全球电子测量仪器市场规模约为 894.69 亿元，排名前 5 家公司一共占据 了总市场份额的 48.7 3 % ，且主要来自于美国。具体如下： 序号 公司名称 国家 全球市场收入（亿元） 2 019 年全球占比 1 是德科技 美国 231.89 2 5.92 % 2 罗德与施瓦茨 德国 98.26 1 0.98 % 3 安立 日本 46.65 5 .21 % 4 泰克 美国 41.96 4 .69 % 5 力科 美国 17.23 1 .93 % 合计 435.9 4 8.73 % 根据 Frost&Sulivan 《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》， 2019 年中国电子测量仪器市场规模约为 30.93 亿元，中国电子测量仪器市场中 排名前 5 的企业均为海外企业，共占据了市场约 43.10% 的份额，具体如下： 序号 公司名称 国家 中国市场收入（亿元） 2 019 年中国占比 1 是德科技 美国 53.63 1 7.82 % 2 罗德与施瓦茨 德国 41.82 1 3.90 % 3 安立 日本 16.4 5 .46 % 4 泰克 美国 12.92 4 .29 % 5 力科 美国 4.89 1 .62 % 合计 129.70 4 3.10 % 根据公司 2019 年主营业务收入 2.96 亿元进行测算，公司在中国电子测量 仪器市场的市场占有率约为 0.98% 。根据 Frost&Sulivan 《全球和中国电子测量 仪器行业独立市场研究报告》， 2019 年中国数字示波器市场规模约为 26.56 亿元， 根据公司 2019 年国内市场数字示波器营业收入 0.57 亿元进行测算，公司在中 国数字示波器市场占有率约为 2.15% 。 根据 Frost&Sulivan 测算， 2019 年公司主要竞争对手在国内数字示波器市 场中根据销售额排序，是德科技国内市场占有率为 19.8% ；泰克国内市场占有 率为 13.8% ；罗德与施瓦茨国内市场占有率为 4.4% ；力科国内市场占有率为 3.7% 。 根据鼎阳科技披露， 2 020 年 其 数字示波器 全球 销售额为 1.16 亿元 ， 2 020 年公 司数字示波器全球销售额为 1 .76 亿元 ，公司在国内电子测量仪器厂商中具有一 定的市场地位，在国内数字示波器厂商中处于行业前列。 根据 Frost&Sulivan 《全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告》， 中国射频类仪器（不含综测仪）的市场规模 在 2019 年达到 41.1 亿元，根据公 司 2019 年国内市场射频类仪器营业收入 0.18 亿元进行测算，公司在国内射频 类仪器市场占有率约为 0.43% ；中国波形发生器市场规模 2019 年为 6.59 亿元， 根据公司 2019 年国内市场波形发生器营业收入 0.2 亿元进行测算，公司在国 内波形发生器市场占有率约为 3.34% 。 公司主要国内外竞争对手包括 是德科技、泰克、 电科思仪、固纬电子等企 业均未披露 2019 年在国内射频类仪器、波形发生器领域的销售额 。根据国内竞 争对手鼎阳科技披露， 2 020 年 其 波形和信号发生器的 全球 销售额为 0.36 亿元 ， 频谱和矢量网络分析仪的 全球 销售额为 0.28 亿元 。与 国内主要竞争对手 相比， 2 020 年 公司 波形发生器全球销售额为 0 .39 亿元 ， 射频类仪器全球销售额为 0 .5 亿元 。公司逐渐在 射频类产品、波形发生器 的市场实现了突破，并拥有了良好 的市场口碑，在国内厂商中具备较强的市场竞争能力。 （ 2 ）技术实力地位 由于数字示波器用于测量未知信号，其对示波器专用模拟前端芯片应对复 杂使用场景的需求较高，使示波器专用模拟前端芯片在各种场景下均能保持良 好的性能是国外具备自研该芯片能力的示波器企业的核心商业秘密。通用模拟 芯片巨头通常不生 产专门适用于中高端示波器产品所需的示波器专用模拟前端 芯片。国内外示波器厂商主要为面向终端应用提供整机系统仪器设备的系统厂 商，专注于系统集成和仪器设计、制造和销售，部分领先示波器厂商掌握芯片 设计和制造的核心工艺，其自研的高端核心芯片（ 2GHz 带宽以上的示波器专 用模拟前端芯片等）主要满足其自有的整机产品所需的芯片设计中，为保持相 关芯片技术的商业秘密，一般不对外销售。因此，国内厂商无法从公开市场直 接购买相关示波器专用模拟前端芯片。国外领先企业在中高端数字示波器领域 具有较强的技术实力地位和市场竞争优势。 在技术方面，公司已形成覆盖核心产品线的关键技术矩阵与知识产权保护 体系，在通用电子测量仪器核心技术领域具有丰富的技术积累。在数字示波器 领域，公司 2017 年发布的“凤凰座”芯片组可实现最高 4GHz 带宽、20GSa/s 采样率，是目前唯一搭载自主研发数字示波器核心芯片组并成功实现产品产业 化的中国企业。同时公司是国内首家具备通过搭载自研芯片实现 4GHz 带宽和 20GSa/s 采样率的高端数字示波器产业化能力的企业，打破了国外技术垄断， 实现了国产厂商从中端数字示波器向高端数字示波器的进一步发展。 随着以普源精电为代表的国内企业开展通用电子测量仪器芯片的自主研发， 并在相关产品上应用，中国通用电子测量仪器市场将逐步发生重大改变。一方 面，国内企业自身将依据专用芯片组开展更多的产品迭代升级，不再受制于国 外芯片供应商，同时提升了产品的性能和竞争力；另一方面，企业自研芯片为 行业树立了自主研发的标杆，可引领行业向自主可控的方向发展。 2 、发行人的竞争优势 （ 1 ）芯片技术优势 公司坚持自主突破核心芯片技术，经过十多年的研发投入和技术积累，在高 性能示波器模拟信号链芯片技术上积累了丰富的设计经验，建立了芯片设计、高 速高功率芯片封装设计、高速高带宽模数混合测试、以自主芯片为核心的应用解 决方案设计的技术能力。 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司拥有 5 项授权芯片技术专 利、 4 项集成电路布图设计登记证书 。 公司于 2017 年发布第一代 “ 凤凰座 ” 示波器专用芯片组，该芯片组包括 4GHz 带宽、 10GSa/s 采样率示波器数字信号处理芯片、 4GHz 带宽示波器模拟前端芯 片和 7GHz 宽带差分探头放大器芯片。 2 021 年， 公司基于该芯片组推出了带宽 高达 5 GHz 的 DS70 系列高端数字示波器。 公司目前已经具备稳定的芯片研发团队和较为完善的芯片研发流程体系，将 继续突破高性能模拟信号链芯片技术 。 （ 2 ）人才 团队 优势 公司属于智力密集型企业，拥有优秀的技术人才、管理人才和销售团队是 企业取得竞争优势的关键所在。同时，公司逐步形成了以 IC 模拟和数字设计、 硬件设计、FPGA 设计、嵌入式软件开发、IT 开发为特长的研发团队，汇集和 培养了大批优秀的技术创新、产品研发、全球营销、管理骨干人才，为公司保 持技术领先、攻关新技术、研发新产品打下坚实的基础。 （ 3 ）制造优势 公司为了提升生产效率，推行智能化工厂建设，打造基于数字化制造和自动 化设备的生产系统，确保高效率、高质量的交付客户需求的产品和服务。 RIGOL 柔性敏捷制造线的工艺流程 公司的智能车间于 2 018 年投入量产。该车间拥有贴片、插件、自动光学检 测仪、高精度测试测量仪器等 150 余台设备；在软件方面导入 MES 系统、 TC 系统、 RCMS 系统、 PCBA 三合一软件测试系统，实现了智能化制造并获得“江 苏省智能车间”称号。为了保障设备的稳定性和适应产品的更新迭代，提高单 位产值，公司已实施引进和自主开发自动化生产测试设备，通过学习和引进新 技术新工艺，不断的改善更新，使设备的性能更加可靠，生产力有明显的提升 。 3 、发行人的 本次募集资金投资项目 本次募集资金投资项目包括：（ 1 ） 以自研芯片组为基础的高端数字示波器 产业化项目 ；（ 2 ） 高端微波射频仪器的研发制造项目；（ 3 ）北京研发中心 扩建 项目；（ 4 ）上海研发中心建设项目；（ 5 ）补充流动资金。 本次募投项目 紧紧围绕公司现有主营业务，旨在释放公司新产品产能，进 一步提升公司自主研发能力，推进产品迭代和技术创新，扩张公司主营业务规 模，提升核心竞争力和市场占有率。本次募集资金将投向以自研芯片组为基础 的高端数字示波器产业化项目和高端微波射频仪器的研发制造项目以及北京研 发中心扩建项目和上海研发中心建设项目。鉴于公司主要产品所属行业市场具 有较好的发展前景，公司现有人员储备、技术水平、市场和客户资源将为本次 募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。 以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目和高端微波射频仪器的 研发制造项目主 要针对高端数字示波器和微波射频仪器的研发、设计与生产， 符合市场发展的需要和公司战略规划，能够显著提升公司在通用电子仪器行业 整体地位。 公司依据战略发展规划，为提高研发装备水平，扩充研发人才力量，提升 创新能力，满足企业新产品研发和技术转化的需要，依托现有产品技术和研发 资源，投入北京研发中心扩建项目和上海研发中心建设项目。北京研发中心将 侧重于示波器技术领域、微波射频技术领域、仪器专用芯片等方面的研发。上 海研发中心将侧重于仪器仪表专用模拟及数字芯片和现场测试测量仪器的研发。 上述研发中心项目一方面可提高现有主营业务 产品的生产效率和盈利水平，降 低生产成本，另一方面将更好地运用和升级现有核心技术，进一步增强公司的 技术和研发优势。 补充流动资金项目可满足公司资金需求，减轻公司资金压力及减少融资成 本，为公司经营规模扩张奠定良好基础，更好地发展现有主营业务。 本次募集资金投资项目是对现有产品体系的提升和完善，符合国家有关的 产业政策和公司的发展战略，是公司现有主营业务的延伸与升级，有利于促进 公司主营业务的持续稳定发展 。 综上，本次募集资金投资项目与公司发展战略相一致。公司经过多年的发 展，积累了丰富的研发经验，拥有专业的技术和管理团队，具备实施募投项目 所需的市场、人员、技术、管理经验等方面的相应储备 。 （以下 无正文 ） （本页无正文，为《 国泰君安证券股份有限公司关于 普源精电科技股份有限 公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 》 之签章页 ） 项目协办人： 吕迎燕 保荐代表人： 张 彬 薛 波 内核负责人： 刘益勇 保荐业务部门负责人： 郁伟君 保荐业务负责人： 李俊杰 总裁： 王 松 法定代表人 / 董事长： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 附件： 保荐代表人专项授权书 本公司已与普源精电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《普源 精电科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐 协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票 并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信 守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人张彬、薛波具体负责 保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定及双方签订的《保荐协议》的约定。 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 张 彬 薛 波 法定代表人 / 董事长： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 普源精电科技股份有限公司 财务报表及审计报告 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间 、 2020 年度、 2019 年度及 2018 年度 财务报表及审计报告 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间 、 2020 年度、 2019 年度及 2018 年度 内容 页码 审计报告 1 - 4 合并及母公司资产负债表 5 - 8 合并及母公司利润表 9 - 10 合并及母公司现金流量表 11 - 12 合并及母公司所有者权益变动表 13 - 18 财务报表附注 19 - 138 3-2-1-1 审计报告 德师报(审)字(21)第 P06007 号 (第 1 页，共 4 页) 普源精电科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了普源精电科技股份有限公司(以下简称“普源股份”)的财务报表，包括 2021 年 6 月 30 日、 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1 月 1 日 至 6 月 30 日止期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普源股份 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度的合并及母公司经营成果和合并及 母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于普 源股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2020 年度、2019 年 度及 2018 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见 为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 收入确认 事项描述 如财务报表附注(三)、25“收入”及附注(五)、39“营业收入/营业成本”所示，普源股份的销售收入主 要来源于数字示波器、波形发生器、射频类仪器等电子测量仪器及相关配件的销售。于 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2020 年度、2019 年度及 2018 年度，普源股份实现测试测量仪器及相关配件销售收入分 别为人民币 2.07 亿元、3.43 亿元、人民币 2.96 亿元及人民币 2.87 亿元。由于测试测量仪器及相关配件销售 收入金额重大且收入构成财务报表中的关键财务指标，同时管理层操纵销售收入的固有风险较高，因此我 们将测试测量仪器及相关配件的收入确认作为关键审计事项。 3-2-1-2 审计报告(续) 德师报(审)字(21)第 P06007 号 (第 2 页，共 4 页) 三、关键审计事项 - 续 收入确认 - 续 审计应对 针对上述销售收入，我们所执行的审计程序主要包括： (1) 了解并评价普源股份与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和执行； (2) 对主要客户进行背景调查，查阅主要客户的销售合同条款，针对不同销售模式下的收入评价普源 股份销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3) 对报告期内的销售收入以及毛利情况实施分析程序，与同行业的毛利进行比较，识别报告期内销 售收入是否出现异常波动，询问管理层了解变动原因并评估合理性(如适用)； (4) 按普源股份的客户选取样本对其销售金额及对应的应收账款余额实施函证程序；以及 (5) 从报告期内记录的销售收入交易中选取样本，查看发票、出库单、签收单及报关单(如适用)等支持 性文件以测试销售收入确认的真实性。 （未完）  |