银河微电:常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:银河微电:常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能 转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可 转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况 下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款 确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价 格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司 评级，根据东方金诚出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，银 河微电主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 1-1-2 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、可持续发展水 平产生重大促进作用。如果在项目实施过程中产品研发、市场开拓、外部经济环 境等方面发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、生产 产品最终能否成功获得市场认可、项目实施效果能否符合预期、项目预计效益能 否实现等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。 2、本次募投项目订单开拓风险 公司本次募投项目产品为车规级半导体分立器件。车规级产品具有性能要 求较高、认证门槛较高、产品导入周期较长等特点。当前，公司已经导入部分 汽车电子行业头部客户，个别客户已经进入批量生产阶段，但车规级产品的总 体销售规模仍然较小。未来，如公司未能通过下游重要客户的产品认证或整车 测试，或导入下游客户供应链的进程较慢，可能导致本次募投项目销售订单的 开拓不及预期，从而影响募投项目效益的实现。 3、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出，新增的固定资产主要为机器 设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。 由于项目建设、产能释放及实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧将 在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一 定负面影响。 （二）经营风险 1-1-3 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 1、芯片外购比例较高风险 报告期各期，公司外购芯片的金额为 9,000.36万元、 11,862.66万元和 18,723.11万元，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。芯片属于分立器件的核 心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯 片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全 部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场 供应充足，且本次募投将新建芯片生产线，但如果部分芯片由于各种外部原因无 法采购，或本次募投未能达到预计效益，将对公司生产经营产生重大不利影响。 2、市场竞争风险 国际市场上，经过 60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表 的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企 业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于 国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设 备等利润率较高的应用领域。 国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前 已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸 引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不 能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。 3、原材料价格波动风险 报告期内，公司材料成本占成本的比例超过 60%，对公司毛利率的影响较大。 公司所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等大宗商品价格关系密切，受到市场 供求关系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多因素的影响。如果上述原材料价 格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，进而影响公司的盈利能力。 （三）可转换债券发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 1-1-4 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以 及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转 股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情 况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正 后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实 施转股的风险。 4、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低 与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货 币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不 利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 5、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集 资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股 1-1-5 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净 资产收益率下降的风险。 五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公 司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资 本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。公司将积极稳妥推进募 投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提 高公司的盈利水平，增强股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科 创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规 范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用， 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 3、持续完善公司治理，提升公司经营管理水平 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董 事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和 制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、 销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。 1-1-6 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《常州银河 世纪微电子股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，进 一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成 后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护。 5、加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建 设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和 符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发 展提供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发 [2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等相关要求， 为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履 行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东银河星源、实际控制人杨森茂为公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如 下： （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 1-1-7 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司 / 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司 /本人违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本公司 /本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本 公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承 诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本公司 /本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完 毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本 1-1-8 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债的认购情况及相关承诺 （一）公司持股 5%以上股东银河星源、恒星国际、银江投资将参与本次可 转债认购，并出具承诺： “1、本企业将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本 次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定； 2、若本企业成功认购本次可转债，本企业承诺将严格遵守《中华人民共和 国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起 前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不存在直接或间接减持发行 人股份或可转债的计划或者安排； 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反 上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本企业因此所得收益全 部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造 成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司全体董事、监事、高级管理人员不直接参与本次可转债认购， 并出具承诺： “本人及本人关系密切的家庭成员承诺不使用个人账户直接认购本次发行 的可转债，如参与认购，将通过银江投资、银冠投资等依法设立的持股平台间接 参与，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述 承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。” 1-1-9 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 目录 第一节释义 ..........................................................................................13 第二节本次发行概况 ..........................................................................17 一、公司基本情况 ..................................................................................................17 二、本次发行基本情况 ..........................................................................................17 三、本次发行可转债的基本条款 ..........................................................................19 四、本次发行的有关机构 ......................................................................................31 五、认购人承诺 ......................................................................................................34 六、发行人违约责任 ..............................................................................................34 七、债券受托管理情况 ..........................................................................................36 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..................................................37 第三节风险因素 ..................................................................................38 一、技术风险 ..........................................................................................................38 二、经营风险 ..........................................................................................................39 三、政策风险 ..........................................................................................................41 四、财务风险 ..........................................................................................................42 五、法律风险 ..........................................................................................................42 六、项目风险 ..........................................................................................................43 七、可转换债券发行相关的风险 ..........................................................................43 八、其他风险 ..........................................................................................................46 第四节发行人基本情况 ......................................................................47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ..............................................47 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ..................................47 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................52 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ..................54 五、承诺事项及履行情况 ......................................................................................55 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..............................................56 七、公司所处行业的基本情况 ..............................................................................67 八、公司主营业务及主要产品的具体情况 ..........................................................80 九、技术水平及研发情况 ......................................................................................91 十、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................................96 1-1-10 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 十一、特许经营权情况 ........................................................................................110 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................................................110 十三、境外经营情况 ............................................................................................110 十四、报告期内的分红情况 ................................................................................110 十五、报告期内公开发行的债务情况 ................................................................114 第五节合规性与独立经营 ................................................................115 一、发行人合法规经营及相关主体受到处罚情况 ............................................115 二、资金占用情况 ................................................................................................115 三、同业竞争情况 ................................................................................................116 四、关联交易情况 ................................................................................................117 第六节财务会计信息与管理层分析 ................................................123 一、审计意见类型 ................................................................................................123 二、重要性水平 ....................................................................................................123 三、公司最近三年的财务会计资料 ....................................................................123 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................129 五、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表 ............................................130 六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正 ....................................133 七、财务状况分析 ................................................................................................136 八、盈利能力分析 ................................................................................................152 九、现金流量分析 ................................................................................................164 十、资本性支出分析 ............................................................................................166 十一、技术创新分析 ............................................................................................166 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................167 十三、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................167 第七节本次募集资金运用 ................................................................168 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................168 二、本次募集资金投资项目的背景 ....................................................................168 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................172 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科 技创新水平提升的方式 ........................................................................................180 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事 1-1-11 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 项的情况 ................................................................................................................181 第八节历次募集资金运用 ................................................................183 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................183 二、前次募集资金的实际使用情况 ....................................................................184 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................187 四、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ....................................................187 第九节声明 ..........................................................................................188 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................189 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................190 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................191 四、律师事务所声明 ............................................................................................193 五、会计师事务所声明 ........................................................................................194 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................195 第十节备查文件 ................................................................................196 1-1-12 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、 上市公司、银河微电 指常州银河世纪微电子股份有限公司 银河有限指常州银河世纪微电子有限公司，本公司前身 银河星源指常州银河星源投资有限公司，本公司控股股东 恒星国际指 恒星国际有限公司（ Action Star International Limited），本 公司股东 银江投资指常州银江投资管理中心（有限合伙），本公司股东 银冠投资指常州银冠投资管理中心（有限合伙），本公司股东 清源知本指常州清源知本创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 银河电器指常州银河电器有限公司，本公司子公司 银河寰宇指泰州银河寰宇半导体有限公司，本公司孙公司 银微隆指常州银微隆电子有限公司，本公司子公司，已注销 上海优曜、优曜半导体指上海优曜半导体科技有限公司，本公司参股公司 恒星贰号指常州恒星贰号实业投资合伙企业（有限合伙） 银汐实业指常州银汐实业投资有限公司 华海诚科指江苏华海诚科新材料股份有限公司 英飞凌指 英飞凌科技股份有限公司（ Infineon Technologies，FWB： IFX） 安森美指安森美半导体 (ON Semiconductor，Nasdaq：ON) 威世科技指 Vishay Intertechnology Inc, NYSE:VSH 达尔科技指 Diodes Incorporated, Nasdaq：DIOD 德州仪器指 Texas Instruments 恩智浦指恩智浦半导体公司（ NXP Semiconductors） 意法半导体指 ST Microelectronics 罗姆指罗姆半导体集团（ROHM Semiconductor） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 WSTS指世界半导体贸易统计协会 Gartner指知名信息技术研究和咨询机构 《公司章程》指《常州银河世纪微电子股份有限公司公司章程》 股东大会指常州银河世纪微电子股份有限公司股东大会 董事会指常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 监事会指常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行、本次可转换公 司债券 指本次向不特定对象发行可转换公司债券 1-1-13 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 可转债指可转换公司债券 预案指 常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案 本募集说明书 /募集说明 书 指 常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书 报告期、最近三年指 2019年、2020年及 2021年 上交所、交易所指上海证券交易所 中信建投证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指中信建投证券股份有限公司 发行人会计师、立信会计 师、审计机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律师指国浩律师（南京）事务所 东方金诚、评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 ㎡指平方米 二、专业术语释义 IDM指 Integrated Device Manufacture的缩写，又称纵向一体化经 营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、销售 服务一体化整合的经营模式，能够实现设计、制造环节的协 同优化，充分挖掘技术潜力，有条件率先试验并推行新的半 导体技术，为诸多领先分立器件厂商采用 半导体分立器件指 以半导体材料为基础的，具有固定单一特性和功能的电子器 件 集成电路指 将一定数目的二极管、三极管、电阻、电容和电感等集成在 一个芯片里，从而实现电路或者系统功能的电子器件 小信号器件指耗散功率小于 1W（或者额定电流小于 1A）的分立器件 功率器件指 耗散功率不小于 1W（或者额定电流不小于 1A）的分立器 件 光电器件指 利用半导体光 -电子（或电 -光子）转换效应制成的各种功能 器件 二极管指是一种具有正向导通、反向截止功能特性的半导体分立器件 三极管指全称为半导体三极管，包括双极晶体管、场效应晶体管等 MOSFET、MOS管指 是金属（metal）-氧化物（oxide）-半导体（semiconductor） 场效应晶体管，属于电压控制型器件 桥式整流器指 用多只（四只、六只等）二极管芯片以桥式整流方式连接， 并用绝缘模塑料封装成整体，具有将单相（三相）交流电转 换成直流电功能的半导体分立器件 光电耦合器指 是由发光二极管和光敏三极管合并使用，以光作为媒介传递 信号的光电器件 轴向二极管指在同一轴线上两端引出引线的半导体二极管 芯片指 如无特殊说明，专指半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆 片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后， 在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单 元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒，即为芯片 GPP芯片指 在晶圆片制作芯片流程阶段，进行腐蚀台面分隔 PN结，涂 覆玻璃进行终端保护制作出的芯片称为 GPP（玻璃钝化） 1-1-14 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 芯片 OJ芯片指 将做过 PN结的晶圆片直接分离开所形成的（开放结）芯片， 需要进行引线焊接、台面腐蚀，涂覆硅橡胶保护层等才能形 成稳定的电性 晶圆指 是制造半导体芯片的硅单晶片，由于其形状为圆形，故称为 晶圆 整流指用二极管将周期变化的交流电变成单向脉动直流电的过程 开关指利用半导体分立器件模拟机械开关，起导通和截止的作用 稳压指利用二极管反向击穿特性来稳定电子线路电压的过程 肖特基/SBD指 肖特基势垒，是指具有整流特性的金属 -半导体界面，和 PN 结具有类似的整流特性。肖特基势垒相较于 PN结最大的区 别在于具有较低的接面电压，以及在金属端具有相当薄的 （几乎不存在）耗尽层宽度 封装测试、封测指 封装是把芯片按一定工艺方式加工成具有一定外形和功能 的器件的过程。测试是把封装完的器件按一定的电性规格要 求进行区分，把符合规格与不符合规格的产品分开的过程 塑封指 用注塑、挤压等方法将热塑性或热固性树脂施加在制件上包 覆成特定外形而作为保护或绝缘层的一种作业 固晶指 固晶又称为 Die Bond或装片。固晶即通过将芯片粘结在引 线支架的指定区域，形成良好的接触，从而形成热通路或电 通路的过程 共晶指 在特定的温度下，两种或两种以上金属材料发生共晶物熔合 形成良好欧姆接触的现象 氧化指 在特定气体成分、压力、温度等条件下，（在高温氧化炉内） 晶圆表面生长一定厚度的致密 SiO2薄膜的过程 光刻指 一种利用光照、感光剂（光刻胶）、掩膜版（其上有设计好 的图形）配合的复印技术，可以将掩膜版上的图形转移到晶 圆上 离子注入指 将高能杂质离子注入到晶圆的近表面区，以改变相关区域的 杂质分布的过程。离子注入的优点是能精确控制杂质的总剂 量、深度分布和面均匀性，而且是低温工艺（可防止原来杂 质的再扩散等），同时可实现自对准技术（以减小电容效应）。 钝化指 在半导体器件 PN结表面覆盖保护介质膜，防止表面污染的 工艺过程 LED指 Light-emitting Diode的缩写，发光二极管 TVS指 Transient Voltage Suppressor的缩写，瞬态电压抑制二极管 FRD指 Fast Recovery Diode的缩写，快恢复二极管 HBM指 Human Body Model的缩写，人体放电模式，是一种静电放 电的模式 MM指 Machine Model的缩写，机器放电模式，是一种静电放电的 模式 IPM指 智能功率模块， Intelligent Power Module的缩写，是一种先 进的功率开关器件，内部集成了逻辑、控制、检测、保护电 路、功率半导体器件（ MOSFET或者 IGBT等），使用方便， 不仅减小了系统的体积以及开发时间，也大大增强了系统的 可靠性 ESD指 静电释放， Electro-Static discharge的缩写，国际上习惯将用 于静电防护的器材也统称为 ESD 1-1-15 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 pF指电容的单位 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异， 均系计算中四舍五入造成。 1-1-16 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称常州银河世纪微电子股份有限公司 英文名称 Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.,Ltd. 法定代表人杨森茂 注册地址常州市新北区长江北路 19号 成立时间 2006年 10月 8日 上市时间 2021年 1月 27日 注册资本 12,840.00万元 股票简称银河微电 股票代码 688689 股票上市地上海证券交易所 董事会秘书李福承 联系电话 0519-68859335 互联网地址 https://www.gmesemi.com/ 本次证券发行的类型向不特定对象发行可转换公司债券并上市 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），具体 发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。 （三）票面金额 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 1-1-17 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （四）发行价格 按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣 除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开 户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中 披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象 为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及 /或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。承销 期的起止时间：【】-【】。 1-1-18 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （九）发行费用 项目金额（人民币万元） 承销及保荐费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 资信评级费用【】 信息披露及发行手续费等费用【】 合计【】 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期事项 T-2日【】刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1日【】原股东优先配售股权登记日、网上路演 T日【】刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日 T+1日【】原有限售条件股东网下优先认购资金验资 T+2日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签率；网 上申购配号 T+3日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售 的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未获配售 的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 1-1-19 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （二）面值 每张面值为人民币 100元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司 评级，根据东方金诚出具的评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，银 河微电主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法、以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股 票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 1-1-20 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求 公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 《债券持有人会议规则》规定的应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或 合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以 公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一 的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； 1-1-21 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的 修改作出决议： （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债 券持有人； （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债 券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在 原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持 有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补 充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会 议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 1-1-22 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次 未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债 券持有人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提 供或由债券持有人会议召集人提供。 公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议 提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员， 为当次会议召集人。 4、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款 等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 1-1-23 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （3）当公司减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否 接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 5、债券持有人会议的表决、决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元） 拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放 弃表决权，不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 1-1-24 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 重复表决的以第一次投票结果为准。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其 所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； （2）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会 议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有 关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。 除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经 出席会议的二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有 人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和《债 券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全 体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 1-1-25 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 有人作出的决议对发行人有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P. =P. /（1+n） 增发新股或配股：P. =（P. +A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P. =（P. +A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P. =P.－D 上述三项同时进行：P.＝（P.－D+A×k）/（1+n+k） 1-1-26 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 其中：P.为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P.为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 1-1-27 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会 指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量； V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有 关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； 1-1-28 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计 利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在 满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回 售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 1-1-29 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。 （十二）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 1-1-30 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股后有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及 /或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：常州银河世纪微电子股份有限公司 法定代表人：杨森茂 1-1-31 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 董事会秘书：李福承 住所：常州市新北区长江北路 19号 联系电话：0519-68859335 传真：0519-85120202（二）保荐机构、主承销商和受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：宣言、王家海 项目协办人：张介阳 经办人员：谢吴涛 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801573 传真：021-68801551（三）律师事务所 名称：国浩律师（南京）事务所 机构负责人：马国强 经办律师：李文君、柏德凡 住所：南京市鼓楼区汉中门大街 309号 B座 5、7、8层 联系电话：025-89660900 传真：025-89660966（四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 经办会计师：沈利刚、凌燕、陈思华、顾肖达 1-1-32 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 住所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话：0571-85800402 传真：0571-85800465（五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 签字评级师：高君子、宋馨 经办评级人员：奚庆华 住所：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803（六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868（七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400（八）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号： 0114020104040000065 1-1-33 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 开户行：北京农商银行商务中心区支行 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人 和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作 出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并 受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中 其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 本次债券项下的违约事件如下： （一）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能 偿付到期应付本金和/或利息； （二）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行 人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或 经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书 面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （三）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债 的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本 期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （四）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 1-1-34 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （五）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （六）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大 不利影响的情形。 （二）违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集 说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓发行人发生上述第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转 债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于 向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会 议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司 债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己 名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还 债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 2、加速清偿及措施 （1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直 持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则 形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本 期可转债本金和相应利息，立即到期应付； 1-1-35 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可 根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取 消加速清偿的决定： ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数 额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和 /或本 金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托 管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 ②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决 议的形式豁免；或 ③可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决 议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转 债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意 方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集 说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及 /或利息以及迟延支付本金 及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关 责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首 先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有 管辖权的人民法院通过诉讼解决。 七、债券受托管理情况 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券均视作同意中信建投证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视 同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。 1-1-36 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 通讯地址：上海市浦东新区浦东南路 528号证券大厦北塔 2206室 法定代表人：王常青 联系人：宣言、王家海、张介阳 电话：021-68801573 2、受托管理协议签订情况 2021年 12月，公司与中信建投证券签订了《受托管理协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后 的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。 上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的部分内容，投资者在作出相 关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司 与债券受托管理人的办公场所。 八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上 海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相 关子公司“跟投”制度。中信建投全资子公司中信建投投资有限公司参与公司首 次公开发行战略配售获得的限售股份为 1,605,000股，截至 2021年 12月 31日持 有 1,605,000股（含转融通借出股份）。 除上述情形外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系 或其他利益关系。 1-1-37 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 第三节风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）新产品开发风险 半导体产业的下游是各类电子电器产品，随着终端产品在例如轻薄化、高功 率密度等方面要求的不断提高，以及汽车电子、工业控制等新的应用场景不断涌 现，客户对公司不断优化现有产品性能并根据其提出的要求进行新产品开发的能 力要求较高。 在产品优化及开发过程中，公司需要根据客户要求进行器件整体设计，包括 芯片的性能指标、结构，所采用的封装规格，芯片与封装的结合工艺以及成品检 测方法等，对公司技术能力要求较高，同时还需保证产品具有较好的成本效益。 如公司无法持续满足客户对新产品开发的要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈 利能力造成负面影响。 （二）技术研发不及预期风险 公司依靠核心技术开展生产经营，只有不断推进新的芯片结构和生产工艺、 封装规格、测试技术等方面的储备技术的研发，才能为公司在进行产品设计时提 供更大的技术空间和多工艺平台的可能性，以便更好地满足客户需求。 发行人主要依靠自主研发形成核心技术，但由于分立器件是多种学科技术的 复合产品，技术复杂程度高，新技术从研发至产业化的过程具有费用投入大、研 发周期长、结果不确定性高等特点。另外，由于基础技术的研发课题、研发方向 具备一定的前瞻性、先导性，研发成果存在着一定的市场化效果不及预期，或被 国外已有技术替代的风险。因此，如果公司的研发活动未取得预期结果，或者研 发结果产业化进程不及预期，将使公司大额研发投入无法实现成果转化，影响公 司经营业绩。 1-1-38 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 （三）核心技术人员流失及技术泄密风险 半导体分立器件行业是技术密集型行业，公司的产品性能、创新能力、新产 品开发均依赖于稳定的技术团队以及自主创新能力，如果公司核心技术人员流失 或发生核心技术泄密的情况，就很有可能会削弱公司的市场竞争能力，影响公司 在行业内的竞争地位。 （四）与国际领先企业存在技术差距的风险 分立器件的封装按照尺寸和功率密度有着明确的代别区分，目前公司主要收 入集中在前三代产品，第四代封装已经形成少量销售，第五代目前处于试样阶段。 对于第五代芯片级封装，其结构与前四代出现了显著的差异，目前来看将在智能 移动终端、可穿戴设备、高速通信接口等新兴领域中前景广阔。公司目前开展了 CSP0603、CSP0402封装的研发和试样，后期在向客户送样时仍需按照客户需求 进行进一步的研发，研发结果存在一定的不确定性。 随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关速度、工作电流、电压等的要求越 来越高，MOSFET、IGBT等新型器件近年来快速发展，在部分要求较高的应用 场景电路功能实现方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。 目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品 牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。 从封装代际上来看，国际领先企业已经在第五代封装中形成了量产能力，从产品 种类上来看，国际领先企业已在 MOSFET、IGBT领域掌握了成熟、先进的技术。 未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，缩小与同行业国际领先 水平的技术差距，无法持续研发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品， 则无法拓展高性能要求领域的收入规模，对公司未来进一步拓展智能移动终端、 可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。 二、经营风险 （一）芯片外购比例较高风险 报告期各期，公司外购芯片的金额为 9,000.36万元、11,862.66万元和 18,723.11万元，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。芯片属于分立器件的核 心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯 1-1-39 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全 部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场 供应充足，且本次募投将新建芯片生产线，但如果部分芯片由于各种外部原因无 法采购，或本次募投未能达到预计效益，将对公司生产经营产生重大不利影响。 （二）市场竞争风险 国际市场上，经过 60余年的发展，以英飞凌、安森美、意法半导体为代表 的国际领先企业占据了全球半导体分立器件的主要市场份额。同时，国际领先企 业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进的封装技术，其研发投入强度也高于 国内企业，在全球竞争中保持优势地位，几乎垄断汽车电子、工业控制、医疗设 备等利润率较高的应用领域。 国内市场较为分散，市场化程度较高，各公司处于充分竞争状态。我国目前 已成为全球最大的半导体分立器件市场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸 引更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，公司如果研发效果不达预期，不 能满足新兴市场及领域的要求，公司市场份额存在下降的风险。 （三）宏观经济波动风险 半导体分立器件行业是电子器件行业的子行业，电子器件行业渗透于国民经 济的各个领域，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛 应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如果宏 观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影 响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会 导致客户对成本和库存更加谨慎，发行人产品的销售价格和销售数量均会受到不 利影响，进而影响公司盈利水平。 （四）国际经贸摩擦风险 经贸关系随着国家之间政治关系的发展和国际局势的变化而不断变化，在经 济全球化日益深化的背景之下，经贸关系的变化对于我国的宏观经济发展以及特 定行业景气度可以产生深远影响。报告期各期，公司外销收入占比均超过 25%， 海外市场是公司重要的收入来源，并促进公司产品结构、客户结构持续提升。在 全球主要经济体增速放缓的背景下，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存 1-1-40 常州银河世纪微电子股份有限公司募集说明书 在，国际贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大规模经贸摩擦，存在对公 司业绩造成不利影响的风险。 （五）原材料价格波动风险（未完）  |