理工导航:理工导航首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:理工导航:理工导航首次公开发行股票科创板上市公告书 0 股票简称：理工导航 股票代码：688282 北京理工导航控制科技股份有限公司 （北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 7 幢 101 室） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二二年三月十七日 1 特别提示 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于 2022 年 3 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、 2020年度及2021年1-6月。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、 跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日 后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深 3 圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定 期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月， 本次发行后本公司的无限售流通股为19,653,830股，占发行后总股本的22.33%，公司上 市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性 风险。 （四）市盈率高于同行业公司平均水平 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2022年3月3日（T-3日），中证指 数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静 态市盈率为44.27倍。 公司本次发行市盈率为： 1、60.40倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、60.65倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 4 3、80.53倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、80.87倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： 证券代码 证券简称 2020 年扣非 前 EPS（元/ 股） 2020 年扣非 后 EPS（元/ 股） T-3 日股票 收盘价（元 /股） 对应的静态 市盈率（扣非 前） 对应的静态 市盈率（扣非 后） 002829.SZ 星网宇达 0.71 0.66 42.08 59.12 63.60 300581.SZ 晨曦航空 0.20 0.15 27.05 132.84 178.73 600435.SH 北方导航 0.04 0.01 9.62 229.24 - 600879.SH 航天电子 0.18 0.15 7.42 42.17 49.82 均值 0.28 0.24 - 115.84 97.38 数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 3 月 3 日（T-3）。 注 1：2020 年扣非前/后 EPS 计算口径： 2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利 润/T-3 日（2022 年 3 月 3 日）总股本。 注 2：北方导航 2020 年静态市盈率（扣非后）为极值，因此未纳入静态市盈率（扣非后）平 均值计算。 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格65.21元/股对应的公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市 盈率为80.87倍，高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈 率存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和保荐机构（主承销商）提请 投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 三、特别风险提示 （一）产品结构较为单一的风险 5 公司为 2016 年北京理工大学实施科技成果转化组建的学科性公司。2016 年 10 月， 北京理工大学同意以无形资产（六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术）向公司出 资，将惯性导航系统相关业务由北京理工大学转入公司开展。目前，公司主要的核心技 术为实际控制人在北京理工大学工作时期形成，销售的主要产品为基于上述核心技术在 北京理工大学研制和定型的惯性导航系统，在 2018 年下半年经军方审查批复后转产至 公司生产。 报告期内，公司主要产品为上述由北理工转产至公司生产的四个型号的惯性导航系 统及其核心部件（其中销售规模较大的主要为两个型号），相关业务收入占主营业务收 入的比例分别为 91.95%、97.41%、96.51%和 97.97%，公司产品结构相对单一。若军方 对上述惯性导航系统配套的弹药的采购需求下降甚至不再采购，将导致公司产品销售规 模出现下降，对经营业绩产生重大不利影响，公司存在产品结构单一的风险。 （二）公司收入主要来自转产订单产品，在研产品尚未形成批量销售，存在新产品商 业化不及预期的风险 报告期内，除北理工转产至公司的惯性导航系统和其他零部件产品外，公司其他收 入主要为少量光纤陀螺仪，在研项目的产品均未实现批量销售。 截至招股说明书签署日，公司依托自身技术实力，独立获取多个配合军方或兵器集 团下属企业的研发项目并在研制过程中，但由于军品研制过程复杂且周期较长，目前尚 未列装定型。因此，惯性导航系统新型号产品能否完成军方定型且定型后的量产时间均 存在不确定性，公司存在新产品商业化不及预期的风险。 （三）客户和供应商集中度较高的风险 报告期内，公司主营业务产品惯性导航系统主要应用于多型精确制导弹药，中国兵 器工业集团下属单位 A、单位 B 和单位 C 为上述弹药的总装或配套生产厂商，而单位 F 为公司已定型的惯性导航系统的定型文件中确定的光纤陀螺仪生产厂商，因此公司客户 和供应商较为集中。 销售方面，公司主要客户为中国兵器工业集团有限公司下属单位 A、单位 B 和单 位C，报告期内，向该三个单位的销售收入合计占营业收入的比例分别为 65.69%、99.34%、 98.77%和 97.71%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单金额合计为 37,474.70 万元， 6 主要为对单位 A 的惯性导航系统产品。公司客户集中度较高，存在因与现有客户合作 关系发生不利变化或客户需求变动导致公司业绩大幅度下滑的风险。 采购方面，公司主要供应商包括中国兵器工业集团有限公司下属单位 F。报告期内 向单位 F 的采购额占总采购额的比例分别为 50.36%、64.99%、57.98%和 59.64%，公司 主要向其采购光纤陀螺仪产品以用于自身生产的惯性导航系统。未来，若公司主要供应 商经营情况发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与 公司继续进行业务合作，可能导致其不能足量及时出货，从而对公司生产经营产生不利 影响。 （四）公司产品销售情况及收入受军方采购政策影响较大的风险 《新时代的中国国防》（2019 年）提出，新时代中国国防和军队建设的战略目标 是，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化。《中共中央关于制定国民经济和社会 发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（2020 年）提出，加快武器装 备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新。2021 年 8 月 20 日，陆军装备部发布《关 于加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展的倡议书》，倡议要坚持质量至上、 效益优先，坚持以高质量为前提的低成本、以低成本为导向的高质量，全力推动高质量 与低成本有机统一，包括论证环节要论精论准研制经费概算、订购目标价格和全寿命周 期费用；研制环节要严格落实“限费用低成本设计”要求，不断提高装备整体性价比； 生产采购环节要强化供应链管理和生产成本控制；列装使用环节要统筹降价，进一步强 化质量意识、服务意识和成本控制意识。 公司主要产品惯性导航系统主要用于特定用途的远程制导弹药等武器装备，惯性导 航技术作为国防关键技术，是武器装备信息化的主要支撑技术之一，是提高我军作战能 力的重要因素。国防开支的持续增长和武器装备的现代化、信息化，是支持发行人主要 产品配套的制导弹药装备规模的提升以及惯性导航技术加速应用的重要因素。但军方采 购政策服务于国防需求，受国防开支预算和国防战略安排影响。国防开支预算下降削减 军品采购规模、国防战略安排调整使得远程制导弹药的战略性储备需求降低、实战训练 减少相应减少远程制导弹药消耗量等情形均会影响军方采购政策，导致对公司产品的采 购需求和价格下降，且影响新产品的列装定型进度和量产时间，从而对公司产品销售情 况及收入和毛利率带来重大不利影响。 7 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022 年 1 月 5 日，中国证监会发布证监许可〔2022〕8 号文，同意北京理工导航控 制科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内 容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销 方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报 告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京理工导航控制科技股份有限公司人 民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕69 号文）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“理 工导航”，证券代码为“688282”，发行后 A 股股本为 8,800 万股（每股面值 1.00 元）， 其中 1,965.383 万股于 2022 年 3 月 18 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022 年 3 月 18 日 （三）股票简称：理工导航，扩位简称：理工导航 8 （四）股票代码：688282 （五）本次发行后的总股本：8,800.0000 万股 （六）本次发行的股票数量：2,200.0000 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：19,653,830 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：68,346,170 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,347,376 股，其中， 中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数 为 880,000 股，占首次公开发行股票数量的比例为 4.00%；发行人的高级管理人员及核 心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金理工导航 1 号员工参与科创板 战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金理工导航 1 号”）获配股数为 467,376 股， 占首次公开发行股票数量的比例为 2.12%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重 要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重 要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为 24 个月，发行人的高级管 理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保 险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）， 根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量 为 344 个，这部分账户对应的股份数量为 998,794 股，占网下发行总量的 7.70%，占扣 除战略配售数量后发行数量的 4.84%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 9 （十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一） 款的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正 且营业收入不低于人民币 1 亿元。 本次发行价格为 65.21 元/股，本次发行后本公司股份总数为 8,800.0000 万股，上市 时市值约为人民币 57.38 亿元，本公司 2020 年度经审计的营业收入为 30,594.32 万元， 2020 年度经审计的净利润为 7,095.76 万元。本公司市值及财务指标符合上市规则规定 的标准。 10 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：北京理工导航控制科技股份有限公司 英文名称：Beijing Navigation Control Technology Co.,Ltd. 本次发行前注册资本：人民币 6,600 万元 法定代表人：汪渤 注册地址：北京市昌平区沙河镇昌平路 97 号 7 幢 101 室 办公地址：北京市昌平区昌平路 97 号 8 幢 A801-A808 经营范围：技术服务、技术转让、技术咨询；惯性导航、卫星导航、微机电、组合 导航、飞行器制导控制系统和产品、惯性元件、惯导装置、惯性测量组件、光电设备以 及自动控制、数据采集、信息处理系统和产品的技术开发；计算机软件开发；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件；生产组装导航 仪器装置及部件、定位定向测量仪器、大地测量仪器及部件。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：公司以科技强军为己任，致力于研究和发展适应复杂战场环境的中高精 度惯性导航、精确制导与控制技术。公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、 生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。公司的 主要产品及服务包括惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件和技术服务等， 产品主要用于远程制导弹药等武器装备。公司在立足军工的同时逐步向民用领域拓展市 场，已研发出适用于无人机、无人船只、自动驾驶、能源勘采、测绘等各类应用场景的 产品。目前处于市场开拓阶段，尚未产生收入。报告期内，公司除军品和军贸相关产品 外，其他民用产品主要为用于教学训练功能的光纤陀螺仪和训练模拟器等，规模较小。 所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》） 11 联系电话：010-6973 1598 传真：010-6973 1598 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：沈军 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）基本情况 截至本上市公告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为汪渤、缪玲娟、董明杰、 石永生、沈军、高志峰、崔燕，上述 7 人合计直接持有发行人 5,148.0000 万股股份，占 发行人本次发行后总股本的 58.50%，具体持股情况如下： 序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%） 持股方式 1 汪渤 897.5999 10.20 直接持股 2 缪玲娟 726.7765 8.26 直接持股 3 董明杰 720.5647 8.19 直接持股 4 石永生 705.0353 8.01 直接持股 5 沈军 705.0353 8.01 直接持股 6 高志峰 700.3765 7.96 直接持股 7 崔燕 692.6118 7.87 直接持股 合计 5,148.0000 58.50 2019 年 5 月 31 日，汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕共同签 署《北京理工导航控制科技有限公司一致行动协议》，该协议就各方自对理工导航有限 持股以来在股东会、董事会审议各项经营性事务时均保持一致行动的事实予以确认，并 对未来继续保持在理工导航有限各项经营及财务决策中的一致行动关系做出了安排，协 议各方同意，在根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定需要由各方在股东（大）会上行使提名权、提案权或表决权时，应采取一致行 动。各方同意在进行一致行动事项前，应进行充分协商，不能达成一致意见的，各方应 当按照过半数原则（以人数计算，即同意共同采取某一行为的人数应多于 4 人（含）） 确定协商结果，以达成统一意见；如经前述协商原则无法达成一致意见的，各方同意以 12 合计股份多（不含弃权的协议方）的意见为最终意见并据此执行一致行动事项。《一致 行动协议》自签署之日起生效，有效期持续至理工导航有限在中国境内公开发行股票并 上市之日起 60 个月，且如协议方未提出书面异议，《一致行动协议》到期后自动延续。 公司控股股东、实际控制人情况如下： （1）汪渤，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，控制理论与控 制工程专业，北京理工大学博士研究生学历。1988 年 7 月至 1990 年 10 月，任北京理 工大学自动控制系助教；1990 年 11 月至 1996 年 6 月，任北京理工大学自动控制系讲 师；1996 年 7 月至 2000 年 6 月，任北京理工大学自动控制系副教授；2000 年 7 月至今， 任北京理工大学研究员；2006 年 6 月至 2008 年 10 月，任北京理工大学信息学院副院 长；2008 年 11 月至 2016 年 6 月，任北京理工大学自动化学院副院长；2016 年 7 月至 2018 年 12 月，任北京理工大学自动化学院研究员；2016 年 11 月至 2020 年 5 月，任理 工导航有限董事长，其中 2018 年 12 月自北京理工大学离岗创业，全职在理工导航有限 工作，其人事关系转移至理工资产经营；2020 年 5 月至今，任理工导航董事长。 （2）缪玲娟，女，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，导航、制 导与控制专业，中国航天科技集团公司第一研究院 13 所博士研究生学历，北京理工大 学教授、自动化学院导航制导与控制研究所所长。1989 年 5 月至 1992 年 6 月，任北京 理工大学自动控制系助教；1992 年 7 月至 1996 年 6 月，任北京理工大学自动控制系讲 师；1996 年 7 月至 2001 年 6 月，任北京理工大学自动控制系副教授；2001 年 7 月至今， 任北京理工大学自动化学院教授；2004 年 9 月至今，任北京理工大学自动化学院博士 生导师；2007 年 5 月至今，任北京理工大学自动化学院导航制导与控制研究所所长； 2016 年 11 月至 2020 年 5 月，任理工导航有限董事；2020 年 5 月至今，任理工导航董 事。 （3）董明杰，男，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，导航、制导 与控制专业，北京理工大学博士研究生学历。2000 年 4 月至 2012 年 6 月，任北京理工 大学教师；2012 年 7 月至 2018 年 12 月，任北京理工大学副研究员（已于 2018 年 12 月从北京理工大学离职）；2016 年 11 月至 2020 年 5 月，任理工导航有限总经理；2020 年 5 月至今，任理工导航董事、总经理。 13 （4）石永生，男，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，导航、制导 与控制专业，北京理工大学博士研究生学历。2002 年 4 月至 2004 年 6 月，任北京理工 大学自动控制系助教；2004 年 7 月至 2018 年 6 月，任北京理工大学自动化学院讲师； 2018 年 7 月至 2018 年 12 月，任北京理工大学自动化学院副研究员（已于 2018 年 12 月从北京理工大学离职）；2017 年 1 月至 2020 年 5 月，任理工导航有限副总经理；2020 年 5 月至今，任理工导航副总经理。 （5）沈军，男，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，导航、制导 与控制专业，北京理工大学博士研究生学历。2002 年 4 月至 2004 年 6 月，任北京理工 大学自动控制系助教；2004 年 7 月至 2018 年 12 月，任北京理工大学自动化学院讲师 （已于 2018 年 12 月从北京理工大学离职）；2017 年 1 月至 2020 年 5 月，任理工导航 有限副总经理；2020 年 5 月至今，任理工导航副总经理、董事会秘书。 （6）高志峰，男，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，导航、制 导与控制专业，北京理工大学博士研究生学历。2004 年 5 月至 2015 年 6 月，任北京理 工大学自动化学院教师；2015 年 7 月至 2018 年 12 月，任北京理工大学自动化学院高 级实验师（已于 2018 年 12 月从北京理工大学离职）；2017 年 1 月至 2020 年 5 月，任 理工导航有限副总经理；2020 年 5 月至今，任理工导航副总经理。 （7）崔燕，女，1958 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，精密机械设计 专业，哈尔滨工业大学硕士研究生学历。1984 年 11 月至 1993 年 3 月，任北京自动化 控制设备研究所助理工程师、工程师；1993 年 3 月至 1995 年 7 月，任北京理工大学自 动化学院教师；1995 年 7 月至 2018 年 8 月，任北京理工大学自动化学院副研究员；2018 年 9 月，从北京理工大学退休；2016 年 11 月至 2020 年 5 月，任理工导航有限监事； 2020 年 5 月至今，任理工导航监事会主席。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、崔燕为发行人的控 股股东、实际控制人，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 14 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前 直接和间接持有发行人股份情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获 配的股份）： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 （股） 间接持股数 （股） 1 汪渤 董事长 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 8,975,999 - 2 缪玲娟 董事 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 7,267,765 - 3 戴斌 董事 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 4 董明杰 董事、总经理 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 7,205,647 - 5 宋春雷 独立董事 2020 年 10 月 23 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 6 戴华 独立董事 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 7 李金泉 独立董事 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 8 崔燕 监事会主席 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 6,926,118 - 9 崔继红 监事 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 10 李明燕 职工代表监事 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 11 石永生 副总经理 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 7,050,353 - 12 沈军 副总经理、董事 会秘书 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 7,050,353 - 15 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数 （股） 间接持股数 （股） 13 高志峰 副总经理 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 7,003,765 - 14 塔娜 财务总监 2020 年 5 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日 - - 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中 金理工导航 1 号持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限 售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情 况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发 行战略配售的情况”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理 人员不存在持有本公司债券的情况。 四、核心技术人员持股情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司 股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）： 序号 姓名 职务 直接持股数（股） 间接持股数（股） 1 汪渤 董事长 8,975,999 - 2 董明杰 董事、总经理 7,205,647 - 3 石永生 副总经理 7,050,353 - 4 沈军 副总经理、董事会秘书 7,050,353 - 5 高志峰 副总经理 7,003,765 - 上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。 16 除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员 和核心员工通过中金理工导航 1 号持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持 有本公司股份的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管 理计划参与本次发行战略配售的情况”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持 有本公司债券的情况。 五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权 激励及相关安排。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为 66,000,000 股。本次发行人民币普通股 22,000,000 股，占公司发行后总股本的 25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 限售期限 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件流通股 汪渤 8,975,999 13.60 8,975,999 10.20 自上市之日起 36 个月 缪玲娟 7,267,765 11.01 7,267,765 8.26 自上市之日起 36 个月 董明杰 7,205,647 10.92 7,205,647 8.19 自上市之日起 36 个月 石永生 7,050,353 10.68 7,050,353 8.01 自上市之日起 36 个月 沈军 7,050,353 10.68 7,050,353 8.01 自上市之日起 36 个月 高志峰 7,003,765 10.61 7,003,765 7.96 自上市之日起 36 个月 崔燕 6,926,118 10.50 6,926,118 7.87 自上市之日起 36 个月 国杰乾盛投资 6,600,000 10.00 6,600,000 7.50 自上市之日起 12 个月 理工资产经营 （SS） 5,940,000 9.00 5,940,000 6.75 自上市之日起 12 个月 理工技术转移 1,980,000 3.00 1,980,000 2.25 自上市之日起 12 个月 17 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 限售期限 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） （SS） 中国中金财富证券 有限公司 - - 880,000 1.00 自上市之日起 24 个月 中金理工导航 1 号 - - 467,376 0.53 自上市之日起 12 个月 部分网下配售对象 - - 998,794 1.13 自上市之日起 6 个月 无限售条件流通股 本次发行 A 股社会 公众股东 - - 19,653,830 22.33 - 总股本 66,000,000 100.0000 88,000,000 100.0000 - 注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS” 注 2：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 1 汪渤 8,975,999 10.20 自上市之日起 36 个月 2 缪玲娟 7,267,765 8.26 自上市之日起 36 个月 3 董明杰 7,205,647 8.19 自上市之日起 36 个月 4 石永生 7,050,353 8.01 自上市之日起 36 个月 5 沈军 7,050,353 8.01 自上市之日起 36 个月 6 高志峰 7,003,765 7.96 自上市之日起 36 个月 7 崔燕 6,926,118 7.87 自上市之日起 36 个月 8 国杰乾盛投资 6,600,000 7.50 自上市之日起 12 个月 9 理工资产经营（SS） 5,940,000 6.75 自上市之日起 12 个月 10 理工技术转移（SS） 1,980,000 2.25 自上市之日起 12 个月 合计 66,000,000 75.00 - 注 1：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS” 注 2：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致 18 八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发 行战略配售的情况 发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购 本次公开发行新股。中金理工导航 1 号承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 12 个月。 2021 年 11 月 15 日，发行人召开董事会，审议通过了《关于公司高级管理人员、 核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部 分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与发行人本次发行上市的战略配 售，具体信息如下： （一）投资主体 发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为 中金理工导航 1 号。中金理工导航 1 号的设立时间为 2021 年 12 月 6 日，募集资金规模 为 3,063.00 万元，管理人、实际支配主体为中国国际金融股份有限公司。 （二）参与规模及获配情况 中金理工导航 1 号参与战略配售的数量为 467,376 股，占本次发行数量的 2.12%， 获配金额为 3,047.76 万元。 （三）参与人姓名、职级与比例 中金理工导航 1 号参与人姓名、职务与比例具体如下： 序号 姓名 职务 认购金额 （万元） 资管计划份额 认购比例 员工类别 1 汪渤 董事长 800.00 26.12% 核心员工 2 董明杰 总经理 100.00 3.26% 高级管理人员 3 石永生 副总经理 100.00 3.26% 高级管理人员 4 沈军 副总经理、董事会秘书 100.00 3.26% 高级管理人员 5 高志峰 副总经理 680.00 22.20% 高级管理人员 6 塔娜 财务总监 240.00 7.84% 高级管理人员 7 刘雪莲 质量部部长 140.00 4.57% 核心员工 8 何雪生 科技部部长 200.00 6.53% 核心员工 19 序号 姓名 职务 认购金额 （万元） 资管计划份额 认购比例 员工类别 9 张岩庆 综合部部长 110.00 3.59% 核心员工 10 吴亮亮 市场部部长 158.00 5.16% 核心员工 11 程佳佳 计量检验中心主任 150.00 4.90% 核心员工 12 李明 研发工程师 285.00 9.30% 核心员工 合计 — 3,063.00 100.00% — 注 1：中金理工导航 1 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。 注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 九、保荐机构子公司跟投情况 （一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股票数量：880,000 股 （四）获配金额：5,738.48 万元 （五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00% （六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 24 个月 20 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行后公司的总股数为 88,000,000 股，其中本次公开发行股份数为 22,000,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股， 公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 65.21 元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 80.87 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益 按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行 后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.90 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.81 元（按 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 21 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 16.70 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所 有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 143,462.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 125,056.03 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的 资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 14 日出具了“XYZH/2022BJAG10053”《验 资报告》。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为：18,405.97 万元，具体如下： 序号 类型 金额 备注 1 保荐及承销费用 16,266.97 万元 含增值税 2 审计及验资费用 911.60 万元 含增值税 3 律师费用 599.68 万元 注 1 4 用于本次发行的信息披露费用 560.00 万元 含增值税 5 上市相关的手续费等其他费用 67.72 万元 含增值税 合计 18,405.97 万元 注 1：公司部分军品销售适用增值税免税政策，律师费用金额为 601.60 万元（含增值税），其中 1.92 万元增值税已进行进项税抵扣，不计入发行费用，因此计入发行费用的律师费用金额为 599.68 万 元，即剩余部分增值税预计无法进行抵扣，发行人将做进项税转出处理，并计入发行费用。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 125,056.03 万元。 22 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 21943 户。 十二、超额配售选择权情况 本次发行没有采取超额配售选择权。 十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向 持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 1,347,376 股，占本次发行数量的 6.12%。 网上有效申购数量为 2,461,594.15 万股，对应的网上初步有效申购倍数约为 4,387.87 倍，高于 100 倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售 部分后本次公开发行股票数量的 10.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 2,065,500 股） 从网下回拨到网上。 网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为 767.5500 万股，约占扣除最终 战略配售数量后发行数量的 37.16%，约占本次发行总量 34.89%，网上发行最终中签率 约为 0.03118101%。网下最终发行数量为 1,297.7124 万股，约占扣除最终战略配售数量 后公开发行数量的 62.84%，约占本次发行数量的 58.99%。其中网下投资者缴款认购 1,297.7124 万股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由 主承销商包销，主承销商包销股份的数量为 97,578 股，包销金额为 6,363,061.38 元。包 销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的 0.47%，占发行数量的 0.44%。 23 第五节 财务会计资料 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。信永中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》 （XYZH/2021BJAG10528）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全 文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意 向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2021 年度的合并及母公 司利润表、2021 年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出 具了《审阅报告》（XYZH/2022BJAG10018）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项 提示”之“五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露， 审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明 书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2022 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2021 年度财务报告的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的 《审计报告》(XYZH/2022BJAG10055)。公司 2021 年度主要财务数据如下（完整审计 报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2021 年度财务报告）： 一、2021 年度主要会计数据及财务指标 2021 年度公司主要会计数据及财务指标如下： 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动幅度 流动资产（万元） 36,428.50 29,294.28 24.35% 流动负债（万元） 28,214.47 23,035.25 22.48% 资产总额（万元） 58,778.74 41,776.63 40.70% 负债总额（万元） 32,730.08 23,035.25 42.09% 24 资产负债率（母公司） 48.59% 54.73% -6.15% 资产负债率（合并报表） 55.68% 55.14% 0.54% 归属于母公司股东的净资产（万元） 26,048.66 18,741.38 38.99% 归属于母公司股东的每股净资产（元 /股） 3.95 2.84 38.99% 项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度 营业总收入（万元） 31,822.41 30,594.32 4.01% 营业利润（万元） 8,349.13 8,193.97 1.89% 利润总额（万元） 8,348.61 8,193.97 1.89% 归属于母公司股东的净利润（万元） 7,307.28 7,125.48 2.55% 归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 7,237.36 7,095.76 2.00% 基本每股收益（元/股） 1.11 1.08 2.52% 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 1.10 1.08 1.54% 加权平均净资产收益率 32.63% 46.94% -14.31% 扣除非经常性损益后的加权净资产 收益率 32.32% 46.75% -14.43% 经营活动产生的现金流量净额（万 元） -141.37 7,727.50 -101.83% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） -0.02 1.17 -101.83% 注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数的差值。 二、2021 年度经营状况和财务状况的简要说明 截至 2021 年 12 月 31 日，公司的流动资产为 36,428.50 万元，较上年末增加 24.35%， 主要原因为 2021 年末应收账款余额增加较大。截至 2021 年 12 月 31 日，公司的资产总 额为 58,778.74 万元，较上年末增加 40.70%，主要原因：①2021 年末应收账款余额增加 较大；②2021 年在建工程中光纤陀螺仪生产建设项目投资额增加。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司的流动负债为 28,214.47 万元，较上年末增加 22.48%， 主要原因为 2021 年末应付账款余额增加较大。截至 2021 年 12 月 31 日，公司的负债总 额为 32,730.08 万元，较上年末增加 42.09%，主要原因：①2021 年末应付账款余额增加 较大；②2021 年子公司七星导航根据资金需求取得银行借款，而 2020 年及以前年度公 司未曾取得银行借款。 25 截至 2021 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产较 2020 年末增长 38.99%， 主要原因为 2021 年度公司实现净利润 7,307.28 万元。2021 年度公司股本未发生变化， 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产较 2020 年末的变动幅度与归属于母 公司股东的净资产的变动幅度相同。 2021 年度，公司实现营业收入 31,822.41 万元、归属于母公司股东的净利润 7,307.28 万元，分别较上年同期增长 4.01%、2.55%，均较为稳定。 2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-141.37 万元，较上年下降 101.83%， 主要是因为 2021 年销售惯性导航系统中部分款项未收回且已回销售款项中商业承兑汇 票占比较高，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对较少。 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变 化，公司经营状况良好，公司生产经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员保持稳定，行业政策和税收政策未发生重大不利变化，公司整体 经营情况良好。 三、2022 年一季度业绩预计经营情况 （一）公司对 2022 年 1 季度的业绩预计 公司预计 2022 年 1 季度实现营业收入在 6,000.00 万元至 8,000.00 万元之间，同比 上升 24.18%至 65.57%，预计归属于母公司股东的净利润约为 1,200.00 万元至 1,700.00 万元，同比上升 87.88%至 166.16%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 约为 1,200.00 万元至 1,700.00 万元，同比上升 91.06%至 170.67%。 公司预计 2022 年 1 季度营业收入相对去年同期有较快增长。主要原因：一方面， 公司预计 2022 年 1 季度客户验收的惯性导航系统数量较去年同期有所增长；另一方面， 公司预计 2022 年 1 季度验收的惯性导航系统均已完成合同免税备案，公司将以含相关 增值税的价格进行收入确认，而 2021 年 1 季度销售的惯性导航系统未完成合同免税备 案。 公司预计 2022 年 1 季度净利润增速高于营业收入增速，主要因为公司预计 2022 年 1 季度验收的惯性导航系统均已完成合同免税备案，毛利率高于 2021 年 1 季度。 26 （二）增值税退税情况的影响分析 公司部分军品销售合同适用增值税免税政策，对未能及时完成免税备案的合同，公 司在收入确认时点时正常计提销项税额并根据规定进行申报和缴纳，待完成合同增值税 免税备案后，再向税务主管部门申请增值税退税，并在取得退税款时将其计入当期其他 收益，作为经常性损益。 公司已向税务主管部门提交了增值税退税申请，该部分退税申请包括 2020 年下半 年以来确认销售收入后完成免税备案的全部惯性导航系统销售，申请退税金额共 1,255.33 万元。考虑到能否在 2022 年 1 季度取得退税款及税务主管部门最终确定的退 税款金额均具有较大不确定性，上述 2022 年 1 季度净利润预计区间未包含上述增值税 退税款项。 若考虑上述增值税退税款项，净利润预计区间的上限将相应增加 1,255.33 万元。具 体为：预计归属于母公司股东的净利润约为 1,200.00 万元至 2,955.33 万元，同比上升 87.88%至 362.71%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 1,200.00 万元 至 2,955.33 万元，同比上升 91.06%至 370.55%。 公司上述 2022 年 1 季度业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预 测或业绩承诺。 27 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股 份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集 资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详 细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 开户人 监管银行 募集资金专户账号 北京理工导航控制科技股份有 限公司 广发银行股份有限公司北京分行 9550880052503400230 北京理工导航控制科技股份有 限公司 招商银行股份有限公司北京首体支行 110915130210511 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项。具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 28 （十）本公司未发生重大对外担保事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。 29 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为理工导航首次公开发行 A 股股票并 在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐 人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽 职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟 通后，认为理工导航具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此， 本机构同意保荐理工导航首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话：（010）65051166 传真：（010）65051156 保荐代表人：石一杰、严焱辉 联系人：莫永伟 联系方式：（010）65051166 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 石一杰：中金公司投资银行部执行总经理，于 2016 年取得保荐代表人资格，曾担 任北京宇信科技集团股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、深圳市杰普特光电股 30 份有限公司科创板首次公开发行股票项目、北京金山办公软件股份有限公司科创板首次 公开发行股票项目、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司创业板首次公开发行股 票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业 记录良好。 严焱辉：中金公司投资银行部副总经理，于 2019 年取得保荐代表人资格，曾担任 江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务 执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 31 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、核心技术人员汪渤、董明杰、石永生、沈军、 高志峰的相关承诺 （1）关于股份锁定的相关承诺 1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首 发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公 司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）关于减持的相关承诺 1）本人在锁定期届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持所持公司股份。 2）本人在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件： ①减持方式：本人减持公司首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：减持价格不得低于发行价。 ③减持公告：本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 32 3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让 的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在就任 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年减 持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，（2）本人在离职后半 年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，以及（3）《中华人民共和国公司法》 对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 4）在锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持有 的公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份 锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。 如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的， 则本人将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上 述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事缪玲娟及控股股东、实际控制人、监事崔 燕的相关承诺 （1）关于股份锁定的相关承诺 1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首 发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公 司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同），或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）关于减持的相关承诺 33 1）本人在锁定期届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持所持公司股份。 2）本人在锁定期届满后 2 年内减持首发前股份的，应符合以下条件： ①减持方式：本人减持公司首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 ②减持价格：减持价格不得低于发行价。 ③减持公告：本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3）锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让 的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，在就任 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年减 持股份的数量不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%，（2）本人在离职后半 年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份，以及（3）《中华人民共和国公司法》 对董事、监事或高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份 锁定期限届满后，本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。 如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的， 则本人将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上 述承诺；如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 34 3、发行人持股 5%以上的股东国杰乾盛投资的相关承诺 （1）关于股份锁定的相关承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的 首发前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）关于减持的相关承诺 本企业在锁定期届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监 管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持所持公司股份。 本企业减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规 则及时、准确地履行其他信息披露义务。 （3）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股 份锁定期限届满后，本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规 减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要 求的，则本企业将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本 企业愿承担相应的法律责任。 4、发行人持股 5%以上的股东理工资产经营的相关承诺 （1）关于股份锁定的相关承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的 首发前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）关于减持的相关承诺 本企业在锁定期届满、遵守相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所监 35 管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持所持公司股份。 本企业减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规 则及时、准确地履行其他信息披露义务。 （3）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股 份锁定期限届满后，本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规 减持。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要 求的，则本企业将按相关要求执行。 （4）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本 企业愿承担相应的法律责任。 5、发行人股东理工技术转移（理工资产经营全资子公司）的相关承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持 有的首发前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定 期限届满后，本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。 如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份锁定、减持另有要求的， 则本企业将按相关要求执行。 （3）此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本 企业愿承担相应的法律责任。 36 二、发行人关于稳定公司股价的措施及承诺 1、稳定股价预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 公司特制定股价稳定预案。本预案自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效， 有效期三年。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股 东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案如下： （1）触发股价稳定预案的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规 定的情形下，公司及相关主体将启动本预案稳定公司股价。 （2）责任主体 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公司董事 （独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级 管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新 任职董事、高级管理人员。 （3）稳定股价的具体措施 在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起，公司应按照以下顺序启动实施 稳定公司股价的具体方案： 1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不 高于公司最近一期经审计的每股净资产。 37 公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司 所有者净利润的 20%，单一会计年度累计用于回购的资金总额不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者净利润的 50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回 购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股 份方案的相关决议投赞成票。 公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承 诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2）公司控股股东增持公司股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最近一期 经审计的每股净资产时，公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获 得现金分红税后金额的 20%，累计用于增持股份的资金总额不高于公司控股股东自公司 上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%。增持后公司的股权分布应当符合上 市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3）公司董事、高级管理人员增持公司股份 在公司控股股东增持股份实施完成后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于 公司最近一期经审计的每股净资产时，本公司董事、高级管理人员将以集中竞价交易方 式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取 税后薪酬额的 20%，单一会计年度累计用于增持的资金总额不超过上一会计年度自公司 领取税后薪酬额的 50%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信 38 息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行 上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。 4）公告程序 ①公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨 论具体的回购方案，并提交股东大会审议（如需）。具体实施方案将在公司依法召开董 事会、股东大会（如需）做出股份回购决议后公告。在有权机构审议通过股份回购方案 后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关 材料，办理审批或备案手续。 ②控股股东增持公司股份 控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日 内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划 开始实施买入公司股份的计划。 ③董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 3 个交 易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 5）稳定股价方案的终止情形 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告 的稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 ②公司、控股股东、公司董事及高级管理人员用于回购或增持资金金额已达上限； 39 ③继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股 价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票 价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相 关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。 （6）未履行稳定公司股价措施的约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法 律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股 份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、高级管 理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董 事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体 条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任 及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、稳定股价的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人承诺： ①本人将严格按照公司股东大会审议通过的《北京理工导航控制科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本人 的各项义务和责任； ②本人将敦促公司及其他相关方严格按照《北京理工导航控制科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项 义务和责任； ③在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决 议投赞成票（如有）。 （2）公司董事（不含独立董事）承诺： 40 ①本人将严格按照公司股东大会审议通过的《北京理工导航控制科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本人 的各项义务和责任； ②本人将敦促公司及其他相关方严格按照《北京理工导航控制科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项 义务和责任； ③在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议 投赞成票（如有）。 （3）公司高级管理人员承诺： ①本人将严格按照公司股东大会审议通过的《北京理工导航控制科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本人 的各项义务和责任； ②本人将敦促公司及其他相关方严格按照《北京理工导航控制科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项 义务和责任。 三、股份回购和股份购回的措施及承诺 1、发行人关于股份回购的承诺 （1）启动股份回购措施的条件 本次发行完成后，如本次发行的招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 依法回购本次发行的全部新股。 （2）股份回购措施的启动程序 1）若前述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则 公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次发行的募集资金，按照发行价（指 41 公司首次公开发行股票的发行价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）并加算 银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 2）若前述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在中国证 监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易 日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次发行的全部新股，具体的方案将依据所 适用的法律、法规和规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其 他公司内部审批程序和外部审批程序，价格不低于发行价加算银行同期活期存款利息。 3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所等 证券监管机构的相关规定。 2、发行人控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、 崔燕关于股份回购的承诺 （1）启动股份回购及购回措施的条件 本次发行完成后，如本次发行的招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺 将极力督促公司依法回购本次发行的全部新股，并承诺购回已转让的原限售股份（如有）。 （2）股份回购及购回措施的启动程序 1）本人将根据公司出具的《关于股份回购及购回的承诺》中约定的股份回购措施 的启动程序，督促公司依法回购本次发行的全部新股。本人将在相关股东大会中对回购 方案的相关决议投赞成票。 2）本人将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将按照转让价（指公司老股转让 价格，若本次发行后公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）并加算银行同期存款利息的价格购回 已转让的原限售股份。 42 四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺 （1）公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次 公开发行的全部新股。存在老股配售的，公司将督促实施配售的股东购回已转让的原限 售股份。 2、发行人控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、 崔燕关于欺诈发行上市的股份回购承诺 （1）本人保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本人将督促公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购 回公司本次公开发行的全部新股。本人存在老股配售的，将购回已转让的原限售股份。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票并上市完成后，公司净资产将随着募集资金的到位而大幅增加， 由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益等即 期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此，公司将采取以下措施填补被摊薄的即 期回报，以保护广大投资者利益： 1、发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的措施 1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目惯 性导航装置扩产建设项目、光纤陀螺仪生产建设项目将为公司培育新的利润增长点，符 合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展业务。根据募 投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市 43 的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快 产生效益回报股东。 2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司 对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金 额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修 订）》的精神，公司制定了《北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者 合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件 的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充 分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。 44 2、相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司的全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对发行人填补被摊 薄即期回报措施能够得到切实履行，做出以下承诺： （1）公司董事、高级管理人员承诺 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害理工导航利益。 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3）本人承诺不动用理工导航资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使理工导航董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与理工导航填补回报措施的执行情况相挂钩，并对理工导航董事 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5）如果理工导航拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 理工导航拟公布的股权激励行权条件与理工导航填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 理工导航董事会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6）本人承诺切实履行理工导航制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给理工导航或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对理工导航或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。 （2）公司控股股东及实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、 崔燕承诺 1）本人承诺不越权干预理工导航经营管理活动，不侵占理工导航利益。 2）本人承诺在自身权限范围内，全力促使理工导航董事会或者薪酬与考核委员会 45 制定的薪酬制度与理工导航填补回报措施的执行情况相挂钩，并对理工导航股东大会审 议的相关议案投票赞成。 3）如果理工导航拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使理工导 航拟公布的股权激励行权条件与理工导航填补回报措施的执行情况相挂钩，并对理工导 航股东大会审议的相关议案投票赞成。 4）本人承诺切实履行理工导航制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给理工导航或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对理工导航或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。 六、利润分配政策的承诺 1、公司将严格执行 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章 程（草案）》以及《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》 中规定的相关利润分配政策，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报 并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非 归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承 诺或替代承诺。 七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、发行人承诺 （1）公司保证本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或 46 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或 人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，公司将依据该等 最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受 的直接损失。 2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）本人保证公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 （2）若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或 人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等 最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受 的直接损失。 3、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的承诺 （1）发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺： 若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将按照中国证监会或其他有权机关 的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照中国证 监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。 （2）发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：本所为发行人本次发行制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照 中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。 47 （3）发行人审计及验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所 为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因 本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （4）发行人评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：本公司为发行人本次发 行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 八、对相关责任主体承诺事项的约束措施 1、发行人关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺 （1）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等 承诺中明确的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中已经明确 的约束措施。 （2）公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若公司违反 该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1）公开披露公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公 众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取 相关替代措施； 2）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。 2、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺如下： （1）本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则 以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业/本人违反该等承诺，本企业/本人同意采 取该等承诺中已经明确的约束措施。 （2）本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本 企业/本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 48 1）如果本企业/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本企业/ 本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺 的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2）如本企业/本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个 交易日内，停止对本企业/本人进行现金分红（如有），并停发本人应在公司领取的薪酬、 津贴（如有），直至本企业/本人履行相关承诺。 3）如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本 企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，应将所 获收益支付给公司指定账户。 4）如本企业/本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本企业 /本人同意依法赔偿投资者的损失。 九、其他承诺事项 1、发行人控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、 崔燕关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺参见本招股说明书“第七节 公司 治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之“（二）控股股东、实际控制人关于避免同 业竞争的承诺”。 2、关于规范和减少关联交易事项的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、石永生、沈军、高志峰、 崔燕承诺如下： 1）截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本人控股、实际控制或具有重 大影响的其他企业（以下合称“本人关联企业”）与理工导航不存在其他关联交易，且 本人、本人关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用理工导航资 金的情形。 2）自本承诺函出具之日起，本人及本人关联企业将尽量避免、减少与理工导航发 49 生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提 下及在本人权利所及范围内，本人将确保本人及本人关联企业与理工导航发生的关联交 易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交 易条件，并按照《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》和《北京理工导航控制科 技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。 3）本人不会、并保证本人关联企业不通过与理工导航之间的关联交易谋求特殊的 利益，不会进行有损理工导航及其中小股东利益的关联交易。本人承诺不利用控股股东 地位直接或间接占用理工导航资金或其他资产，不损害理工导航及其他股东的利益。 4）如出现因本人违反上述承诺与保证而导致理工导航或其他股东的权益受到损害， 本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给理工导航或其他股东造成的 实际损失。 5）本承诺函持续有效，直至本人不再是理工导航控股股东、实际控制人为止。 （2）公司持股 5%以上的股东及其一致行动人承诺如下： 1）截至本承诺函出具日，除业已披露的情形之外，本企业股东、控股、实际控制 或具有重大影响的其他企业（以下合称“本企业关联企业”）与公司不存在其他关联交 易，且本企业、本企业关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 公司资金的情形。 2）自本承诺函出具之日起，本企业及本企业关联企业将尽量避免、减少与公司发 生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提 下及在本企业权利所及范围内，本企业将确保本企业及本企业关联企业与公司发生的关 联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其 他交易条件，并按照《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》和《北京理工导航控 制科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定履行批准程序。 3）本企业保证本企业关联企业、主要股东和主要管理人员 2017 年起至今不存在替 公司及其子公司承担成本或费用的情况，不存在通过其他第三方为公司及其子公司采购 的产品或服务支付货款的情况，不存在除正常购销交易外的资金拆借和通过公司关联方 50 （不含子公司）及其他第三方发生的其他非正常资金往来以及担保的情况。同时，自本 承诺函出具之日起，保证本企业关联企业、主要股东和主要管理人员也不会发生上述情 况。 4）本企业不会、并保证本企业关联企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的 利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。本企业承诺不利用大股东地位 直接或间接占用公司资金或其他资产，不损害公司及其他股东的利益。 5）如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害， 本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的实 际损失。 6）本承诺函持续有效，直至本企业不再是公司持股 5%以上的股东或一致行动人为 止。 3、发行人控股股东、实际控制人关于公司股权清晰、不存在重大权属纠纷的承诺 （1）智贝咨询设立至 2016 年 12 月股权转让及增资完成期间，历次股本演变已经 内部决策机构审议通过并履行了相应的工商变更核准、登记、备案等程序，相关纳税人 及扣缴义务人已经按照法律规定履行了相应的纳税申报义务，历次股本演变合法、合规、 真实、有效，相关股东之间以及智贝咨询或理工导航有限或理工导航与相关股东之间不 存在担保或者未清偿完毕的债权债务，不存在委托持股、信托持股或者其他权益利益安 排，不存在纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。 （2）如因前述股权权属、股本演变引致相关方之间或者相关方与智贝咨询或理工 导航有限或理工导航之间的诉讼、仲裁、争议，或相关方、智贝咨询、理工导航有限、 理工导航被有关政府主管部门、监管机构施以行政处罚、行政处理或者被追索滞纳金等， 给公司或相关各方造成损失的，公司的控股股东、实际控制人自愿承担兜底责任和义务， 并补偿公司及相关各方因此遭受的损失。 （3）公司的控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、崔燕、董明杰、石永生、高志 峰、沈军均直接持有公司股份，股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，且 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，不存在上述股权被质押、采取其他担保措 51 施或设定第三方权益或被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结、征用等限制措施的 未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。 4、发行人控股股东、实际控制人关于租赁房产瑕疵事项和公司社会保险及住房公 积金情况的承诺 控股股东及实际控制人关于公司社会保险及住房公积金情况的承诺，参见本招股说 明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工情况”之“（四）社会保险和住 房公积金的缴纳情况”；控股股东及实际控制人关于租赁房产瑕疵事项的承诺，参见本 招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（四） 租赁房产情况”。 5、发行人股东信息披露的相关承诺 （1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜 在纠纷等情形。 （3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情 形。 （4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间 接持有发行人股份情形。 （5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 （6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十二、保荐机构及发行人律师核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺 时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。 52 经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承 诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。 53 （本页无正文，为《北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市 公告书》之盖章页） （未完）  |