克莱特:上市公告书
原标题:克莱特:上市公告书 证券简称： 克莱特 证券代码： 831689 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 Wei Hai Creditfan Ventilator Co.,Ltd. （山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 111号、山海路 80号） 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市公告书 保荐机构（主承销商） （ 重庆市江北区金沙门路 32号 ） 二〇 二二 年 三 月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法 律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说 明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 本公司招 股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《威海克莱特菲尔风机股份有 限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： 1 、关于不占用公司资金的承诺 公司控股股东、实际控制人出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺 如下： （ 1）本公司 /人保证严格遵守法律法规、中国证券监督管理委员会有关规范 性文件、北京证券交易所有关规则及《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》、 《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关联交易管理制度》等制度的规定，不以委 托管理、借款、代偿债务、代垫款项等方式占用发行人的资金、资产或其他资源。 （ 2）如违反上述承诺导致发行人或发行人其他股东遭受损失的，由本公司 / 人承担赔偿责任。 2 、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下： （ 1）截止本承诺书出具之日，本公司 /人未以任何方式直接或 间接从事与公 司相竞争的业务，本公司 /人及本公司 /人之全资、控股公司的业务在专业、服务 对象、及服务阶段上与公司目前从事的主要业务没有构成直接竞争关系。 （ 2）本公司 /人不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其他股 东利益的行为。 （ 3）本公司 /人承诺若本公司 /人未来开展之业务或现有业务的进一步延伸可 能限制公司的业务发展前景或业务领域，则公司在开展相关业务方面具有优先权。 （ 4）本公司 /人承诺本承诺函旨在保证公司全体股东之利益作出。 （ 5）本公司 /人承诺本承诺 函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项 承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 （ 6）如违反上述任一项承诺，本公司 /人愿意承担由此给公司及其他股东造 成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关费用的支出。该承诺自签字之日 生效，该承诺函所载各项承诺事项在本公司 /人作为公司控股股东、实际控制人 期间以及自本公司 /人不再为公司控股股东、实际控制人之日起两年内持续有效， 且不可变更或撤销。 3 、关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺如下： （ 1）本公司 /人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与克莱特之 间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应 不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并按相 关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 （ 2）本公司 /人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审 议涉及与克莱特的关联交易事项时，切实遵守克莱特董事会、股东大会进行关联 交易表决时的回避程序；严格遵守克莱特关联交易的决策制 度，确保不损害克莱 特和其他股东的合法利益；保证不利用在克莱特的地位和影响，通过关联交易损 害克莱特以及其他股东的合法权益。 （ 3）本公司 /人将促使本公司 /人控制的企业遵守上述承诺，如本公司 /人或 本公司 /人控制的企业违反上述承诺而导致克莱特或其他股东的权益受到损害， 本公司 /人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给克莱特或其 他股东造成的一切实际损失。 （ 4）在本公司 /人作为克莱特控股股东 /实际控制人期间，上述承诺持续有效 且不可撤销。 公司全体董事、监事及高级管理人员 出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺 函》，承诺如下： （ 1）本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与克莱特 之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证交易公平，价格公允，并 按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 （ 2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉 及与克莱特的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表 决时的回避程序；严格遵 守克莱特关联交易的决策制度，确保不损害克莱特和其 他股东的合法利益；保证不利用在克莱特的地位和影响，通过关联交易损害克莱 特以及其他股东的合法权益。 （ 3）本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业 违反上述承诺而导致克莱特或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产 生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给克莱特或其他股东造成的一切实际损失。 （ 4）在本人作为克莱特董事 /监事 /高级管理人员期间以及自本人不再为克莱 特董事、监事、高级管理人员之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销，上述 承诺持续有效且不可 撤销。 4 、关于股份限售安排及自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于股份 锁定及减持的 承诺函》，承诺如下： （ 1）自克莱特股票在北交所上市之日起十二个月内，本企业 /人不转让或者 委托他人管理本企业 /人 /已直接或间接持有的克莱特在北交所上市前已发行的股 份，也不提议由克莱特回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因克莱特进行 权益分派等导致本企业 /人 /直接持有克莱特股份发生变化的，本企业 /人仍将遵守 上述承诺。 （ 2）在本人担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间，本人将向发行人申报 所持有的发行 人的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人 股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （ 3）发行人公开发行股票后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者公开发行股票后 6个月期末收盘价低于发行价（自克莱 特股票在北交所上市 6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较）， 则本企业 /人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本企业 /人所持发行人 股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）， 减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。若发行人公 开发行股票并在北交所上市后股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。 （ 4）本企业 /人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知 公司，并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前 预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月 内卖出 股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 1）项规定履行披露义务外， 还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内， 减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施 完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本企业 /人通过北 交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不 适用前款规定。 （ 5）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业 /人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 （ 6）本企业 /人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归克莱特所有， 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至克莱特指定账户。如果因本企业 / 人未履行上述承诺事项给克莱特或者其他投资者造成损失的，本企业 /人将向克 莱特或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司持股 10%以 上股东 核建产业基金管理有限公司 出具了 《关于股份 锁定及 减持的 承诺函》 ，承诺如下： （ 1）自克莱特股票在北交所上市起十二个月内，本合伙企业不转让或者委 托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的克莱特在北交所上市前已发行的股 份，也不提议由克莱特回购本合伙企业的该部分股份。若因克莱特进行权益分派 等导致本合伙企业直接持有克莱特股份发生变化的，本合伙企业仍将遵守上述承 诺。 （ 2）本企业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的 规定，及时通知公司，并履行信息披露义务。 （ 3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监 会、北交所就股份减持出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本合伙 企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 （ 4）本合伙企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归克莱特所有， 本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至克莱特指定账户。如果因本 合伙企业未履行上述承诺事项给克莱特或者其他投资者造成损失的，本合伙企业 将向克莱特或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司董事（非独立董事）、高级管理人员出具了《关于股份限售安排及自愿 锁定的承诺函》，承诺如下： （ 1）自克莱特股票在北交所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人已直接或间接持有的克莱特在北交所上市前已发行的股份，也不提 议由克莱特回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因克莱特进行权益分派等 导致本人直接持有克莱特股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （ 2）在本人担任发行人董事 /高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持 有的发行人的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份 总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （ 3）发行人公开发行股票后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者公开发行股票后 6个月期末收盘价低于发行价（自克莱 特股票在北交所上市 6个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较）， 则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人所持发行人股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 减持底价作相应调整），减持的股 份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。若发行人公开发行股 票并在北交所上市后股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则上述发行价将相应进行除权除息调整。 （ 4）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司， 并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披 露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月内卖出 股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 1）项规定履行披露义务外，还应 当在首次卖出的 30个交 易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内，减持 数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施完毕 或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北交所和全国 中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用本条规 定。 （ 5）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 （ 6）本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归克莱特 所有，本人 将在获得收入的五日内将前述收入支付至克莱特指定账户。如果因本人未履行上 述承诺事项给克莱特或者其他投资者造成损失的，本人将向克莱特或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 （ 7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司 监事 出具了《关于股份限售安排及自愿锁定的承诺函》，承诺如下： （ 1）自克莱特股票在北交所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人已直接或间接持有的克莱特在北交所上市前已发行的股份，也不提 议由克莱特回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因克莱特进行权益分派等 导致本人直 接持有克莱特股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （ 2）在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的 股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%； 本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （ 3）本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司， 并按照下列规定履行信息披露义务： 1）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披 露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6个月； 2）拟在 3个月内卖出 股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第 1）项规定履行披露义务外 ，还应 当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； 3）在减持时间区间内，减持 数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； 4）在股份减持计划实施完毕 或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北交所和全国 中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用本条规 定。 （ 4）如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出 台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承 诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。 （ 5）本人因未履行上述承诺而 获得收入的，所得收入归克莱特所有，本人 将在获得收入的五日内将前述收入支付至克莱特指定账户。如果因本人未履行上 述承诺事项给克莱特或者其他投资者造成损失的，本人将向克莱特或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 （ 6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、稳定股价的承诺 公司出具了《关于稳定股价预案的约束措施的承诺函》，承诺如下： 本公司将努力保持公司股价的稳定，公司股票在北京证券交易所上市后 3年 内，如果公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内，连续 10个交易日的 收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）， 或公司股票在北京证券交易所上市第 2个月至 3年内，连续 10个交易日的收盘 价均低于上一年度经审计的每股净资产，本公司将根据《关于公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》中 的相关规定，履行回购股票及其他义务。 本公司将要求新聘任的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员履行本 公司北京证券交易所上市时在《关于公司向不特定合格 投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》中董事、高级管理人员已作 出的相应承诺。如本公司未履行上述承诺，将按照《关于公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中约定的措 施予以约束。本公司将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法 律责任。 公司控股股东、实际控制人出具了《关于稳定股价预案及约束措施的承诺函》， 承诺如下： 本公司 /本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票在北京证券交易所上市 后 3年内，如果公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个 月内，连续 10个交 易日的收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下 同），或公司股票在北京证券交易所上市第 2个月至 3年内，连续 10个交易日的 收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产，本公司 /本人将根据《关于公司向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的 预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 在公司就回购股份事宜召开的董事会 /股东大会上，本公司 /本人对基于《关 于公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳 定股价的预案》的回购股份方案的相关决议投赞成票。 如本公司 /本人未履行上述承诺，将按照《关于公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中约定的措施予 以约束。 本公司 /本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本公司 /本人将承担相应的 法律责任。 公司董事（独立董事除外）出具了《关于稳定股价预案的约束措施的承诺函》， 承诺如下： 本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票在北京证券交易所上市后 3年内， 如果公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内， 连续 10个交易日的收盘 价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同），或公 司股票在北京证券交易所上市第 2个月至 3年内，连续 10个交易日的收盘价均 低于上一年度经审计的每股净资产，本人将根据《关于公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定， 履行增持股票及其他义务。 在公司就回购股份事宜召开的董事会 /股东大会上，本人对基于《关于公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市后三年内稳定股价 的预案》的回购股份方案的相关决议投赞成票。 如本人未履行上述承诺，将按照《关于公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中约定的措施予以约束。 本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 公司高级管理人员出具了《关于稳定股价预案的约束措施的承诺函》，承诺 如下： 本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票在北京证券交易所上市后 3年内， 如果公司股票在北京证券交易所上市之日起 1个月内，连续 10个交易日的收盘 价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同），或公 司股票在北京证券交易所上市第 2个月至 3年内，连续 10个交易日的收盘价均 低于上一年度经审计的每股净资产，本人将根据《关于公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定， 履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照《关于公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》中约定 的措施予以约束。 本人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 6 、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （ 1）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩 公司未来将充分利用技术和现有市场资源，继续加大技术研发投入，不断优 化经营、降低经营成本，发挥公司核心技术优势，进一步开拓市场，实现经营业 绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。 2）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率 本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投 资和建设，充 分调动公司各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到 位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极开拓市场以及与客户 的良好沟通，保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取 募投项目早日投产并实现预期效益。 3）加快募集资金投资项目的建设进度 在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不 限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后， 在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保 募集资金规范、 科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目 的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 公司重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的 公司章程及利润分配制度中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本 次发行后适用的公司章程及利润分配制度的规定进行利润分配，优先采用现金分 红方式进行利润分配。 （ 2）填补被摊薄即期回报的承诺 公司针对上述填补被摊薄即期回报的措施，承诺如下： 公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施 ，若上述措施未能得到有效履 行，将及时在公司股东大会上公开说明并公告未履行填补被摊薄即期回报措施的 具体原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公 众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的利益。如果未 履行相关承诺事项，致使投资者在交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 公司承诺未来将根据中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构出台的具 体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司控股股东、实际控 制人出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》， 承诺如下： 1）本公司 /人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、北京 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会及北京证券交易所该等规定时，本公司 /人承诺届时将按照 相关最新规定出具补充承诺。 3）本公司 /人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司 /人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司 /人违反该等承诺并给公司或者 投资者造成损 失的，本公司 /人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4）若本公司 /人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 /人同意中国证监 会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 公司 /人作出相关处罚或采取相关监管措施。 公司董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》， 承诺如下： 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会制定的薪酬制度 与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5）如公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。 6）本承诺函出具日后，如中国证监会作出 关于填补本次发行股票被摊薄即 期回报的措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7 、利润分配政策的承诺 公司出具了《关于利润分配政策的承诺》，承诺如下： 公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次公开发行股票并在北京证券 交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，及《关于公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，完善了公司 利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。 公司 承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 8 、损失赔偿承诺 公司出具了《损失赔偿承诺函》，承诺如下： （ 1）本公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带责任。 （ 2）若有权部门认定本公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购公开发行的全部新股。 （ 3）在有权部门认定本公司公开发行 股票并在北京证券交易所上市的申请 文件存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本公司董事会应根据相关法 律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主 管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格按照发行价（若发行 人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实 施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从 其规定。 （ 4）若有权部门认定本公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （ 5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 公司控股股东、实际控制人出具了《损失赔偿承诺函》，承诺如下： （ 1）发行人公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和 连带责任。 （ 2）若有权部门认定发行人公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本公司 /人将依法购回已转让的原限售股份。 本公司 /人将在上述事项认定后 10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中 竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格 确定。若本公司 /人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司 /人将 依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 （ 3）若有权部门认定发行人公开发 行股票并在北京证券交易所上市的申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司 /人将依法赔偿投资者损失。 （ 4）上述承诺为本公司 /人真实意思表示，本公司 /人自愿接受监管机构、自 律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司 /人将依法承担相应责任。 公司董事、监事、高级管理人员出具了《损失赔偿承诺函》，承诺如下： （ 1）发行人公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 （ 2）若有权 部门认定发行人公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 （ 3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 本次发行保荐机构西南证券出具了《承诺函》，承诺如下： 本公司作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本公司承诺报送的以 本公司署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生 效判决后，依法赔偿投资者损失。 本次发行法律顾问德和衡律师出具了《承诺 书 》，承诺如下： 北京德和衡律师事务所作为威海克莱特菲尔风机股 份有限公司公开发行股 票并在北京证券交易所上市项目的申报律师，承诺为威海克莱特菲尔风机股份有 限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判 决后，依法赔偿投资者损失。 本次发行审计机构大华会计师出具了《承诺函》，承诺如下： 因本所为威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行 股票并在北京证券交易所上市制作、出具的大华审字 [2019]004355号审计报告、 大华审字 [2020]001981号审计报告、大华审字 [2021]003730号审计报告、大华审 字 [2021]0015476 号审计报告及大华核字 [2021]009834号非经常性损益鉴证报告、 大华核字 [2021]009826号内部控制鉴证报告、大华核字 [2021]009850号前期重大 会计差错更正的专项说明、大华核字 [2021]0011543号前期重大会计差错更正专 项说明的审核报告、大华核字 [2021]0012689号审阅报告等文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 9 、未履行约束措施的承诺 公司出具了《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》，承诺如下： （ 1）如本公司未能履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在本公 司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公 司的股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、有 效的补充承诺或替代性承诺。 （ 3）因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本 公司将依法向投资者承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人出具了《关于未履行承诺时约束措施的承诺函》， 承诺如下： （ 1）如公司 /本人未能履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司 /人将在 克莱特股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 克莱特的股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）本公司 /人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、 有效的补充承诺或替代性承诺。 （ 3）因本公司 /人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司 /人将依法向投资者承担赔偿责任。 公司董事、监事 、高级管理人员出具了《关于未履行承诺时约束措施的承诺 函》，承诺如下： （ 1）如本人未能履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉。 （ 2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、有效 的补充承诺或替代性承诺。 （ 3）因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者承担赔偿责任。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人 招股说明 书及其他信息披露责任的声 明 （一）对《 招股 说明书》做出声明 1 、保荐机构（主承销商） 西南 证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。” 2 、本次发行的律师事务所 北京德和衡律师事务所 声明 “ 本所及经办律师已阅读招股说明书， 确认招股说明书 与本所出具的法律意 见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及 经办律师对发行人在招股说明书中引用 的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而 出现 虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担连 带责任。 ” 3 、本次发行的审计机构 大华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 声明 “ 本所及签字注册会计师已阅读威海克莱特菲尔风机股份有限公司招股说 明书，确认招股说明书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的大华审 字 [2019]004355号审计报告、大华审字 [2020]001981号审计报告、大华审字 [2021]003730号审计报告、大华审字 [2021]0015476 号审计报告及大华核字 [2021]009834号非经常性损益鉴证报告、大华核字 [2021]009826号内部控制鉴证 报告、大华核字 [2021]009843号前次募集资金使用情况鉴证报告、大华核字 [2021]009850号前期重大会计差错更正的专项说明、大华核字 [2021]0011543号 前期重大会计差错更正专项说明的审核报告、大华核字 [2021]0012689号审阅报 告、大华核字 [2022]000911号审阅报告等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对 发行人在招股说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认招股说明书不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担相应的法律责任。 ” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 保荐机构 西南证券股份有限公司 承诺： “本公司作为威海克莱特菲尔风机股 份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），本公司已 对向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子 申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，本公司承诺 本次报送的申请电子文件与预留原件一致。” （三）关于 申请文件真实、准确、完整的承诺 1 、保荐机构（主承销商） 西南 证券股份有限公司承诺 “本公司作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本公司承诺报送的 以本公司署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生 效判决后，依法赔偿投资者损失。” 2 、本次发行的 律师事务所 北京德和衡律师事务所 承诺 “北京德和衡律师事务所作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司公开发行 股票并在北京证券交易所上市项目的申报律师，承诺为威海克莱特菲尔风机股份 有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或 生效判决后，依法赔偿投资者损失。” 3 、本次发行的审计机构 大华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 承诺 “本所作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“发行人”）向不 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”） 的审计机构。本所承诺报送的以本所署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 三、 在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一） 上市 初期的投资风险 本次发行价格 10.80元 /股，未超过本次申请公开发行 并上市 前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资 者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票 上 市 初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《 北京证券交易所 交易规则 （试行） 》的规定，公司在 北交所上市交易 首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的 交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市 后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外 宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方 面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时 ，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书 “第 三 节 风险因素 ”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1 、经营风险 （ 1）下游市场需求变动引起的业绩波动风险 公司产品应用领域涉及轨道交通、海洋工程、高技术船舶、新能源装备等多 个领域，相关领域受国内外宏观形势变化及国家产业政策影响较大。其中，公司 轨道交通领域产品主要提供给中国中车等厂商用于配套生产高铁、动车及地铁， 产品需求量受我国轨道交通建设规划影响较大；公司新能源装备领域产品主要提 供给明阳智能、东方电气等风电主机厂商、 GE等燃气轮机主机厂商及核电领域 建设厂商，产品需求量受上述新能源领域投资规模及产业政策影响较大；公司海 洋工程及舰船领域产品主要提供给海英荷普曼、中国船舶等船舶制造商，产品需 求量受国内外宏观经济形势及 国际海运形势影响较大。如果宏观经济增速下滑或 下游产业政策发生重大调整，从而减少下游市场对公司通风机、通风冷却系统产 品的需求，将导致公司经营业绩下降的风险。 （ 2）重要客户占比较高的风险 报告期内，公司对前五大客户合计主营业务收入占当期主营业务收入的比例 分别为 47.53%、 44.84%、 48.17%及 56.59%，集中度相对较高。如果公司主要客 户因自身经营情况发生不利变化或者由于新竞争者的出现等因素，减少对公司产 品的采购，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （ 3）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材 料为电机、板材、型材等。报告期内，直接材 料占公司主营业务成本的比例分别为 77.40%、 75.84%、 72.54%及 77.07%，占比 较大，价格存在受钢、铝等大宗商品价格波动影响而变动的客观情况。以 2020 年度经审计的财务数据基础，假设公司销售端价格不变，直接原材料价格上下波 动 5%，对公司当期净利润的影响为± 23.09%，直接原材料价格上下波动 10%， 对公司当期净利润的影响为± 46.17%。虽然公司产品对下游客户存在一定的成本 转嫁能力，但若上游供应商的供求状况发生重大变化、主要原材料价格出现重大 异常波动，将可 能对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 4）因公司产品质量问题引发安全事故的风险 通风冷却设备产品是工业生产中重要的工艺设备，需要在高温、腐蚀、磨损 等各种复杂环境下长周期不间断运转，对产品质量、性能及可靠性要求极高，产 品的质量好坏直接影响到下游客户装备运行安全。公司产品主要应用于轨道交通、 海洋工程及舰船、风电、核电等高端装备领域，对安全品质要求更高，风险因素 也更高，且上述领域一旦发生安全事故，往往会造成较大人员和财产损失，引发 社会关注。若因公司产品质量问题引起下游客户重要设备过热烧损，甚至引发安 全事故，将给公司 造成巨大的经济损失和社会不良影响。 （ 5）国外市场政策风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 12.56%、 15.57%、 11.27%、 7.58%，主要出口地区为欧洲、美国、日本等。 2018年以来，美国相继 公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，其中包括公司 轴流风机、离心风机产品。报告期内，公司对美国客户的出口销售收入分别为 1,014.39万元、 1,489.10万元、 1,396.63万元、 670.15万元，自 2018年美国对华 加征关税以来整体稳定，美国加征关税对报告期内公 司经营业绩暂未造成明显影 响。除美国外，报告期内，欧洲、日本等出口国未出台针对公司产品采取禁止、 限制进口和加征关税等贸易保护措施。 未来，若公司主要海外客户或主要海外市场所在国家或地区的政治、经济、 贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化或我国与这些国家或地区之间发生重 大贸易摩擦等情况，均可能对公司的出口业务产生不利影响。 （ 6）风电行业平价上网导致的业绩下滑风险 根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔 2019〕 882号）规定：对于陆上风电项目， 2018年底之前核准且 2020年底前仍未完成 并 网的， 2019年至 2020年核准且 2021年底前仍未完成并网的，以及 2021年后 新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不再补贴；对于海上风电项目， 2018年底之前核准且在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电 价， 2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，风电 行业进入平价上网时代。 最近一年及一期，发行人风电领域产品主营业务收入分别为 4,422.44万元及 5,993.31万元，占主营业务收入比例分别为 15.82%及 30.78%，系发行人重要的 收入来源之一。随着国内风电 平价上网政策的逐步实施，风电项目投资收益可能 会受到不利影响，进而存在向产业链其他环节传递降价压力的可能性。因此，发 行人风电相关产品价格存在下降的风险。如发行人不能有效持续拓展客户并增加 市场份额，或者产品毛利率不能维持现有水平并出现大幅下降，发行人将面临业 绩下滑的风险。 2 、财务风险 （ 1）应收账款余额较高的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，公司应收账款账面价 值分别为 8,043.97万元、 9,046.52万元、 9,580.37万元和 13,499.77万元，占当期 期末资产总额的比 例分别为 21.98%、 23.98%、 23.44%和 28.57%，公司期末应收 账款金额较高。公司长期聚焦轨道交通装备、海洋工程、高技术船舶、新能源装 备等领域，主要应收账款客户为明阳智能、中国中车、东方电气等企业。如果未 来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致应收账款无法 及时收回，公司仍将面临坏账损失增加的风险。 （ 2）存货规模较大的风险 2018年末、 2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，公司存货账面价值分 别为 8,769.01万元、 9,197.70万元、 7,848.38万元和 9,609.75万元，占当期期末 资产总额的比例分别为 23.96%、 24.38%、 19.20%和 20.34%。公司期末存货规模 较大主要受行业特点和经营模式所致。若公司未来管控不善，将会导致公司存货 占用资金较多、发生大额存货跌价等情形，从而对公司业绩产生不利影响。 （ 3）汇率变动风险 报告期内公司外销主营业务收入分别为 2,639.69万元、 3,893.94万元、 3,149.60万元、 1,476.00万元，占主营业务收入的比例分别为 12.56%、 15.57%、 11.27%、 7.58%。公司与国际客户之间主要以美元、欧元等进 行计价和结算，由 于产品外销订单签订与交付存在时间差以及货款结算存在信用账期，汇率变动将 对公司盈利造成一定影响。报告期内，公司汇兑损益金额分别为 - 33.04万元、 2.13 万元、 49.95万元和 19.27万元，存在波动。若未来人民币对美元等其他外币的 汇率在短期内发生一定波动，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 （ 4）税收优惠政策变动风险 2020年 12月 8日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东 省税务局联合向克莱特签发《高新技术企业证书》（证书编号： GR202037003114）， 公司被认定为高新技 术企业，高新技术企业资格有效期自 2020年 12月 8日至 2023年 12月 7日。报告期内，公司企业所得税的适用税率为 15%。若未来国家 企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满 后未能顺利通过重新认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。 （ 5）出口退税税率变动风险 国家对出口外销业务实行出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策， 对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有着十分重要的作用。 报告期内，公司产品出口退税率逐渐下降， 2018年 7月 31日前出口退税率为 17%、 15%， 2018年 8月 1日至 2019年 6月 30日出口退税率为 16%、 15%， 2019年 7 月 1日后出口退税率为 13%。未来，如果国家出口退税的相关政策或出口退税率 发生变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 6）政府补助不能持续的风险 报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为 431.50万元、 290.84万 元、 98.92万元和 53.70万元，占当期利润总额比例分别为 21.09%、 11.61%、 3.47% 和 1.98%。尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但由于未来公司收到 政 府补助金额存在不确定性，存在因政府补助下降从而对利润总额造成不利影响 的风险。 （ 7）开展票据池业务的风险 公司以应收票据作为质押向银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货 款，应收票据均为从客户处取得的、有真实贸易背景的票据，此行为符合《中华 人民共和国票据法》《支付结算办法》《票据管理实施办法》的规定。公司与银行 开展的票据池业务属于业内较为普遍的金融业务，该类业务的主要风险如下： 1）公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证 金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户，应收票据和应付票 据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具银行 承兑汇票的保证金账户，对公司资金 的流动性有一定影响。 2）公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用 于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若 票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，存在合作银行要求公司追 加担保的风险。若未来出现相关有价票证无法兑付，公司需要将新收票据入池质 押用以置换，新收票据就将无法用于背书转让或贴现等用途；若无新收票据或入 池质押的新收票据金额小于无法兑付的票据金额时，公司需存入保证金以补足差 额，将对公司的资金周转造成不利影响。 （ 8）相关销售收入不能有效现金流入的 风险 报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 15,317.09万元、 13,180.41万元、 14,148.82万元及 7,700.74万元，占同期营业收入的比例分别为 70.94%、 51.63%、 49.66%及 38.85%，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同 期收入的比例持续下降。未来如果公司现金收入占比继续下降或维持在低位，相 关销售不能有效带来现金流入，将导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状 况和生产经营带来不利影响。 3 、技术风险 （ 1）新技术、新产品开发风险 公司通过长期技术积累和发展，培养 了一支高水平、强有力的技术研发团队， 形成了较强的自主创新能力。但随着下游产业需求的不断变化，产业技术水平的 持续提升以及产业结构的持续调整，公司的研发和持续创新能力面临着挑战，公 司需要不断进行技术创新才能持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司在研发 竞争中，无法准确把握产品及技术的发展趋势，在新技术、新产品开发的决策中 出现方向性失误，新技术、新产品产业化未能实现预期效果，均可能对未来公司 的发展及经营业绩产生不利影响。 （ 2）技术泄密及技术人员流失风险 为防止核心技术失密，保护核心技术的安全，公司已采取专利权申请 、保密 制度建设、与核心人员签署保密协议等多种保护措施，但不能排除技术人员违反 有关规定向外泄露核心技术或核心技术被他人盗用的可能。 同时，公司所处行业技术人才往往需要长期的经验积累，其对于产品品质控 制、技术改进、新产品研发等具有重要的作用。公司新产品、新技术研发的顺利 进行也需要以不断增强的技术人才团队作为保障。在市场竞争日益激烈的情况下， 公司面对的人才竞争也将日趋激烈，技术团队的稳定性将面临考验，存在技术人 员流失的风险。若核心技术泄密、技术人员流失，将削弱公司的技术研发优势， 进而对公司的盈利能力造成不利影响。 如公司未能对公司核心知识产权进行有效 保密，或其他企业未经公司许可擅自使用公司知识产权，将可能对公司的经营业 绩和市场声誉造成负面影响。 4 、内控风险 （ 1）实际控制人控制不当的风险 截至招股说明书签署日，公司实际控制人盛才良家族直接及间接控制公司 58.87%的股权，为公司实际控制人，占据绝对控股地位。如果实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能损害公司及其他股东利益。为避免控股股东、实际控股人不当控制，公 司已制定《公司章程》、三会议事规则等制度，且根据中国 证监会以及北京证券 交易所的要求制定了北交所上市后适用相关制度。但因控股权集中度高，公司仍 存在实际控制人控制不当的风险。 （ 2）公司规模扩大带来的管理风险 随着募集资金投资项目的实施及经营规模的提升，发行人在经营管理、技术 研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果发行人管理水平不能适应企业规 模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着发行人的规模扩大而及时调整， 将制约发行人的进一步发展，进而削弱发行人的市场竞争力。 5 、法律风险 （ 1）部分建筑物、构筑物未取得产权证书的风险 公司存在门卫室、杂物间、自行车棚等 未取得产权证书房产，总面积 1,694.79 平方米，占公司总建筑面积的 3.95%，具体情况参见招股说明书“第五节 业务 和技术”之“四、关键资源要素”之“（四）发行人的主要固定资产、无形资产”。 报告期末，发行人上述建筑物、构筑物账面价值 189.34万元，占发行人固定资 产账面价值总额的 2.00%，占比很小。上述未取得产权证书的建筑物、构筑物存 在被政府主管部门处以罚款或拆除的风险。 6 、其他风险 （ 1）募集资金投资项目不能实现预期效益的风险 公司本次发行募集资金将用于新能源通风冷却设备制造车间项目及新能源 装备研发中 心项目。公司本次募集资金投资项目已经取得相应政府部门的审查备 案，符合目前国家的产业政策和市场环境。公司对本次募集资金投资项目方案等 进行了反复论证，认为募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力、保证 公司持续稳定发展，有助于扩大公司的业务规模，提高公司的盈利能力。但募投 项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、市场环境等诸多因素的 影响，募集资金投资项目存在因市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营 销不理想等原因无法实现预期效益的风险。同时，本次募集资金投资项目建成后 将每年新增折旧摊销费 850.90万元，占公司 2020年度经审计的利润总额、净利 润的比例分别为 29.83%、 33.51%。如募集资金投资项目建成后未能产生预期收 益，则新增资产折旧摊销将侵蚀公司利润，对公司未来经营成果造成不利影响。 （ 2）募投项目在燃气轮机、核电业务领域的经营风险 报告期各期，发行人燃气轮机通风机及通风冷却系统产品合计实现主营业务 收入 797.16万元、 1,415.61万元、 1,407.52万元及 679.93万元，整体规模相对较 小。未来，发行人需要进一步通过获取通用电气（ GE）等现有客户新订单及开 发新客户等方式以有效消化募投项 目的新增产能，存在因技术迭代、市场环境发 生变化、市场营销不理想等原因造成募投项目产能不能消化或未能实现预期效益， 进而对发行人未来经营成果产生不利影响的风险。 受限于尚未取得核安全设计 /制造许可证，报告期内发行人无法直接为核电 业主方或总包方提供直接用于核电站的大型核电通风机产品，核电业务规模较小。 发行人已于 2021年 4月成功取得《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安 全设备制造许可证》，并于 2021年 10月与中国核电工程有限公司签署总价 1,351 万的《设备供货合同》，在核电领域取得突破性进展。但鉴于核电领域订 单主要 通过招投标方式取得，存在因技术迭代、市场环境发生变化、投标结果不及预期 等原因造成募投项目产能不能消化或未能实现预期效益，进而对发行人未来经营 成果产生不利影响的风险。 （ 3）股东即期回报摊薄的风险 本次公开发行股票募集资金后，公司的资金实力将大幅增强，总股本及净资 产规模亦将随之扩大。但募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金使用带 来的业绩增长需要一定的过程和时间，短期内公司的净利润和股东回报仍主要依 赖现有业务。因此，短期内公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。 （ 4）其他不可预见风险 除招股说明书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如 遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），对公司生产经 营产生负面影响，降低公司的盈利水平。 第二节 股票 上市 情况 一、 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 2月 18日，中国证券监督管理委员会做出《关于 同意威海克莱特菲 尔风机股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 注册 的批复》（ 证监许可 〔2022〕352号）， 主要 内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、 北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2022年 3月 16日， 北京证券交易所 出具《 关于同意威海克莱特菲尔风机股 份有限公司股票在北京证券交易所上市的函 》（ 北证函 [2022]55号 ） ，主要内容如 下 ： “根据你 公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行 股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规 定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市， 股票简称为“克莱特”，股票代码为“ 831689”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券 法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等业务规 则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合 保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资 者合法权益。” 三 、公司 股票上市的相关 信息 （一） 北京证券交易所上市时间 ： 2022年 3月 21日 （二） 证券简称： 克莱特 （ 三 ） 证券代码： 831689 （ 四 ）本次公开发行后的总股本： 73,400,000股（超额配售选择权行使前）； 74,900,000股（超额配售选择权全额行使后） （ 五 ）本次公开发行的股票数量： 10,000,000股（超额配售选择权行使前）； 11,500,000股（超额配售选择权全额行使后） （ 六 ）本次 上市 的无流通限制及限售安排的股票数量： 27,641,800股（超额 配售选择权行使前）； 27,641,800股（超额配售选择权全额行使后） （ 七 ）本次 上市 的有流通限制或限售安排的股票数量： 45,758,200股（超额 配售选择权行使前）； 47,258,200股（超额配售选择权全额行使后） （ 八 ）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量： 500,000股（不 含延期交付部分股票 数量）； 1,500,000股（延期交付部分股票数量） （ 九 ） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十） 保荐机构： 西南 证券股份有限公司 （十 一 ） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 ：详见本 上市 公告书 “第一 节 重要声明与提示 ”之 “重要承诺 ”及 “第三节 发行人、实际控制人及股东持股情 况 ”之 “五、本次发行前后的股本结构变动情况 ”相关内容。 （ 十二 ）本次 上市 股份的其他限售安排：详见本 上市 公告书 “第一节 重要声 明与提示 ”之 “重要承诺 ”及 “第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 ”之 “五、 本次发行前后的股本结构变动情况 ”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》第 2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于 2亿元，最近两年净 利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一 年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。 （二） 符合相关条件的 说明 公司本次发行价格 10.80元 /股，公司发行前股本为 6,340万股，发行后股本 为 7,340万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为 7.93亿元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019年 度及 2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后 孰低为计算依据）分别为 2,200.98万元、 2,539.48万元，最近两年净利润均不低 于 1,500万元； 2019年度及 2020年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）分别为 9.56%、 10.40%，最近两年加权平均净资产 收益率平均不低于 8%。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准， 即《 北京证券交易所股票上市规则（试行） 》第 2.1.3条第 一 套指标规定的 上市 条 件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 英文名称 Wei Hai Creditfan Ventilator Co.,Ltd. 发行前 注册资本 63,400,000 元 法定代表人 盛军岭 有限公司成立时间 2 001 年 9 月 1 9 日 股份公司成立时间 2 011 年 1 2 月 2 9 日 住所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路 111 号、 山海路 80 号 经营范围 从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等通 风与空气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售， 以及相关产品的检修和服务，自有厂房租赁 ; 货物和技术的 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业务 从事轨道交通通风冷却设备、能源通风冷却设备、海洋工程和 舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机等中高端装备行业 通风设备产品及系统的研发、生产、销售及相关检修服务 所属行业 C 34 通用设备制造业 邮政编码 2 64210 电话 0631 - 5702661 传真 0631 - 5702661 互联网网址 www.creditfan.com.cn 电子邮箱 [email protected] 信息披露部门 董事会办公室 信息披露联系人 张开芳 信息披露联系人电话 0631 - 5708196 二、 控股股东、 实际控制人基本情况 （一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 1 、控股股东 截至本上市公告书签署日，克莱特集团直接持有公司32,936,000股股份，为 公司的控股股东。公司控股股东情况如下： 公司名称 威海克莱特集团有限公司 法定代表人 盛才良 成立时间 1999年8月12日 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 1,000万元人民币 注册地址 威海火炬高技术产业开发区初村镇山海路80-3号 经营范围 企业管理策划、技术咨询、营销咨询；化工产品（危险化学品除外）、 建筑材料的批发、零售；货运代理业务；房屋租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务数据 项目 2021年6月30日/ 2021年1-6月 2020年12月31日/ 2020年度 总资产 49,450.31万元 43,482.67万元 净资产 29,845.69万元 26,940.14万元 净利润 2,260.20万元 2,453.15万元 审计情况 财务数据已经大华会计师审计 克莱特集团股东信息如下： 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 盛才良 400万元 40% 2 盛军岭 300万元 30% 3 王盛旭 200万元 20% 4 王新 100万元 10% 2 、实际控制人 由盛才良、盛军岭（盛才良女儿）、王新（盛军岭的丈夫、盛才良的女婿）、 王盛旭（盛军岭、王新之子）组成的盛才良家族为公司实际控制人。 2018年 3月 30日，盛才良、盛元军、盛军岭、王盛旭、王新签署了《关于 威海克莱特集团有限公司及威海克莱特菲尔风机股份有限公司之一致行动协议》。 上述《一致行动协议》约定，各方作为克莱特集团的股东行使依照适用之法律和 克莱特集团公司章程对克莱特集团享有的所有表决权前及其各自担任的董事行 使对克莱特集团享有的所有表决权前，包括根据克莱特集团届时有效的及其后修 改的公司章程所享有的任何表决权， 各方需就相关内容进行协商并就表决事项达 成一致意见，若各方意见不能达成一致时，盛元军、盛军岭、王盛旭、王新的意 见应以盛才良的意见为准，与盛才良的意见保持一致；盛才良与盛军岭作为公司 的董事行使依照适用之法律和本公司章程对公司享有的所有表决权前，包括根据 公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何表决权，盛才良与盛军岭需就相 关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若盛才良与盛军岭的意见不能达成 一致时，盛军岭的意见应以盛才良的意见为准，与盛才良的意见保持一致；盛元 军、盛军岭、王盛旭、王新依照盛才良的意见行使对克莱特集 团表决权及对本公 司表决权所产生的任何法律后果，盛元军、盛军岭、王盛旭、王新均应予以认可 并承担相应责任；盛元军、盛军岭、王盛旭、王新同意不就本协议项下其依照盛 才良的意见行使对克莱特集团表决权及对本公司表决权而造成的任何后果和损 失要求盛才良承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。《一致 行动协议》的有效期限为自各方签署之日起生效，在任何情形下，只要各方仍持 有克莱特集团的股权或担任本公司的董事，则本协议应无限制地持续有效。 公司控股股东克莱特集团的原股东盛元军（盛才良儿子）于 2020年 4月 21 日将其所持 全部的 20%股权在控股股东内部进行了转让，分别转让给控股股东的 股东盛才良、盛军岭，上述《一致行动协议》中盛元军的相关义务、责任随着本 次变更自然消除。 盛才良、盛军岭、王新、王盛旭的具体情况如下： 盛才良，男， 1937年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师职称。盛才良先生于 1961年 7月毕业于南京航空学院（现南京航空 航天大学）； 1961年 - 1968年在成都飞机厂（ 132厂）设计科工作，任设计 员 ； 1968 年 - 1986年在中国直升机研究所（ 602所）从事直升机的设计、研究工作，任航 空部振动时效课题组组长； 1987- 1988年在国营济南风机厂工作，担任设计科科 长； 1988年 - 1993年在济南山泉轴流风机厂工作，担任厂长； 1994年 - 1999年在 山东克莱特科技公司工作，担任总经理； 1999年 8月至今任克莱特集团董事长； 2001年 9月至 2011年 12月，任克莱特董事长、总经理； 2011年 12月至今任克 莱特董事长。 盛军岭，女， 1971年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 工程师职称，威海市第十六届 、第十七届 人大代表。盛军岭女士于 1992年 7月 毕业于济南大学； 1993年 - 1998年在国营济南水泵厂工作，担任设计技术员； 1999 年 - 2001年，任克莱特集团的工程师、销售经理； 1999年至今任克莱特集团董事； 2002年 - 2011年 12月 ，任克莱特董事、常务副总经理；自 2011年 12月 至今， 任克莱特董事、总经理； 2021年 1月至今兼任克莱特控股子公司烟台核 电 工业 热管理研究院有限公司执行董事。 王新，男， 1969年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1991年 7月毕业于沈阳工业大学机械设计和制造专业，工程师。 1991年－ 1994 年在济南水泵厂工作，任工艺员； 1995年 - 1999年在山东克莱特科技公司工作， 任设计员； 1999年 8月－ 2001年 9月在克莱特集团任技术科长； 1999年至今任 克莱特集团监事； 2001年 9月至今任职于克莱特，历任技术员、技术科长、技 术中心主任、技术总监； 2014年 3月至今任克莱特副总经理 ； 2022年 1月 5日 至今任克莱特董事 。 王盛旭，男， 1997年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2020年 7 月至今任职于克莱特总经理办公室。 （二）本次发 行后股权结构控制关系图 1 、超额配售选择权行使前 2 、超额配售选择权行使后 三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 序号 姓名 持股方式 持股数量 （股） 职务 任职期间 1 盛才良 间接 13,174,400 董事长 2021.07.29- 2024.07.28 2 盛军岭 直接 570,000 董事兼总经理 2021.07.29- 2024.07.28 间接 10,480,800 3 王新 直接 817,200 董事 2022.01.05- 2024.07.28 间接 3,743,600 副总经理 2021.07.29- 2024.07.28 4 张开芳 直接 150,000 董事兼董事会 秘书 2021.07.29- 2024.07.28 间接 150,000 5 胡晓 间接 475 董事 2021.07.29- 2024.07.28 6 夏江丽 直接 55,000 监事 2021.07.29- 2024.07.28 间接 100,000 7 李正伟 直接 10,000 职工代表监事 2021.07.29- 2024.07.28 间接 50,000 8 郑美娟 直接 30,000 财务总监 2021.07.29- 2024.07.28 间接 100,000 四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 此次公开发行无员工持股计划参与。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东 名称 本次发行前 本次发行后 （未行使超额配售选 择权） 本次发行后 （全额行使超额配售 选择权） 限售期限 备注 数量 （未完）  |